事業譲渡のトラブル・判例62件を分析――裁判で争われた7つの論点と注意点

事業譲渡のトラブルは、裁判でどのように争われ、いくら認められたのか。裁判所が公開している判決のうち、事業譲渡（営業譲渡）が争いの前提になっている62件を全文で読み、同じ基準で分類しました。論点ごとに有名企業の事例を、何が起きたか・裁判所の判断・契約前の対策の順で並べ、事例の名前から判決を読み込んだ深掘り記事へ進めるようにしています。巻末には62件すべての資料カード（判決日・裁判所・事件番号・判決の原文引用・判決PDF）を付けました。株式譲渡・合併など事業譲渡以外の会社売買の判決74件は、姉妹編の株式譲渡のトラブル・判例74件を分析にまとめています。

あなたの立場から読む

• 事業を買う側（買い手）：多いのは「屋号・商標が手に入らない」（類型1）と「売り手が同じ商売を始める」（類型5）。債務については類型4の商号の扱いを必ず確認してください。
• 事業を売る側（売り手）：売り手が訴えた判決では、認められた額は請求の中央値で0%でした。「代金で債務を片付ける約束」（類型4）と、競業の範囲（類型5）、契約書の作り方（類型3）が要点です。
• 従業員・取引先との関係：従業員の転籍と顧客情報は類型2、取引先との契約・ライセンス・許認可の引き継ぎは類型6です。

先に結論

• 裁判になった論点は7つの類型に分かれます。 屋号・商標・ブランド16件／人と顧客10件／契約の成否9件／債務9件／競業6件／取引先・権利・許認可の引き継ぎ6件／倒産・民事再生の中の譲渡と刑事3件で、どれにも当たらないもの（その他）が3件。合計62件です。
• 原告になったのは買い手25件・売り手18件で、買い手は17件、売り手は5件で勝訴しました（全部または一部の勝訴。民事60件の内訳は下の表）。
• 類型ごとの偏りが大きい。 「債務がついてくる」は原告が9件中8件で勝訴、「競業」は6件すべてで原告（買い手など）が勝訴、「取引先・権利の引き継ぎ」は6件すべてで原告が敗訴しました。
• お金の請求は、認められても一部です。 金銭を請求した36件のうち13件は0円で、認容額÷請求額の中央値は約10%でした。
• トラブルが判決になるまで、譲渡から中央値で5年（譲渡の年が分かる49件・四分位は3年〜8.5年）。10年以上かかったものが8件ありました。

本記事の内容は、出典リンクつきでご自由に引用いただけます（CC BY 4.0・出典に「株式会社日本財務戦略センター（JFSC）」の名称を明記）。コピー用の引用タグは ページ冒頭の枠 にあります。

この調査の範囲と数え方

• 対象：裁判所の裁判例検索で、事業譲渡・営業譲渡・株式譲渡・M&A・事業承継などの語で探した判決（約380件）の全文を読み、会社・事業の売買が争いの前提になっている110件を選びました。そのうち、事業譲渡（旧商法の営業譲渡を含む）が争いの前提になっている62件が、この記事の対象です。株式譲渡などの残り48件は、追加調査の33件と合わせて株式譲渡のトラブル・判例74件の分析で扱っています（うち上場会社の経営権争い7件は参考として集計外）。
• 分類：1件の判決に論点が複数あっても、その判決で最も中心になった論点1つに分類しました（重複はありません）。7類型とその他を足すと62件になります。
• 勝ち負け：「原告が勝った」は、原告の請求の全部または一部が認められた判決です。差止めだけが認められ賠償は認められなかったものも「一部」に入れています。刑事事件2件は勝ち負けの集計から外しています。
• 金額：請求額・認容額は遅延損害金を除いた額で、金銭を請求した36件だけで集計しています（差止めや登録手続だけの判決は入れていません）。認容額÷請求額は、裁判で請求した額と認められた額の比で、事業譲渡で実際に失った額や回収率を表すものではありません。 請求額の大きい3件（いずれも10億円超で認容0円）を除くと、合計の比は約12%から約35%に上がります。
• 時代：62件のうち11件は、会社法の施行（2006年5月）より前の営業譲渡です。商号の続用（旧商法26条→会社法22条）や競業避止（旧商法25条→会社法21条）は中身がほぼ同じなので、同じ基準で数えています。
• 限界：裁判所はすべての判決を公開しているわけではなく、和解で終わった争いや裁判にならなかったトラブルは入りません。件数は「起きたトラブルの数」ではなく「公開された判決の数」です。判決から読めない項目は空欄にしています。資料カードの「判決の言葉」は判決文から一字一句そのまま引用し、原文と機械で照合しています。

事業譲渡のトラブル62件の全体像

原告の立場ごとの結果（民事60件）

原告の立場ごとに認容額÷請求額の中央値を見ると、売り手が原告の11件は0%、買い手の14件は約17%、債権者の3件は100%でした。経営難や倒産手続の中の譲渡（31件）と、そうでない譲渡（29件）では、原告の勝訴の割合にほとんど差はありませんでした（16件と15件）。

なぜ事業譲渡はトラブルになりやすいのか

最後の行が要点の一つです。事業譲渡でも商号の続用の責任などはありますが、合併や会社分割では、債権者に異議を述べる機会を与えるため、官報での公告・知れている債権者への個別の催告・1か月以上の異議期間が義務づけられています（会社法789条・799条・810条）。事業譲渡にはその手続がありません。日本財務戦略センターが官報の会社公告を数えたところでも、合併公告が2,229件・会社分割の公告が47件あったのに対し、事業譲渡の公告は0件でした。債権者が知らないうちに事業だけが移り得るので、商号の続用の責任（会社法22条）や、債権者を害する事業譲渡の規定（会社法23条の2）が置かれています。

事業譲渡は珍しい手法ではありません。中小企業白書2018年版のアンケート（M&Aを実施した企業・n＝480）では事業譲渡が41.0%・株式譲渡が40.8%、M&A支援機関登録制度の2021年度の実績報告（譲渡側3,403件）では事業譲渡が21.5%・株式譲渡が73.3%でした（白書 第2-6-14図・中小企業庁 資料1）。白書のアンケートで事業譲渡を選んだ理由は、取引先との契約・取得したい資産・従業員を選別できたが65.6%で最多です。選べることが事業譲渡の利点で、その選ぶ作業の漏れが、下の類型の多くにつながっています。

なお、この62件は事業譲渡の判決だけを集めたもので、株式譲渡と比べた調査ではありません。この62件から、どちらの手法でトラブルが少ないかまでは判断できません。株式譲渡には、簿外債務や表明保証の違反、株主の変更で取引先が契約を解除できる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）など、別の争いがあります。

類型1　屋号・商標・ブランドが移らない、取り合いになる（16件）

16件のうち原告が勝ったのは9件。原告は主に買い手（10件）です。 事業と一緒に商標・著作権・特許が本当に移ったのか、のれん分けの屋号は誰のものか、という争いです。62件の中で最も多い類型です。

千鳥屋――6億7000万円で事業を買っても、商標は独占できなかった

• 何が起きたか：民事再生に入った東京の千鳥屋総本家の事業を、スポンサーが設立した会社（現在の千鳥屋総本家株式会社）が6億7000万円で譲り受けました。主な商標は創業家の一人に1円で譲り、代わりに専用使用権を受ける契約にしましたが、登録されないまま、商標の持分が福岡の株式会社千鳥饅頭総本舗などに移りました。会社は約2年半後、事業を1億8000万円で大阪の株式会社千鳥屋宗家に譲り、7000万円を請求しました。
• 裁判所の判断：大阪地裁（令和5年）は請求を棄却。大阪高裁（令和6年）は契約違反と損害の発生を認めましたが、創業家の兄弟の会社が昭和25年頃から同じ商標を共有して使っており、もともと独占はできなかったこと、商標の分だけの値段を取り出すのが極めて難しいことから、損害を100万円と認定しました。
• 契約前の対策：商標の登録名義と共有者、親族の会社などの使用の実態を最初に確かめる。専用使用権は登録まで済ませる。
• 詳しく読む：千鳥屋の商標裁判

女性向けジム「Shapes」――解除された事業譲渡で、売上の2%を返還

• 何が起きたか：女性向けパーソナルトレーニングジムの創業会社（株式会社Shapes）が、商標とノウハウを含む事業一切をライセンス先の会社（エクササイズコーチジャパン株式会社）に譲り、創業者が売上の一定割合を顧問料として受け取る契約を結びました。顧問料が払われず事業譲渡契約を解除しましたが、相手はその後もブランド名で店舗を運営しました。
• 裁判所の判断：東京地裁（令和2年）は、解除により商標権は売り手に戻るべきもので、解除後の使用は使用料相当の不当利得になるとして、店舗の売上合計約37億2000万円の2%にあたる7442万6732円の返還と、商標の移転登録の抹消を命じました（請求は1億3086万円）。同じ日の別の判決で、商標を消すための不使用取消審判をめぐり、弁護士費用など429万6000円の賠償も命じています。
• 契約前の対策：対価を売上連動・後払いにするなら、解除したときの商標の戻し方と、その間の使用料を契約に書く。
• 詳しく読む：女性向けジム「Shapes」の裁判

のれん分けの屋号――大勝軒（62件の外の事例）

のれん分けと言えば、ラーメン二郎や大勝軒が思い浮かびますが、大勝軒では商標をめぐる裁判が続いています。これは事業譲渡の事件ではないので62件には数えていませんが、屋号の論点として載せます。

• 何が起きたか：「大勝軒」には、大正2年創業の人形町大勝軒からのれん分けした「人形町系」と、昭和36年創業の東池袋大勝軒の系列など、別々の系統があります。人形町系の会社が平成7年に登録した「大勝軒」（中華料理の提供）の商標について、東池袋大勝軒を運営する株式会社大勝軒が、使われていないとして取消しを求めました。
• 裁判所の判断：知財高裁（令和7年）は、のれん分け先に電話で使って差し支えないと伝えただけでは使用権の設定にはならないとして、取消しを認めなかった特許庁の判断を取り消しました。別の事件で、「山岸一雄大勝軒」の商標は、同姓同名の人の承諾がないとして登録できませんでした（知財高裁 平成28年。氏名を含む商標のルールは2024年4月以後の出願から緩和）。
• 契約前の対策：のれん分けの屋号は、登録の名義だけでなく、系列の店や会社との取り決め（使用の許諾の有無）まで書面で確かめる。
• 詳しく読む：大勝軒の商標裁判

そのほかの事例

• 葬儀社の屋号：経営不振の葬儀会社の会館の運営を引き継いだ会社が、約20年使われてきた屋号を使い続けたところ、近隣の同業者がその屋号を商標登録し、差止めが認められました（大阪地裁 令和5年）。旧会社の代表者は、近隣の同業者から商標登録の可否を聞かれて了解していました。
• ソフトウェアの著作権（11億5000万円の事業譲渡）：売り手側が「著作権は移っていない」と争いましたが、契約どおり移転済みとされました（知財高裁 平成29年・令和元年）。
• 遮熱塗料の特許・商標（日本中央研究所株式会社）：M&Aの一環で特許・商標を含む営業資産一切を譲る契約をした後の権利の扱いが争われ、移転登録と2173万3929円の賠償が認められました（東京地裁 令和6年）。
• ブランド事業の商標：売掛金の整理の中でブランド事業と代表者・従業員を引き継いだのに、退職した元代表者が商標は譲っていないと主張しましたが、事業に欠かせない商標だけを残すのは極めて不自然だとして、譲渡が認められました（東京地裁 令和3年）。
• 海外ブランド：創業デザイナーが生前に事業を譲ったという契約書・遺言書・領収書が写ししかなく、譲渡は認められませんでした（知財高裁 平成22年・3件）。

対策と制度

• 商標の名義・共有者は、特許庁の登録で最初に確かめる。屋号が売り物の会社なら、親族の会社やのれん分け先の使用の実態まで。
• 商標権の移転は登録しなければ効力が生じません（商標法35条で特許法98条1項1号を準用）。専用使用権の設定も登録が効力発生の要件です（商標法30条4項）。共有の商標は、ほかの共有者の同意がなければ専用使用権を設定できません（商標法35条・特許法73条3項）。決済の条件に「移転登録・設定登録の完了」を入れておきます。
• 株式譲渡なら、会社名義の商標は原則として会社に残ります。ただし代表者個人の名義になっていないか、使用許諾に株主の変更で解除できる条項がないかは別に確かめます。

類型2　人と顧客が抜ける（従業員・顧客情報）（10件）

10件のうち原告が勝ったのは5件。原告は売り手5件・従業員3件など。従業員が原告の3件はすべて敗訴でした。 事業譲渡では従業員は本人の同意を得て転籍します。移らなかった人や移った人が顧客を連れて行く、交渉中に顧客情報が渡る、という争いです。

TOWA――交渉中に先に移した業務から、顧客情報2万6千件が渡った

• 何が起きたか：千葉市の事務機器販売会社が、仕入先メーカーの子会社（株式会社ＴＯＷＡ）への事業譲渡を交渉しましたが、対価で折り合わず不成立に終わりました。その間に顧客対応の業務だけを子会社に移したところ、顧客情報約2万6千件が入ったパソコンが子会社側に渡り、子会社はそれを使ったうえで交渉に応じなくなりました。
• 裁判所の判断：顧客情報は営業秘密と認められ、子会社と役員2人に賠償が命じられました。一審（東京地裁 平成25年）は5296万6100円、控訴審（知財高裁 平成27年）は、売り手はすでに販売をやめていたとして使用料相当額で計算し直し、1110万4450円に減らしました。親会社（株式会社ＴＢグループ）への請求は認められませんでした。
• 契約前の対策：交渉中に業務だけを先に移すときは、顧客情報の範囲・管理・返還と競業の禁止を、先に書面で決める。
• 詳しく読む：TOWA事件

そのほかの事例

• LPガスの顧客2,000軒（レモンガス株式会社などが当事者）：LPガス小売業者が顧客2,000軒の販売権を4億円で別の業者に譲った後、配送を委託していた旧仕入先が乗り換えの営業で約670軒を獲得しました。顧客名簿が秘密として管理されておらず、競業しない約束もなかったとして、1億3440万円の請求は棄却されました（知財高裁 平成23年）。
• 日本IBMのハードディスク事業：日本IBMがハードディスク事業を新設分割で子会社にし、6日後にその株式を日立製作所との合弁の会社に譲った事件で、従業員が、実質は事業譲渡だから承継を拒めると争いましたが、認められませんでした（横浜地裁 平成19年）。
• 配置薬の販売：事業譲渡で引き継いだのに元従業員が移らず、競合会社で旧顧客に営業した事件で、退職時の誓約書による競業避止の義務は買い手に承継されたとされました（大阪地裁 平成30年）。

対策と制度

• 従業員の転籍には一人ずつの同意が要ります（民法625条1項）。厚生労働省の指針（2016年9月適用）は、承継する労働者と事前に協議し、労働組合などとの協議は遅くとも本人との協議を始めるまでに始めるのが適当としています。会社分割には労働契約承継法があり、扱いが違います。
• 顧客名簿は、秘密として管理していないと営業秘密として守られません。

類型3　そもそも事業譲渡は成立していたのか（契約書・書面）（9件）

9件のうち原告が勝ったのは2件だけ。 事業譲渡や個別の約束があったと主張しても、書面が弱いと、裁判所にその主張を認めてもらえません。

2ちゃんねる――事業譲渡の主張を裏づける証拠が足りなかった

• 何が起きたか：匿名掲示板「2ちゃんねる」（現在の5ちゃんねる）の運営会社（レースクイーン・インク）が、掲示板の事業は創設者からシンガポールの会社を経て自社に移ったとして、創設者が登録した商標「2ch」「2ちゃんねる」の無効を求めました。
• 裁判所の判断：争われたのは商標登録の無効（商標法4条1項10号）で、運営会社の主張は、事業譲渡を受けた自社などの業務を示す商標として出願時に広く知られていた、というものでした。知財高裁（平成30年・2件）は、この事件で主張された事業譲渡について、契約書などの処分証書が出されず、ドメインの登録者の変更やブログの「譲渡完了」の記載などからも譲渡の具体的な内容を確認できないこと、譲渡後も創設者が関わっていたことがうかがわれることなどから運営会社の主張を認めず、請求を退けました。契約書のない事業譲渡が一般に成立しない、と判断したものではありません。
• 契約前の対策（この判決から導ける実務上の示唆）：事業を譲った・譲り受けたことを後で証明できるよう、移す財産・対価・移転の方法を書いた契約書（原本）を残す。ネット事業でも、ドメインの移転だけでは足りない。
• 詳しく読む：2ちゃんねるの商標裁判

那覇空港の旧ターミナルビル――約13億9680万円の請求が0円

• 何が起きたか：那覇空港の旧ターミナルを運営していた会社が、営業を引き継ぐ第三セクターの新会社に対し、営業譲渡の一環として旧ターミナルビルを帳簿価額で買い取る約束があったとして、約13億9680万円を請求しました。根拠は、新会社の役員3人が連名で個人の印を押した回答書だけでした。
• 裁判所の判断：那覇地裁（平成16年）は、回答書は3人が「私的な意見を表明した程度の文書と評価せざるを得ず」とし、判決は「売買予約契約書その他旧第１ビルの売買予約に関する正式な合意文書が一切作成されていないことも看過することはできない。」として、請求を全部棄却しました。
• 契約前の対策：役員の個人名の回答書や契約書の案は、会社どうしの合意にはならない。代表者印のある正式な契約書で。
• 詳しく読む：那覇空港の旧ターミナルビル

そのほかの事例

• 有料老人ホーム：株式譲渡で1施設だけを外し、後で事業譲渡にした件で、基本合意書と株式譲渡契約に書いていない清算の合意は認められず、約1億3873万円の請求は棄却されました（東京地裁 平成29年）。
• 貸画廊：個人の貸画廊の営業と商号を800万円で譲り受けたという手書きの書面が認められず、逆に顧客へ「営業譲渡を受けた」と知らせたことが虚偽の告知とされました（東京地裁 令和3年・知財高裁 令和4年）。
• メールの「ご破算」：事業譲渡の直後に売り手の代表者がメールで「ご破算」と書いても、感情の表れにすぎず、解消の申込みではないとされました（東京地裁 平成25年）。

対策

• 事業譲渡契約書（原本）に、移す財産・移さない財産・従業員・契約・知的財産・対価・支払方法を列挙する。代金の精算（在庫・売掛金・買掛金）もここで決めておく。

類型4　債務がついてくる（商号の続用・責任逃れ）（9件）

9件のうち原告が勝ったのは8件。 債務をめぐる争いは、請求する側がほぼ勝っています。

商号の続用――契約で「引き継がない」と決めても6634万円

• 何が起きたか：コーヒー関連商品の販売会社（判決では社名を伏せています）が、事業の全部を無償で、譲渡の10日前に設立された会社に譲りました。契約では商号も譲渡前の債務も引き継がないと決めていましたが、譲受会社は元の商号の頭に地域名を付けた商号を使い、商標とロゴも引き継ぎました。銀行が譲受会社に貸金の返済を求めました。
• 裁判所の判断：福岡地裁（平成24年）は、地域名を付けても新しい意味はなく商標とロゴも使っているとして商号の続用（会社法22条1項）を認め、6634万7000円の支払いを命じました。「本件事業譲渡契約において商号を承継しない旨が合意されている事実は，当裁判所の判断を左右しない。」と述べています。
• 免責の登記があれば結論が変わる（アップリカ）：子ども用いす「トリップ・トラップ」のメーカー（ストッケ社など）が、形の似たいすを売っていたとしてアップリカ・チルドレンズプロダクツ株式会社を訴えた事件で、同社は旧会社の債務について免責の登記（会社法22条2項）をしていたため、譲り受ける前に旧会社が売った分の責任は否定されました。約2億5780万円の請求に対し、認められたのは譲受後の販売分の244万5333円です（東京地裁 平成22年）。
• 契約前の対策：商号を続けて使うなら、譲り受けた後すぐに債務を引き継がない旨の登記をするか、債権者に通知する。決済の手順書に入れておく。
• 詳しく読む：商号続用と免責登記の3判決

任天堂の事件――責任逃れのための事業の付け替え

• 何が起きたか：任天堂などが、ゲーム機でコピーソフトを動かす装置の販売業者らを訴えた事件です。一方の業者は、休眠会社の商号・本店・役員を元の会社と同じにして事業を移し、元の会社を清算していました。
• 裁判所の判断：東京地裁（平成25年）は、両社は実質が前後同一で、別の会社だと主張することは信義則上許されないとして、両社と代表者に連帯して3825万円の支払いを命じました。もう一方の業者には、同じサイト名を続けて使った譲受会社に譲渡前の分の責任も負わせ（商法17条の類推適用）、5737万5000円の支払いを命じています。
• 契約前の対策：債務から逃げるための事業の付け替えは通らない。買い手の側も、売り手が抱える争いや請求を確かめずに事業を引き受けると巻き込まれる。
• 詳しく読む：任天堂のコピー装置事件

そのほかの事例

• JASRAC（一般社団法人日本音楽著作権協会）：歌謡情報誌の出版社が、著作権の使用料をめぐる債務を外して、雑誌の事業を新会社に1億1000万円で譲りました。協会は新会社にも支払いを求め（新会社とは和解）、出版社には全額の支払いが命じられました（東京地裁 令和2年）。
• 健康飲料メーカー：唯一の事業を3億円で譲り、代金で自社の債務を片付けると約束しましたが、会員への預託金の返還などをせず、買い手が肩代わりしました。求償と、売り手の代表者個人の責任（会社法429条）が認められています（東京地裁 平成22年・知財高裁 平成23年）。
• ダイオキシン対策費：1945年の営業譲渡で工場を引き継いだ化学メーカーだけに対策費を負担させた区の決定は違法とされました。公害防止事業費の負担は区の決定で初めて生じる公法上の負担で、譲受人には移らないという判断です（東京高裁 平成24年）。

対策と制度

• 商号を続けて使う譲受会社は、譲渡会社の事業で生じた債務を弁済する責任を負います（会社法22条1項）。譲り受けた後すぐに債務を引き継がない旨を登記するか、債権者に通知すれば免れます（同2項）。この場合の譲渡会社の責任は、譲渡の日から2年以内に請求などをしない債権者に対しては消えます（同3項）。
• 商号を続けなくても、債務を引き受けると広告すれば責任を負います（同23条）。
• 残される債権者を害すると知りながら事業を譲ったときは、債権者は譲受会社に、承継した財産の価額を限度として直接請求できます（同23条の2・2015年5月施行）。知った時から2年、効力発生日から10年で請求できなくなります。
• 売り手が代金で債務を片付ける約束なら、代金の一部を債権者へ直接払うなど、約束が守られたことを確かめられる形にしておきます。

類型5　売り手が同じ商売を始める（競業）（6件）

6件すべてで原告が勝訴しました（買い手5件・対象会社1件）。 ただし、賠償まで認められたのは一部で、差止めだけのものもあります。

洗剤のサンワード――事業を譲った6年後に同じ商品名で再開

• 何が起きたか：洗剤メーカー（株式会社サンワード）が、看板商品のシリーズを含む営業全部を別の会社に譲った後、6年ほどたって、同じ商品名を含む表示で洗剤の販売を再開しました。
• 裁判所の判断：東京地裁（平成28年）は、不正の競争の目的による販売だとして会社法21条3項で差し止め、不正競争防止法に基づき803万4148円の賠償を命じました（請求は3300万円）。
• 契約前の対策：競業しない範囲は、地域・期間だけでなく、商品名・ブランド・ドメインまで契約に書く。
• 詳しく読む：洗剤のサンワード事件

そのほかの事例

• 精肉店の20年差止め：親族経営の精肉・焼肉の会社が二つに分かれる際に精肉店部門を事業譲渡した事件で、譲渡した側の精肉・惣菜の販売が、令和18年10月31日まで2市で差し止められました（東京地裁 令和5年）。
• 食品機械の10年の競業禁止：契約書に10年間の競業禁止を書いたのに、売り手が休眠部門は対象外だとして事業を再開しました。契約書の草案を作った売り手が残す資産を区別していない以上、事業全体が対象とされました（東京地裁 令和3年）。
• 売買仲介サイトで売った通販サイト：ネットの売買仲介サイトを通じて中古衣類の通販サイトを723万6000円で売った会社が、引継ぎ期間中に旧顧客へ新サイト開設のメールを送り、差し止められました。控訴審で196万7400円の賠償も加わりました（東京地裁 平成28年・知財高裁 平成29年）。

対策と制度

• 会社法21条の法定の競業避止：別の取り決めがなければ、事業を譲った会社は、同じ市町村（政令指定都市では区）と隣の市町村で、譲渡の日から20年間、同じ事業ができません（1項）。
• 契約で定める競業避止：競業しない特約は、譲渡の日から30年まで効力があります（2項）。地域・期間・対象の事業を契約に明記します。
• 不正な競争の目的があれば、地域や期間に関係なく禁じられます（3項）。

類型6　取引先・ライセンス・権利・許認可の引き継ぎ（6件）

6件すべてで原告（主に売り手）が敗訴しました。 契約や権利の移し方を自分で決めておきながら、その後始末をしなかった側が負けています。

オンキヨーの在庫とパイオニアの商標

• 何が起きたか：パイオニアの商標の使用許諾を受けてホームAV製品を扱っていたオンキヨーホームエンターテイメント株式会社は、2021年6月、パイオニアとの使用許諾契約を合意で解約し、在庫を売るために商標を使えるのは解約日から6か月と決めました。その後に破産し、破産管財人が、残った在庫を売っても商標権の侵害にならないことの確認を求めました。
• 裁判所の判断：東京地裁（令和5年）と知財高裁（令和5年）は、売り切りの期間を自ら合意しながら過ぎた以上、商標を付けたまま売れば侵害になるとして、管財人の請求を認めませんでした。
• 契約前の対策：借りている商標で事業をしている場合、事業を手放すときは、在庫の売り切り期限と、間に合わなかった在庫の扱いを決めておく。
• 詳しく読む：オンキヨーの破産管財人とパイオニアの裁判

そのほかの事例

• 空調機器メーカーの共有特許：民事再生中の空調機器メーカーが営業の全部を4億4900万円で譲った事件で、電力会社と共有していた特許の持分の移転に必要な同意が取れませんでした。同意を取るのは本来売り手の義務で、取れなかったのは売り手が事前承認の手続を踏まなかったためだとして、売り手からの契約の無効・解除の主張は退けられました（大阪地裁 平成20年）。
• スニーカーの商標使用料：事業を譲り、商標権だけ手元に残して使用料を受けていた会社が、譲受会社の破産で契約を解除され、未払いの3300万円を取れませんでした（大阪地裁 令和4年）。
• 信用保証協会：融資の直前に借り手の会社が事業を譲渡して中小企業者の実体を失っていましたが、信用保証協会の錯誤の主張は認められませんでした（最高裁 平成28年12月19日）。
• 厚生年金基金の一括徴収金（2件）：事業の一部を譲って加入員が減ったため、元の会社が基金から一括徴収金を求められ、争いましたが認められませんでした（東京地裁 平成27年・東京高裁 平成27年）。

対策と制度：許認可は業法しだい

契約上の地位を移すには、契約の相手方の承諾が要ります（民法539条の2・2020年4月施行）。許認可については、62件に争った判決はありませんでしたが、事業譲渡で地位を引き継げるかどうかが業法ごとに違い、取り直しの間に営業できない空白が生じるのは典型的な失敗です。

条文は e-Gov の現行法で確かめたものです（2026年10月11日）。建設業の承継の認可は2025年度に1,092件あり、うち事業の譲渡・譲受けが954件でした（国土交通省）。業種ごとの扱いは許認可がある場合のM&Aにもまとめています。

類型7　倒産・民事再生の中の譲渡と、刑事事件（3件）

倒産の局面の譲渡は手続を急ぎがちで、後から争われます。62件のうち31件は経営難や倒産手続の中の譲渡でしたが、ここでは、倒産手続そのものや刑事責任が中心になった3件を挙げます。

• 民事再生中のスポーツクラブ：民事再生の中で高級スポーツクラブの営業を2億円で同業大手に譲った件で、会員が譲渡先の選び方と価格は不公正だと訴えましたが、再生計画の認可が確定しており、入札と価格にも合理性があるとして棄却されました（東京地裁 平成15年）。
• 離島のホテル会社：経営難のホテル会社の株式を1円で買い取った会社の代表者が、子会社に破産の申立てがあると、日付を遡らせた事業譲渡契約書で建物を譲渡済みと装い、詐欺破産罪で有罪（執行猶予つき）となりました（静岡地裁沼津支部 令和8年）。
• 燃料部門の営業譲渡と株式の譲渡担保：融資の担保として譲った株式について、元代表者らが無断で役員を入れ替える議事録を作って登記した件で、公正証書原本不実記載罪が認められました（最高裁 平成17年11月15日・上告棄却）。

対策：倒産の局面の譲渡ほど、裁判所・監督委員の手続と、書面を後回しにしない。

実務ではこう見る（日本財務戦略センター）

ここから先は、判決の分析ではなく、仲介・FAとして案件を進める立場からの見方です。

• 商標の名義は、案件の入口で確認すべき事項です。 特許庁の登録で名義と共有者を見て、屋号が売り物の会社なら、親族の会社やのれん分け先が同じ名前を使っていないかまで確かめます。
• 株式譲渡か事業譲渡かは、目的と会社の状態で選びます。 どちらにも利点と弱点があり、片方が常に安全ということはありません。

• 事業譲渡にするなら、商号の扱いと債務の引き継ぎはセットで決めます。 商号を続けて使うなら、譲り受けた後すぐに免責の登記を入れる。これを決済の手順書に書いておきます。
• のれん分けの屋号は、普通の案件ではあまり出てきません。 老舗の案件で出てきたときは、系列の店や会社との取り決め（使用の許諾の有無）まで書面で確かめます。

契約の前に確かめること

よくある質問

Q. 事業譲渡で「債務は引き継がない」と契約すれば、債務は引き継がずに済みますか？

譲渡した会社との間ではそのとおりですが、商号を続けて使うと、債権者に対して譲渡会社の債務を払う責任を負います（会社法22条1項）。福岡地裁 平成24年9月19日判決は、契約で商号を引き継がないと決めていても判断は変わらないとして、6634万7000円の支払いを命じました。免れるには、譲り受けた後すぐに債務を引き継がない旨の登記をするか、債権者に通知します（同2項）。

Q. 事業譲渡の裁判では、売り手と買い手のどちらが勝っていますか？

公開判決62件のうち民事60件では、買い手が原告の25件のうち17件で買い手が勝訴し（一部を含む）、売り手が原告の18件のうち売り手が勝訴したのは5件でした。

Q. 事業譲渡の後、売り手は同じ商売をしてはいけないのですか？

別の取り決めがなければ、同じ市町村と隣の市町村で20年間、同じ事業ができません（会社法21条1項）。不正な競争の目的なら、地域や期間に関係なく禁じられます（同3項）。62件のうち競業が中心の6件は、いずれも原告が勝訴しています。

Q. 事業譲渡の裁判で、請求した額はどのくらい認められますか？

金銭を請求した36件では、認容額÷請求額の中央値が約10%で、13件は0円でした。これは裁判で請求した額と認められた額の比で、実際の損失の回収率ではありません。権利の値段が事業全体の値段に溶けていると、損害の額を証明するのが極めて難しくなります。

Q. 株式譲渡と事業譲渡、どちらを選べばトラブルを避けられますか？

この62件からどちらが少ないとは言えません。事業譲渡は財産・契約・従業員を一つずつ移すので移し漏れの争いが起きやすく、株式譲渡は会社ごと移る代わりに簿外債務や表明保証の違反、株主の変更で契約を解除できる条項が争いになります。切り離したい債務や売りたい範囲で決めます。

事業譲渡でお悩み・お困りの際は、実績のある日本財務戦略センターまでお気軽にご相談ください。 当社は事業譲渡の仲介・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）にも強みがあり、事業譲渡による譲渡・譲受けの支援実績もあります。事業の一部だけを切り出したい、屋号やブランドを確実に引き継ぎたい、株式譲渡と事業譲渡のどちらにすべきか迷っている、といったご相談をお受けしています。ページ右下のチャットボットでも、お問い合わせのメールでも構いません。

APPENDIX　事業譲渡の公開判決62件の資料カード

類型ごとに、新しい判決から並べています。見出しを押すと開きます。

屋号・商標・ブランドが移らない、取り合いになる（16件）

人と顧客が抜ける（従業員・顧客情報）（10件）

そもそも事業譲渡は成立していたのか（契約書・書面）（9件）

債務がついてくる（商号の続用・責任逃れ）（9件）

売り手が同じ商売を始める（競業）（6件）

取引先・ライセンス・権利・許認可の引き継ぎ（6件）

倒産・民事再生の中の譲渡と、刑事事件（3件）

その他（3件）

M&Aのトラブルは、誰に起きるのか（売り手・買い手・仲介の全体像）

この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
記載に誤りがある可能性があります。お気づきの点がありましたら、お問い合わせよりご連絡ください。速やかに確認のうえ対応いたします。

監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。