買収後に見つかった利益の水増しは表明保証違反か――DDで見抜けなかった買い手に重大な過失はあるかを判断した東京地裁 平成18年1月17日判決（アルコ事件）

会社を買う前には、買い手がデューディリジェンス（DD、買収監査）を行い、契約書では売り手が財務諸表の正確さなどを表明し、保証します。では、DDで見抜けなかった問題が買収の後に見つかったとき、売り手は、買い手も調べたはずだと主張して責任を免れるのでしょうか。消費者金融会社の株式会社アルコの買収をめぐる東京地裁 平成18年1月17日判決は、この点について一つの答えを示しています。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、株式譲渡で確かめることを整理します。

この事件は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型2「買収後に判明した問題――表明保証・説明・引き継いだ契約」の事例です。

先に結論

• 争点：アルコが決算対策として行っていた会計処理（和解債権の返済金を元本ではなく利息に充て、貸倒引当金も積まない処理）が、株式譲渡契約の表明保証に違反するか。売り手は、買い手がこの処理を知っていた、または知らなかったことに重大な過失があるとして、責任を免れるか。損害はいくらか。
• 判断：東京地裁は、この処理は一般に承認された会計原則に違反し、財務諸表の正確性、財務内容、貸出債権の記録、必要な手続の完了、資料の開示についての表明保証に違反するとしました。買い手はこの処理を知らなかったと認め、重大な過失も否定しました。判決は「アルコ及び被告らが原告に対して本件和解債権処理を故意に秘匿したことが重視されなければならない」と述べています。水増し額2億7538万5023円にシステム修正費用、専門家費用、弁護士費用を加えた3億0529万3523円の支払を命じました（遅延損害金の起算日だけが請求より遅くされ、その部分は棄却）。
• 射程と限界：判決は、買い手が違反を知らなかったことに重大な過失がある場合には、売り手が責任を免れると「解する余地がある」と述べるにとどまり、そう解すべきだと確定的に判断したわけではありません。買い手が違反を知っていた場合（いわゆるサンドバッギング）の扱いについても、この事件では買い手は知らなかったと認定されたため、判断していません。地裁の判決で、控訴の有無や確定したかどうかは、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

事件の概要と時系列

買い手（原告）は、消費者への貸金業務などを目的とする株式会社です（判決は社名を伏せています）。売り手（被告）は、アルコの株式を持っていた観光事業などを目的とする会社2社と、アルコの代表取締役だった個人です。アルコは資本金10億円で、監査役の監査のほか会計監査人の監査を受ける義務のある会社でした。

価格の決め方には特徴があります。売り手側は、簿価純資産（貸借対照表上の純資産額）を下回る額では売らないという態度を当初から示していました。双方は簿価純資産を基準に価格を定め、契約書には平成15年10月31日時点の貸借対照表に基づいて1株1165円と算出したことが明記され、その貸借対照表が添付されました。

この処理では、本来なら元本を減らすはずの返済金が利息の収入になり、元本が帳簿に残り続けます。価格が簿価純資産で決まる以上、帳簿の数字が膨らめば、価格も膨らむ関係にありました。

何が争われたか

契約書8条は、売り手が表明し保証する事項を定めていました。たとえば7項は「アルコの財務諸表が完全かつ正確であり、一般に承認された会計原則に従って作成されたこと」です。9条1項は、表明保証に違反したことに起因又は関連して買い手が現実に被った損害、損失を補償し、合理的な範囲の費用（弁護士費用を含む）を負担すると定めていました。

1. この処理は表明保証に違反するか（争点1）：買い手は、会計原則や実務指針に違反し、決算書に注記すべき会計方針の変更を注記していないと主張しました。売り手は、監査法人から容認されていたと主張しました。
2. 買い手は知っていたか（争点2）：売り手は、DDの期間中にアルコの担当者らがこの処理を買い手側に説明した、開示した取引データを見れば分かったはずだと主張しました。
3. 買い手に重大な過失があれば売り手は免責されるか、重大な過失はあるか（争点3）：売り手は、DDを2回行いながら見つけられなかったのは重大な過失で、知っていたのと同じに扱うべきだと主張しました。買い手は、DDは買い手の権利であって義務ではないと主張しました。
4. 損害はいくらか（争点4）：売り手は、簿価純資産25億1101万9000円以下では契約は成立しなかったのだから、違反と損害の間に因果関係はないと主張しました。

裁判所の判断

争点1――会計原則に違反し、表明保証に違反する

判決は、この処理は元金の入金を利息の入金として計上する点で、企業会計の真実性の原則に違反し、未収利息を計上しない債権への入金は元本の入金として処理するという実務指針などにも違反するとしました。少なくとも利息に充てた額と同額の貸倒引当金が必要なのに計上していないことも指摘しています。そのうえで、契約書8条7項（財務諸表の正確性）、8項（財務内容が貸借対照表のとおりであること）、9項（貸出債権の記録の正確性）に違反するとしました。

さらに、この処理は重要な会計方針であり、取締役らは平成15年3月期の決算書に注記すべきだったのに注記しなかったとして、12項（必要な手続の完了）にも違反するとしました。ここで判決が根拠としたのは、当時の商法施行規則の規定です。

争点2――買い手は知らなかった

判決は、アルコの担当者らが説明したという売り手側の陳述書や証言を、客観的な裏付けを欠くとして採用しませんでした。理由として、アルコが当時の監査法人の指摘を無視し、交代後の監査法人にもこの処理を説明していなかったことを挙げています。また、もし処理を告げていれば、買い手は価格の減額を求め、売り手はこの処理を表明保証から外すよう求めるのが当然なのに、双方ともそうしていないとして、「これは、被告らが原告に対し、本件和解債権処理の事実を秘匿したことを裏付けるものというべきである。」と述べました。

DDでは和解債権の返済の照合をしておらず、報告書にもこの処理の記載がないことから、生データを渡したことをもって開示したとはいえないとしました。新しい代表取締役が初出社の日に入金履歴から処理を見つけ、社内に報告していった経緯から、買い手はそれまで知らなかったと認定しています。そのうえで、「被告らは、原告に対し、本件株式譲渡契約締結前に、本件和解債権処理を開示していないのであるから、本件株式譲渡契約８条２０項に違反しているというべきであり」として、資料の開示についての表明保証（20項）の違反も認めました。

争点3――重大な過失があれば免責の「余地」はあるが、本件では重大な過失はない

判決はまず、買い手がわずかの注意を払いさえすれば違反を知り得たのに、漫然と気付かないまま契約した場合には、「公平の見地に照らし、悪意の場合と同視し、被告らは本件表明保証責任を免れると解する余地があるというべきである。」と述べました。

しかし、DDの性質について次のように述べています。

企業買収におけるデューディリジェンスは、買主の権利であって義務ではなく、主としてその買収交渉における価格決定のために、限られた期間で売主の提供する資料に基づき、資産の実在性とその評価、負債の網羅性（簿外負債の発見）という限られた範囲で行われるものである。

そして、和解債権について照合を行わなかったことに特段の問題はなく、監査法人の監査を受けている会社の財務諸表が会計原則に従っていることを前提にDDを行うのは通常の処理であるとしました。監査法人の交代の理由も、アルコの担当者と交代後の監査法人に確認していました。そのうえで「アルコ及び被告らが原告に対して本件和解債権処理を故意に秘匿したことが重視されなければならない」として、「原告が被告らが本件表明保証を行った事項に関して違反していることについて善意であることが原告の重大な過失に基づくと認めることはできない。」と結論づけました。

争点4――本件では水増し分が損害と認定された

判決は、価格は平成15年10月31日時点の貸借対照表に基づく簿価純資産を基準にしたものであり、その純資産には本来減るべき元本が不当に資産計上されていたとして、「株式の譲渡価格は、２億７５３８万５０２３円だけ不正に水増しされたものというべきである。」と述べ、同額の補償義務を認めました。簿価純資産以下では売らなかったという売り手の因果関係の主張は採用していません。本件では、譲渡価格が特定の日付の貸借対照表に基づく簿価純資産を基準に決められていたことから、不当に資産計上されていた額が譲渡価格の水増し分と認定されました。水増し額が常にそのまま損害になるという一般的なルールを示した判決ではありません。

認められた金額の内訳は次のとおりです。

専門家の費用と弁護士費用は、契約書9条1項の「合理的な範囲内の原告の費用（弁護士費用を含む。）」として認められました。遅延損害金は、買い手が求めた契約翌日からではなく、訴状送達の翌日（平成16年4月22日）から年6分とされ、その点だけ請求が棄却されています。年6分は当時の商法による商事法定利率で、この規定は平成29年法律第45号により削除され、令和2年4月1日以降は民法の法定利率によります。

この判決から何がいえるか

契約で売り手が財務諸表の正確さなどを保証していれば、DDで見つけられなかった会計処理の問題についても、売り手は保証の責任を負い得るということです。特に、売り手側がその処理を故意に秘匿していたと認められる場合に、売り手が買い手も調べられたはずだと主張して責任を免れることは難しい、という結論でした。また、価格が簿価純資産を基準に決まっていたことから、帳簿上の水増し額がそのまま損害と認められています。

一方で、判決が判断していないことも多くあります。

• 重大な過失による免責の可否：判決は免責されると「解する余地がある」と述べただけです。本件では重大な過失がないとされたので、結論に影響しませんでした。
• 買い手が知っていた場合：買い手が違反を知りながら契約し、後で補償を求める場合（サンドバッギング）にどうなるかは、この事件では買い手は知らなかったと認定されたため、判断されていません。
• 秘匿がなかった場合：判決は売り手側の故意の秘匿を「重視」して重大な過失を否定しました。秘匿がなく、資料から容易に分かったような場合に同じ結論になるとは限りません。

また、判決は当時の商法や商法特例法、商法施行規則を前提にしています。表明保証の責任そのものは契約書の条項の解釈の問題ですが、会計や計算書類に関する規定は現在の会社法や会社計算規則に置き換わっており、そのまま当てはまるとは限りません。地裁の判決で、控訴の有無や確定したかどうかは、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。表明保証をめぐるほかの判決は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型2で整理しています。

株式譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. DDで確認した事項と、表明保証で担保する事項を区別する：DDで確認した資料や調査範囲と、契約で売り手が保証する事項は同じとは限りません。どこまで調査したかだけでなく、財務諸表の正確性、重要な会計処理、開示資料の完全性など、何を契約上保証するのかを明確にします。この事件では買い手が補償を得ましたが、発覚は買収の翌日で、判決まで2年以上かかっています。
2. 価格の算定根拠と保証の対象をそろえる：この事件では、価格の基準とした日付の貸借対照表を契約書に添付し、その財務内容を保証の対象にしていました。本件では、そのことが損害の認定につながりました。価格をどの数字から算出したかを契約書に書き、その数字を保証の対象に含めておくことが考えられます。
3. 会計方針の変更と監査法人の交代を確かめる：この事件では、処理の始まりと期中の監査法人の交代が近い時期に起きていました。買い手側は交代の理由を繰り返し質問していましたが、アルコの担当者と交代後の監査法人の回答は、別の会計処理をめぐる意見の相違というものでした。会計方針の変更の有無、監査法人の交代の経緯、前の監査法人からの指摘事項は、資料と面談の両方で確かめます。
4. 買い手が知っていた事情の扱いを契約書に書く：判決は、買い手が知っていた場合や重大な過失があった場合の扱いを確定的には示していません。買い手がDDで知った事情を補償の対象から外すのか含めるのか、売り手が開示した事項をどう扱うのかを、契約書で明確にしておくことが考えられます。
5. 補償の範囲に費用を含めるかを決める：この事件の契約書は、合理的な範囲の費用（弁護士費用を含む）の負担を定めており、弁護士費用や専門家の費用、システム修正費用も認められました。補償の範囲、上限、請求できる期間を契約書で決めておきます。

判決の出典

• 東京地方裁判所 平成18年1月17日判決（平成16年(ワ)第8241号 損害賠償等請求事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：商法（判決が前提にした商事法定利率の規定などは当時のもので、現在は削除されています）、民法404条（現在の法定利率）（e-Gov法令検索）。判決は株式譲渡契約の表明保証条項の解釈として判断しており、特定の法律の条文を根拠にしたものではありません。一般に公正妥当と認められる会計の慣行は、現在は会社法431条に定めがあります

2026年10月12日に裁判所の公開情報で確認した範囲では、この判決に対する控訴や上級審の判決は確認できていません。個人は立場で、アルコ以外の会社は目的とする事業で書いています。

よくある質問

Q. DDで見つけられなかった問題でも、売り手に表明保証の責任を問えますか？

この判決では、売り手が財務諸表の正確さなどを保証しており、DDで見つけられなかった会計処理の問題について、売り手の責任が認められました。ただし、保証の範囲や契約書の定め、事案の事情によって結論は変わります。

Q. 買い手がDDで見落としたことに重大な過失があると、売り手は免責されますか？

判決は、重大な過失がある場合には、公平の見地から知っていた場合と同視して売り手が免責されると「解する余地がある」と述べました。これは仮定的な判断で、本件では重大な過失はないとされたため、重大な過失による免責の考え方そのものは確定していません。この判決が直接判断したのは、買い手が違反を知らず、重大な過失もないとされた事案です。本件では、売り手側が処理を故意に秘匿していたことが重視されました。

Q. 買い手が問題を知っていたら、表明保証の責任は問えなくなりますか？

この判決は、その点を判断していません。売り手は買い手が知っていたと主張しましたが、裁判所は買い手は知らなかったと認定したためです。買い手が知っていた事情の扱いは、契約書で明確にしておくことが考えられます。

Q. 損害額はどう計算されましたか？

価格が簿価純資産を基準にしていたため、不当に資産計上されていた2億7538万5023円がそのまま価格の水増し分とされ、システム修正費用・専門家の費用・弁護士費用を加えた3億0529万3523円の支払が命じられました。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。