売り手のオーナーが「2か月前の予告で解約できる」と保証したのに――買収後に出てきた覚書と通謀虚偽表示（ポイントシステムの特許・東京地裁 平成24年3月30日判決）

買い手が会社を買う目的は、その会社が持つ特許でした。ところが特許には別の会社の専用実施権が付いていて、そのままでは使えませんでした。売り手のオーナーは、実施権の契約は2か月前に予告すれば解約できると説明し、そのことを保証する書面まで差し入れました。買収後に解約を通知すると、相手方から、期間の定めを削ったとする覚書が送られてきました。東京地方裁判所は平成24年3月30日、この覚書を通謀虚偽表示として無効と判断しました。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、株式譲渡の前に確かめることを整理します。

この事件は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型2「買収後に判明した問題――表明保証・説明・引き継いだ契約」の事例です。

先に結論

• 争点：買収された会社（原告）が特許の専用実施権の契約を2か月前の予告で解約したことで、契約は終了したか。相手方が示した、期間の定めを削除したとする覚書は有効か。あわせて、5社への通常実施権の設定は実体のあるものか。
• 判断：東京地裁は、覚書は、株式譲渡の準備契約が結ばれた後、「顧問契約の内容等について不安を抱いたＡが，Ｄと共謀して」（Ａは売り手のオーナー、Ｄは実施権者の代表者）、買収を妨げる目的で作ったものと認め、「本件覚書は，通謀虚偽表示（民法９４条）により無効である」として、専用実施権の契約は解約により終了したと判断しました。5社への通常実施権の設定も通謀虚偽表示で無効とし、原告の請求をすべて認めました。
• 射程と限界：判決は、覚書が作られた時期と目的についての事実認定に基づく一事例の判断です。買収後に出てきた変更の覚書は無効になる、という一般的なルールを示した判決ではありません。訴訟の当事者は買収された会社と実施権者の側で、売り手のオーナーは当事者ではなく、保証書に基づくオーナーの責任は判断されていません。控訴の有無と確定の有無は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

事件の概要と時系列

原告は、東京都の情報処理サービス業・情報提供サービス業の会社です（判決は会社名を実名で書いていますが、この記事では伏せます。買い手、実施権者の各社も同様です）。Ａが平成11年ころから全株式を持ち、代表取締役を務めていました。原告は、商品やサービスの代金を支払うごとに顧客がポイントを得られるポイントシステムの特許権2件の特許権者でした。このうち1件は、訴訟中の平成23年4月21日に無効が確定して消滅しています。訴訟で問題になったのは、もう1件の特許権です。

買い手は、投資業等を営む会社です。専用実施権者は、シンガポールの法律に従って成立した法人で、その代表者はＤです。

なお、解約通知の日付について、判決の「争いのない事実等」は「平成２０年１０月１３日付け」と記載していますが、新しい代表取締役が就任後直ちに通知したという判決の認定や原告の主張（平成21年10月15日に通知）とは合いません。この記事では、就任直後の通知として扱っています。

何が争われたか

1. 専用実施権の契約は解約で終了したか：原告は、契約第4条2項に基づいて2か月前に予告したので契約は終了したと主張しました。被告らは、平成20年8月20日付けの覚書で第4条は削除されており、実施権の期間は登録どおり特許権の存続期間になっているから、解約はできないと主張しました。被告らは、覚書は、登録手続を依頼した弁理士から契約と登録の期間の食い違いを指摘されて作ったもので、買い手も買収前から期間制限のない実施権が付いていることを知っていたとも主張しました。
2. 5社への通常実施権は実体があるか：原告は、多数の実施権者がいるように見せるための架空の登録だと主張しました。被告らは、特許に関心を示した各社と実際に契約したと主張しました。

裁判所の判断

覚書は、買収の後に作られたもの

東京地裁は、次の事情を挙げて、覚書が平成20年8月ころまでに作られたとは認められず、買い手が買収前に期間制限のない実施権の存在を知っていたものでもないと判断しました。

• Ａは株式譲渡の前に、買い手に専用実施権の契約書を示し、「同契約は当事者が２か月前に予告することにより一方的に解除することができ」ると説明していた。準備契約の後の10月2日には契約書の写しをファクスで送り、10月13日には「本件専用実施権設定契約の第４条第２項に基づき同契約を解除することができる旨の保証書を差し入れている」。
• 買い手は、実施権者が任意に登録の抹消に応じなくても解約できると考えたからこそ、株式譲渡契約を結び、Ａと顧問契約を結び、特許の実施許諾の交渉を委託した会社に着手金1億円を支払った（覚書の存在が分かった後、7000万円の返還を受けて委託契約を解消しています）。
• ＡもＤも、株式譲渡の前に覚書の存在を告げなかった。買い手が受け取った原告の資料にも覚書は含まれていなかった。
• 期間を区切った実施権でも、更新のたびに登録し直す手間を避けるため、登録上は特許権の存続期間とすることが実務上広く行われていることがうかがえ、この件の過去の設定登録でも同じ方法が採られていた。そのため、弁理士が食い違いを指摘したという説明は「不自然」である。
• 覚書のとおり契約を変えれば実施権者は相当有利になるが、そうしなければならない特段の事情はうかがえない。

ＡとＤの供述は、証拠に照らして採用できないとされました。

覚書は通謀虚偽表示で無効

そのうえで判決は、覚書は、平成21年9月30日に株式譲渡（の準備契約）が結ばれた後、「顧問契約の内容等について不安を抱いたＡが，Ｄと共謀して」、買い手がＡの株式を買収することを妨げる目的で作ったものと認めました。覚書を作った当時、覚書のとおり契約の内容を変える合意があったとは認められないとして、「本件覚書は，通謀虚偽表示（民法９４条）により無効である」と述べ、専用実施権の契約は第4条2項に基づく解約により終了したと判断しました。

Ａの顧問契約は、報酬が年800万円、期間は1年で、終了の通知がなければ1年ずつ更新される内容でした。原告は、顧問契約が1年ごとの更新とされていることにＡが不安を感じ、Ｄからも数年で打ち切られる可能性があると言われていたため、買い手に揺さぶりをかける安全弁として、Ｄの求めに応じて覚書を作ったと主張していました。判決が認定したのは、顧問契約の内容などに不安を抱いたＡがＤと共謀して、買収を妨げる目的で作ったという点です。

5社への通常実施権も実体がない

判決は、5社の本店所在地が同じでＤの住所地と同じであること、Ｄが代表取締役を務める会社やＤが全株式を持つ会社が含まれること、ほかの会社も平成19年3月から4月に設立され資本金3万円にすぎないこと、特許使用料を払っておらず実施もしていないことなどから、通常実施権の契約も通謀虚偽表示で無効としました。原告（当時の代表取締役はＡ）と被告らが通謀し、「多数の通常実施権者がいるようにみせかけることにより」特許権の価値が高いように装ったもので、実体のないものと判断しています。

結論として、専用実施権の移転登録と設定登録の抹消、通常実施権者による抹消の承諾を命じ、原告の請求をすべて認めました。

この判決から何がいえるか

この判決は、株式譲渡の後に、対象会社の重要な契約について、売り手が説明していた内容と異なる書面が出てきた事例です。裁判所は、書面の日付どおりに作られたかどうかを、売り手の説明や保証書、買い手の行動、書面が出てきた時期、書面を作る必要性などから判断し、買収を妨げる目的で後から作られた通謀虚偽表示と認めました。

ただし、これは個別の事実関係に基づく判断です。日付どおりに作られた変更の覚書が、買収後に初めて示されたというだけで無効になるわけではありません。この件では、売り手が契約書を示して解約できると説明し保証書まで出していたこと、売り手も相手方も買収前に覚書に触れなかったこと、登録の方法についての説明が不自然とされたことなどが重なっています。

判決が判断していないこともあります。訴えたのは買収された会社で、売り手のオーナーは当事者ではありません。保証書に基づくオーナーの責任や、買い手が受けた損害の賠償は、この判決では判断されていません。また、特許権2件のうち1件は訴訟中に無効が確定しています。類似の事例は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型2（買収後に判明した問題）で整理しています。

株式譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 特許の登録原簿と実施権の契約書を突き合わせる：この件では、実施権の契約は1年ごとの更新で2か月前の予告で終了できる内容なのに、登録上の期間は特許権の存続期間でした。判決は、こうした登録が実務上広く行われていることがうかがえるとしています。登録原簿の期間だけ、契約書の解約条項だけでは、実施権がいつ消せるかは分かりません。専用実施権の設定・移転・消滅は登録しなければ効力を生じないため（特許法98条1項2号）、登録の抹消まで含めて確かめる必要があります。
2. 実施権者との間の覚書・変更契約がないことを、相手方の側でも確かめる：この件で覚書は実施権者の側から出てきたもので、対象会社の資料にはありませんでした。売り手が示した契約書に変更や付随する合意がないことを表明保証の対象にするほか、解約の可否を実施権者本人に書面で確認する方法も考えられます。買い手側は弁理士と面談し、実施権者の代表者に電話もしていましたが、どちらからも覚書の話は出ていませんでした。
3. 実施権の消滅を、株式譲渡の実行の前提条件にする：買い手の目的は実施権の付かない特許の取得でしたが、180株の譲渡は実施権の解約通知より先に行われ、解約できるという売り手の説明と保証書を前提にしていました。登録の抹消を実行の前提条件にする、代金の一部の支払時期を抹消の後にするといった組み立てが考えられます。
4. 売り手に頼る作業と、売り手の買収後の処遇を切り分けて考える：この件では、実施権を抹消できた場合の売り手への報酬を合意書に定め、売り手とは年800万円・1年ごとの更新の顧問契約を結んでいました。判決は、顧問契約の内容などに不安を抱いた売り手が相手方と共謀して覚書を作ったと認定しています。重要な契約の解消を売り手の働きかけに頼る場合、その成否と、顧問報酬などの買収後の処遇をどう結び付けるかを、契約全体で整理しておくことが考えられます。
5. 保証違反のときの効果を株式譲渡契約に書く：この件では、解約できることを保証する書面が別に差し入れられ、事実認定の材料になりましたが、保証書に基づく売り手の責任は判断されていません。実施権が消えなかったときに、代金の減額・返還、補償の範囲、請求の期限など何を求められるかを、株式譲渡契約の条項として定めておくことが考えられます。

判決の出典

• 東京地方裁判所 平成24年3月30日判決（平成21年(ワ)第47445号 専用実施権設定登録抹消登録等請求事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：民法94条、特許法98条（e-Gov法令検索）。民法94条1項は、相手方と通じてした虚偽の意思表示は無効とすると定めています。民法94条は、判決の後の平成29年の民法改正（令和2年4月1日施行）でも改められておらず、現在も同じ条文です。特許法98条1項2号は、専用実施権の設定・移転・変更・消滅などは登録しなければ効力を生じないと定めています。

控訴の有無と確定の有無は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。個人は判決の伏字か立場で書いています。

よくある質問

Q. 売り手が「解約できる」と保証した契約が、買収後に解約できないと言われたらどうなりますか？

この事件では、相手方が示した覚書が通謀虚偽表示で無効とされ、解約が認められました。ただし、覚書が買収の後に買収を妨げる目的で作られたと、本件の証拠から認定された個別の事例です。後から出てきた書面を無効とする一般的なルールを示したものではなく、書面が日付どおりに作られ、合意の実体があれば、結論は変わり得ます。

Q. 売り手の保証書は、裁判でどう扱われましたか？

判決は、売り手が解約できる旨の保証書を差し入れたことを、覚書が後から作られたと認める事情の一つとして挙げました。保証書に基づいて売り手が責任を負うかどうかは、この訴訟では判断されていません。

Q. 特許の専用実施権の登録と契約の内容が違うことはあるのですか？

この事件では、契約上の期間は1年ごとの更新なのに、登録上の期間は特許権の存続期間でした。判決は、更新のたびの登録の手間を避けるため、こうした登録が実務上広く行われていることがうかがえるとしています。登録原簿と契約書の両方を確認する必要があります。

Q. この判決は確定していますか？

2026年10月12日時点の公開情報では、控訴の有無と確定の有無は確認できていません。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。