従業員持株会の「額面で買い戻す」ルールは有効か――日刊新聞社の持株会をめぐる最高裁 平成21年2月17日判決と平成7年4月25日判決

従業員が株式を持つ会社では、退職するときは買ったときと同じ額面の価格で持株会（または会社が指定する人）に譲り渡す、というルールを置いていることがあります。株主からすれば、株式の値打ちがいくら上がっても額面でしか手放せないことになります。このようなルールに従うという合意は有効なのか。最高裁判所は平成21年2月17日と平成7年4月25日の判決で、いずれも合意を有効と判断しました。この記事では、二つの判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、持株会のある会社の株式を扱うときに確かめることを整理します。

この事件は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型1「株式の帰属・株主権――譲渡承認・株券・名義株」の事例です。

先に結論

• 争点：持株会から額面で株式を買った従業員が、株式を手放すときは持株会が額面で買い戻すというルールに従う旨の合意をしていた場合、その合意は、株式の譲渡制限に関する会社法の規定や公序良俗に反して無効にならないか。
• 判断：最高裁第三小法廷（平成21年2月17日）は、ルールの内容に合理性がないとはいえないこと、取得するときの価格も額面だったこと、従業員が自由意思で合意したこと、利益を配当せずにため込んでいたような事情もないことを挙げ、「本件株式譲渡ルールに従う旨の本件合意は，会社法１０７条及び１２７条の規定に反するものではなく，公序良俗にも反しないから有効というべきである。」と判断しました。最高裁第三小法廷（平成7年4月25日）も、退職時に額面で取締役会の指定する者に譲渡する合意を、当時の商法204条1項に反せず公序良俗にも反しないとして有効としました。
• 射程と限界：どちらの判決も、判決が挙げた個別の事情を前提に、その事件の合意を有効としたものです。取得価格と譲渡価格が違う場合、配当がほとんど行われていない場合、株式の取得が事実上強制されていた場合などにどうなるかは、これらの判決からは分かりません。平成7年判決は当時の商法の規定によるもので、現在の会社法にそのまま当てはまるとは限りません。

事件の概要と時系列

平成21年判決の事件

会社は日刊新聞の発行を目的とする株式会社です（判決は会社名を伏せています）。定款で、株券を発行しないこと、株式の譲渡には取締役会の承認が要ること、日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律（日刊新聞法）1条に基づき、株式の譲受人は会社の事業に関係のある者に限ることを定めていました。

会社は、株式を持てる人を原則として現役の従業員と役員に限り、退職や死亡で資格を失ったときは現役の従業員等に引き継がせる「社員株主制度」をとっていました。持株会は、株主である役員と従業員でつくる権利能力なき社団です。訴えたのは、いずれも会社の従業員だった2人です。

1株1000円という価格は、額面の10倍です。売った側は、額面で取得した株式を、持株会を通さずに、額面より高い価格で売ろうとしたことになります。

平成7年判決の事件

会社は定款で株式の譲渡制限を定めていた株式会社です（判決は会社名を伏せています。業種は書かれていません）。原審は名古屋高裁です。

会社は、昭和43年度以降、当初はおおむね15〜30パーセント、昭和56年度から昭和60年度は8パーセントの割合で株式配当を行っていました。昭和61年度は株式配当をしていませんが、判決はその理由を、一斉退職などで営業上壊滅的な打撃を受けたためとしています。

何が争われたか

1. ルールへの合意は、株式の譲渡制限に関する規定に反しないか：会社法127条は、株主はその有する株式を譲渡することができると定め、同法107条は、定款で譲渡による株式の取得に会社の承認を要すると定めることを認めています。平成21年判決の元従業員側は、額面で買い戻すルールは株式の譲渡制限に関する会社法の規定に反し、株式会社の本質に反するから、ルールに従う旨の合意は無効だと主張しました。
2. 合意は公序良俗に反しないか：株式の値打ちと無関係に額面で手放させる合意が、公序良俗に反して無効にならないか。
3. 平成7年判決では当時の商法204条1項：当時の商法204条1項は、株式の譲渡を認めたうえで、ただし書で、定款で取締役会の承認を要すると定めることを妨げないとしていました。退職時に額面で譲渡する合意がこの規定に反しないかが問題になりました。

裁判所の判断

平成21年判決（最高裁第三小法廷）――四つの事情を挙げて有効

最高裁は、次の事情を挙げました。

• ルールの目的：ルールは、会社が社員株主制度を維持することを前提に、譲渡制限を受ける株式を持株会を通じて円滑に現役の従業員等に引き継がせるため、個人的な理由で売る必要が生じたときなどに持株会が額面で買い戻すとしたもので、「その内容に合理性がないとはいえない」としました。
• 取得も譲渡も額面：会社は非公開会社で、もともと株式に市場性はありません。ルールは譲渡するときだけでなく取得するときの価格も額面としていたので、株式を取得しようとする人としては、「将来の譲渡価格が取得価格を下回ることによる損失を被るおそれもない反面，およそ将来の譲渡益を期待し得る状況にもなかった」としました。
• 自由意思による合意：売った側は、ルールの内容を知ったうえで、自由意思で額面で株式を買い、合意をしたもので、「従業員等がＹ株式を取得することを事実上強制されていたというような事情はうかがわれない」としました。
• 配当の状況：会社が「多額の利益を計上しながら特段の事情もないのに一切配当を行うことなくこれをすべて会社内部に留保していたというような事情も見当たらない」としました。

そのうえで、ルールに従う旨の合意は会社法107条・127条に反せず、公序良俗にも反しないから有効だとし、同じ判断をした原審を正当として、上告を棄却しました（裁判官全員一致）。

平成7年判決（最高裁第三小法廷）――株式を失ったとして株券の請求を退ける

最高裁は、原審の事実認定を前提に、退職時に額面で取締役会の指定する者に譲渡するという合意は、「商法二〇四条一項に違反するものではなく、公序良俗にも反しないから有効」としました。そして、取締役会が譲受人を指定し、その人が買受けの意思を明らかにしたことで、元従業員らは株式を失ったとして、株券の発行を求める請求を退けた原審の判断を正当としました（裁判官全員一致）。

この判決から何がいえるか

二つの判決からいえるのは、非公開会社が従業員に株式を持たせる仕組みの中で、取得するときも手放すときも額面とするルールに、従業員が内容を知ったうえで合意していた場合、その合意は有効とされ得る、ということです。平成21年判決では、元従業員が額面より高い1株1000円で別の元従業員に売っても、会社は譲渡を承認せず、合意に基づいて持株会が株主と認められました。

平成21年判決が挙げた四つの事情（上の「裁判所の判断」で見たもの）は、裏を返せば判断の前提です。取得するときは時価で、手放すときだけ額面というルールや、長年配当がなく利益が積み上がっている会社のルールについて、判決は判断していません。また、平成21年判決の会社は日刊新聞法に基づく譲受人の制限を定款に置いた会社で、平成7年判決の合意は持株会ではなく会社との間の合意です。持株会のルールであれば一律に有効とまではいえません。

平成7年判決は、当時の商法204条1項に照らして判断したもので、現在の会社法にそのまま当てはまるとは限りません。株式を譲渡できることと、定款で譲渡に会社の承認を要すると定められることは、現在は会社法127条と107条などに定められています。判例の全体像は株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型1で整理しています。

株式譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 持株会の規約と買戻しの価格を確かめる：持株会（または従業員持株制度）のある会社を譲り受けるときは、規約で、株式を手放す場面（退職、死亡、個人的な理由など）、買い戻す人（持株会か、会社が指定する人か）、価格の決め方を確認します。平成21年判決では、取得するときの価格も額面だったことが有効の理由の一つでした。
2. 従業員が合意した記録を確かめる：平成21年判決は、従業員がルールの内容を知ったうえで、自由意思で合意したことを重く見ています。株式を取得するたびに合意した書面が残っているか、取得が事実上強制されていなかったかを確認します。
3. 配当の履歴を確かめる：平成21年判決は、利益を配当せずにすべて会社内部にため込んでいたような事情がないことも挙げています。株式を額面で手放させるルールのある会社では、過去の配当の履歴もあわせて確認します。
4. 株主名簿と持株会の持分を照らし合わせる：誰が株主として名簿に載っているのか（持株会か、個々の従業員か）、退職者の株式が規約どおり引き継がれているかを確認します。平成21年判決の事件では、持株会を通さずに元従業員の間で売買が行われ、誰が株主かが訴訟で争われました。譲渡の承認を求める手続（会社法136条以下）がどう処理されたかの記録も見ておきます。
5. 譲渡後に制度の前提が変わるかを確かめる：平成21年判決は、ルールの合理性を、会社が社員株主制度を維持することを前提に、株式を持株会を通じて現役の従業員等に引き継がせる仕組みとして認めています。会社を譲り受けた後に持株会や社員株主制度をやめる、株式を買い取って整理するといった場合は、この前提が変わります。その場面で額面で買い戻すルールが同じように有効とされるかは、判決からは分かりません。譲り受けた後の制度の扱いと買取りの価格を、規約と合意の内容に照らして決めておきます。

判決の出典

• 最高裁判所第三小法廷 平成21年2月17日判決（平成20年(受)第1207号 株主権確認等、株主名簿名義書換等、株式保有確認等請求事件）：判決PDF（裁判所）
• 最高裁判所第三小法廷 平成7年4月25日判決（平成3年(オ)第1332号 株券発行事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：会社法107条・127条・136条、民法90条（公序良俗）、商法（平成7年判決が適用した204条1項は当時の規定で、現在の商法にはありません。株式の譲渡と定款による譲渡制限は、現在は会社法127条・107条などに定められています）（e-Gov法令検索）

平成21年判決の原審は東京高裁、平成7年判決の原審は名古屋高裁です。いずれも最高裁が上告を棄却しています。個人は立場で書いています。

よくある質問

Q. 従業員持株会の「退職時は額面で買い戻す」ルールは有効ですか？

最高裁 平成21年2月17日判決は、ルールの目的に合理性がないとはいえないこと、取得するときの価格も額面だったこと、従業員が自由意思で合意したこと、利益を配当せずにため込んでいたような事情がないことを挙げて、ルールに従う合意を有効としました。ただし、これらの事情を前提にした判断で、どのようなルールでも有効になるとまではいえません。取得するときは時価で手放すときだけ額面というルールや、長年配当がなく利益が積み上がっている会社のルールなどについて、判決は判断していません。

Q. 額面で買った株式を、ルールに反して高い価格で第三者に売ったらどうなりますか？

平成21年判決の事件では、元従業員が額面の10倍の1株1000円で別の元従業員に売りましたが、会社は譲渡を承認しませんでした。最高裁は、ルールに従う合意を有効とし、合意に基づいて株式を譲り受けたと主張した持株会の請求を認めた原審の判断を正当としました。これは、定款で株式の譲渡に取締役会の承認が要るとされ、元従業員がルールに従う旨を合意していたという本件の事実関係のもとでの結論です。

Q. 持株会ではなく会社との間で、退職時に額面で譲る合意をしていた場合はどうですか？

最高裁 平成7年4月25日判決は、会社との間で、退職時に額面で取締役会の指定する者に譲渡するとした合意を、当時の商法204条1項に反せず公序良俗にも反しないとして有効としました。取締役会が譲受人を指定し、その人が買受けの意思を明らかにしたことで、元従業員らは株式を失ったとされました。この判決は当時の商法によるもので、現在の会社法にそのまま当てはまるとは限りません。

Q. 持株会のある会社を買うとき、何を確認すればよいですか？

判決から導ける範囲では、持株会の規約（株式を手放す場面、買い戻す人、価格）、従業員が合意した書面、過去の配当の履歴、株主名簿と持株会の持分の対応を確認しておくことが考えられます。これは判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。