株式譲渡のトラブル・判例74件を分析――「株主は誰か」・表明保証・譲渡後の争いを裁判所はどう判断したか

Q: 譲渡制限株式を、会社の承認なしに売ったらどうなりますか？

承認のない譲渡も、売り手と買い手の間では有効とされています（最高裁 昭和48年6月15日）。ただし会社との関係では効力が生じず、会社は元の株主を株主として扱います（最高裁 昭和63年3月15日）。全株式を持つ一人会社の株主が譲渡した場合は、承認がなくても会社との関係で有効とされました（最高裁 平成5年3月30日）。

Q: 株式譲渡の後に粉飾が見つかったら、売り手に請求できますか？

表明保証の条項があれば、違反を理由に補償を請求できる場合があります。東京地裁 平成18年1月17日判決（アルコ事件）は、売り手が故意に隠していた利益の水増しについて、表明保証違反を認め約3億円を認めました。一方で、買い手が知っていた事情や、損害との因果関係が認められない場合は請求が退けられています（札幌地裁 令和2年）。

株式譲渡のトラブルは、どんな形で裁判になり、裁判所はどう判断したのか。裁判所が公開している判決のうち、株式譲渡・M&A（事業譲渡を除く会社の売買、合併、資本提携とその交渉）が争いの前提になっている判決を全文で読み、主たる争点で類型に分けました。中心は非公開会社の株式の売り買いです。類型ごとに主な事例を、何が起きたか・裁判所の判断・実務上の示唆の順で並べ、巻末に全件の資料カード（判決日・裁判所・事件番号・争点・原告の立場・結論・請求額と認容額・判決の原文引用・判決PDF）を付けています。事業譲渡の判決62件は、姉妹編の事業譲渡のトラブル・判例62件を分析にまとめています。

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<a href="https://jfsc.jp/research/ma-hanrei/kabushiki-jouto/">株式譲渡のトラブル・判例74件を分析――「株主は誰か」・表明保証・譲渡後の争いを裁判所はどう判断したか｜株式会社日本財務戦略センター</a>

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株式会社日本財務戦略センター「株式譲渡のトラブル・判例74件を分析――「株主は誰か」・表明保証・譲渡後の争いを裁判所はどう判断したか」（2026年10月12日） https://jfsc.jp/research/ma-hanrei/kabushiki-jouto/

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あなたの立場から読む

会社を売る側（オーナー・株主）：譲渡承認や株券の扱い（類型1）、売った後の商標・特許・商号（類型5）、株式の価格（類型4）。
会社を買う側：株主が誰かの確認（類型1）、買収後に判明した問題と表明保証（類型2）、交渉段階の合意（類型3）、買収の判断と専門家の責任（類型6）。
同族会社・従業員持株会のある会社：名義株、持株会の買戻しルール、相続した株式（類型1）。

この調査でわかったこと

74件（同じ紛争の判決を束ねると68の紛争）で最も多いのは、「誰が株主か」をめぐる争いで24件でした。 譲渡制限株式の譲渡承認、株券を発行しないままの譲渡、名義株、担保に入れた株式、従業員持株会の買戻しなどです。株式の売り買いそのものより、その後に、会社に対して誰が株主と言えるのかが争いになっています。
ほかの類型は、売り手・旧経営者との譲渡後の争い12件、刑事事件11件、交渉段階・契約の成立9件、買い手側の判断と専門家の責任7件、買収後に判明した問題（表明保証など）6件、株式の代金・価格2件、その他3件。上場会社の経営権争い・買収防衛策の7件は、株式譲渡のトラブルとは性格が違うため、参考として集計から外しました。
交渉段階の類型では、「契約が成立していた」「株式を渡す合意があった」と主張した側の主張が認められた判決はありませんでした（9件。1件は最高裁が審理を差し戻したもの）。
民事63件の原告は、買い手22件（請求の全部または一部が認められたもの12件）、売り手11件（同5件）、対象会社11件（同5件）、株主10件（同4件）など。刑事11件は、有罪7件・無罪3件・差戻し1件でした。
お金の請求は、認められないことが多い。 金銭を請求した民事20件のうち9件は認容0円で、認容額÷請求額の中央値は18%でした。取引から判決までは、わかる65件の中央値で5年（四分位3〜8年）です。

図1　株式譲渡のトラブル・判例74件を分析（インフォグラフィック）（クリックで拡大）

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この調査の範囲と数え方

対象：2026年10月に、裁判所の裁判例検索で探した判決の全文を読んで選びました。第1段では、事業譲渡・株式譲渡契約・株式売買契約・M&A・表明保証・デューデリジェンスなどの語で約380件を読み、会社・事業の売買が争いの前提になっている110件から、事業譲渡の62件を除いた48件を抽出しました。この48件のうち、上場会社の経営権争い・買収防衛策に関する7件は本編の集計から外し、参考として掲載しています（本編に残るのは41件）。第2段では、非公開会社の株式譲渡に絞って、株式譲渡・株式の譲渡・全株式・名義株・株券発行前・株式譲渡制限・事業承継・名義書換・株主名簿・株主権確認などの語で一覧730件を集め、読んでいない判決のうち税金の事件などを除いた397件の判決文を取得し、134件を全文で読んで33件を加えました。以上から、本編は74件（41件＋33件）、参考掲載は7件です。
選んだ基準：会社の株式（有限会社の持分を含む）の売買・譲渡が争いの前提になっていて、会社の持ち主が替わる（替わろうとした）取引のトラブルであること。盗まれた株券の取得、上場株の市場での売買や投資の勧誘、相続や新株発行だけの争い、税金の事件は除きました。
参考の7件：上場会社の経営権争い・買収防衛策（ライブドア×ニッポン放送、ブルドックソース、ニレコなど）は、本編の件数・勝敗・金額の集計に入れず、末尾に参考として載せています。
範囲の外の判例：裁判所の裁判例検索に載っていない判決（判例雑誌や有料の判例データベースだけに載るもの）は入っていません。表明保証の解説でよく引かれる判決（東京地裁平成19年7月26日、大阪地裁平成23年7月25日など）も、この理由で対象外です。アーンアウト（業績に連動する後払いの対価）、経営者保証、所在不明株主の語では、裁判例検索で該当する判決が見つかりませんでした。
件の数え方：件数は公開された判決の数です。同じ紛争の地裁と高裁の判決や、同じ事件の別の被告人の判決は別々に数えています。本編ではそうした組が6組あり、紛争に束ねると68になります。本文の件数・勝敗・金額は、原則としてこの判決単位で集計しています。そのため、原告の請求が認められた判決の割合は、独立した紛争における勝訴率を示すものではありません。
分類：1件の判決に論点が複数あっても、最も中心になった論点1つに分類しました。分類はほかの論点を含まないという意味ではありません。
勝ち負け：民事の「原告の請求が認められた」は、全部または一部が認められた判決です（却下・棄却は「認められなかった」、差戻しは「判断なし」）。その判決の結論で数えています（上級審でその後どうなったかではありません）。刑事事件は勝ち負けに入れていません。
金額：請求額・認容額は遅延損害金を除いた額で、金銭を請求した20件だけで集計しています。オリンパス事件に関係する3件の判決の請求額が合計の大半を占めるため、合計の比は示しません。この3件を除いた17件では、請求額の合計約68.9億円に対し認容額の合計約9.0億円、8件が0円でした。同じ紛争の複数の判決を含むため、これらの合計額は、独立した紛争ごとの請求額・認容額を集計したものではありません。認容額÷請求額は、裁判で請求した額と認められた額の比で、実際に回収された額ではありません。
古い判決：74件のうち20件は1999年以前の判決です。株券や譲渡の方法についての古い判決は、当時の商法の規定によるものです。現在の会社法では、株券を発行しないのが原則で（会社法214条）、株券を発行する会社でも株式の譲渡は株券の交付が要件です（会社法128条）。古い判決の結論が、そのまま現在に当てはまるとは限りません。
限界：裁判所はすべての判決を公開しているわけではなく、和解で終わった争いや裁判にならなかったトラブルは入りません。件数は「起きたトラブルの数」ではありません。判決から読めない項目は空欄にしています。資料カードの「判決の言葉」は判決文から一字一句そのまま引用し、原文と機械で照合しています。この調査は株式譲渡と事業譲渡を比べたものではなく、どちらの手法が安全かは判断できません。

株式譲渡・M&Aのトラブル判例74件の全体像

類型	判決（紛争）	主に訴えた側	原告が勝った（全部または一部）
1　株式の帰属・株主権（譲渡承認・株券・名義株）	24件（24）	買い手10件・株主6件	9件／24件
2　買収後に判明した問題（表明保証・説明・引き継いだ契約）	6件（6）	買い手4件・株主1件	2件／6件
3　交渉段階・契約の成立・錯誤	9件（8）	対象会社6件・売り手1件	2件／9件
4　株式の代金・価格（譲渡承認の拒否・反対株主の買取価格を含む）	2件（2）	株主1件・対象会社1件	1件／2件
5　売り手・旧経営者との譲渡後の争い（商標・特許・商号）	12件（10）	売り手5件・対象会社3件	6件／12件
6　買い手側の判断と専門家の責任	7件（6）	買い手4件・その他1件	5件／7件
7　株式の売買に関連する刑事事件	11件（9）	（刑事）	（刑事は勝敗に入れない）
その他	3件（3）	買い手1件・従業員1件	2件／3件
参考：上場会社の経営権争い・買収防衛策（集計外）	7件（5）	株主4件・買い手3件	3件／7件
合計	74件（68）

原告の立場ごとの結果（民事63件）

訴えた側（原告）	判決	原告が勝った（全部または一部）
買い手	22件	12件
売り手	11件	5件
対象会社	11件	5件
株主	10件	4件
その他	5件	1件
従業員	2件	0件
第三者（権利者等）	1件	0件
相続人	1件	0件
合計（民事）	63件	27件

類型1　株式の帰属・株主権――譲渡承認・株券・名義株（24件・24の紛争）

24件のうち原告の請求が認められたのは9件。原告は買い手10件・株主6件など。 株式を売った、買った、もらった、担保に取った――そのあとで、会社に対して誰が株主と言えるのかが争われた判決です。

株券を発行しないまま順に譲渡された株式――当事者の間では譲渡は有効（最高裁令和6年）

何が起きたか：株券を発行する会社なのに株券を発行していなかった非上場の会社の株式が、株券のないまま順に譲渡されました。のちに譲受人の債権者が代わりに請求して会社が株券を譲受人に直接渡し、その株式と株券を譲り受けた者が、株主であることの確認を求めました。
裁判所の判断：原審は、株券を交付しない譲渡は当事者の間でも無効だとして請求を退けました。最高裁（令和6年4月19日）は、「株券の発行前にした株券発行会社の株式の譲渡は、譲渡当事者間においては、当該株式に係る株券の交付がないことをもってその効力が否定されることはないと解するのが相当である。」として原判決を破棄し、審理を差し戻しました。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：株券発行会社なのに株券を出していない非上場会社は少なくない。買う前に、定款（株券を発行する定めの有無）と、過去の譲渡の経緯・株券の所在を確かめる。

会社が株券の発行を不当に遅らせているなら、株券のない譲渡も否定できない

最高裁大法廷（昭和47年11月8日）は、組織変更後4年余り株券を発行していなかった会社について、株券発行前を理由に譲渡の効力を否定することはできないとして、それまでの判例を変更しました。最高裁（昭和49年9月26日）、東京高裁（昭和34年3月7日）、神戸地裁（平成14年2月22日・設立以来40年近く株券を発行していなかった会社）も同じ考え方です。神戸地裁は「したがって，株主名簿の書き換えがなされていなくても，株式譲受人は株主として会社に対抗できると解するのが相当である。」と述べています。
一方、株券発行前の譲渡は会社に対して効力がないとした判決（大阪高裁昭和40年など）もあり、時期と事情で結論が分かれています。

譲渡承認――承認がなくても当事者の間では有効、会社に対しては別

一人会社の譲渡（最高裁平成5年3月30日）：全株式を持つ代表者が、取締役会の承認なしに株式の一部を2人に譲渡しました。最高裁は「本件のようないわゆる一人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効と解するのが相当である。」と判断しました。
譲渡担保・競売（最高裁昭和48年・昭和63年・平成9年）：承認のない譲渡担保は当事者の間では有効です。一方、競売で落札した者が承認を求めないままなら、会社との関係では元の株主がなお株主として扱われます。
買受人の指定と撤回（最高裁平成15年2月27日／福岡高裁平成14年10月31日）：譲渡承認を求めた株主は、会社が指定した買受人が売渡しを請求する前なら請求を撤回できます（最高裁）。二つの一族が株式を半分ずつ持つ会社では、過半数にならないよう一部だけを承認しないことも許され、指定のあとの取下げは効力を生じないとされました（福岡高裁）。

名義株――払込みの出どころで判断された

不動産仲介会社（名古屋高裁平成3年4月24日）：個人事業を法人化した会社で、元従業員などの名義の株式について、払込金の出どころや法人税の申告書の記載から名義株と認め、創業者夫婦の株主としての地位を認めました。
西武グループの持株会社（東京高裁平成17年6月28日／東京地裁平成17年）：他人名義で買い集められた株式（名義株）について、創業者の相続人の持分は一応認められましたが、株主総会の開催を止める仮処分は認められませんでした。

従業員持株会の「額面で買い戻す」ルールは有効

日刊新聞社（最高裁平成21年2月17日）：持株会から額面で買った株式を別の元従業員に1株1000円で売った件で、額面で買い戻すルールへの合意は有効とされました。判決は「以上によれば，本件株式譲渡ルールに従う旨の本件合意は，会社法１０７条及び１２７条の規定に反するものではなく，公序良俗にも反しないから有効というべきである。」と述べています。最高裁平成7年4月25日も、退職時に額面で譲渡する合意を有効としています。

そのほかの事例

タクシー会社（東京高裁昭和46年）：元取締役が持株の約3割を同業者に1500万円で売ったところ、会社が「全株買取りが前提だった」「独占禁止法違反だ」として株主と認めませんでしたが、買い手の株主権が認められました。
ホテル・パチンコ会社（福岡地裁小倉支部）：融資の担保として全株式を買戻し特約付きで譲った旧オーナーが返済を止め、買戻しの権利を失ったとされました。
破産した会社から譲り受けたという主張（甲府地裁平成18年）：議事録が後から作られた、贈与税の申告がない、株券が借入れの担保に入っていたなどから、譲渡の事実が認められませんでした。
経営権争いの和解の覚書（大阪高裁昭和35年）：株券全部を譲渡すると書いた覚書は、株式を特定して直接移す意思を欠くとして、譲渡を証する書面にあたらないとされました。
ほかに、会社が保有する他社株式を取締役会の決議なしに譲渡した件（最高裁平成6年）、贈与された株式の譲渡承認の申請手続（最高裁昭和63年）、借入れの担保に質入れした株式の帰属（最高裁昭和46年）。

類型2　買収後に判明した問題――表明保証・説明・引き継いだ契約（6件・6つの紛争）

6件のうち原告の請求が認められたのは2件。 表明保証に限らず、買収・組織再編に関連する説明や契約上の責任、対象会社が結んでいた契約の引き継ぎを含みます。買った後に問題が見つかっても、保証の範囲、買い手が知っていた事情、損害との因果関係などで結論が分かれます。

消費者金融の利益の水増し――表明保証違反で約3億円（アルコ事件）

何が起きたか：消費者金融会社（株式会社アルコ）の全株式を簿価純資産を基準に約23億3000万円で買った会社が、買収の直後に、和解債権の返済金を元本から利息に充て直し、貸倒引当金も積まずに利益を水増ししていた処理を見つけ、売り手に損害の補償を求めました。
裁判所の判断：東京地裁（平成18年1月17日）は、財務諸表の正確性などの表明保証の違反を認め、売り手がこの処理を故意に隠していたとして、DDで見つけられなかった買い手に重大な過失はないと判断しました。判決は「原告が被告らが本件表明保証を行った事項に関して違反していることについて善意であることが原告の重大な過失に基づくと認めることはできない。」と述べ、約3億0529万円の請求の元本を全額認めています。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：表明保証は、契約で定めた事項について売り手などが保証し、違反があった場合の責任を定める仕組み。買い手の調査で判明しなかった問題も対象になり得るが、保証の範囲、買い手が知っていた事情、損害や因果関係などによって結論が変わる。

調剤薬局の買収――違反は認められず、閉店との因果関係も否定

何が起きたか：調剤薬局チェーンが、在宅専門の薬局1店舗を営む会社の全株式を約2億4502万円で買った後、加算料の不正請求などがあったとして、売り手に約2億5961万円の補償を求めました。
裁判所の判断：札幌地裁（令和2年12月25日）は、不正請求は誤記程度で指定取消しにはあたらず、患者負担金の減免は買い手がDDで知っていたなどとして違反を否定しました。さらに「仮に原告の主張する表明保証違反が存したとしても，これに起因して本件薬局が閉鎖を余儀なくされ，原告に損失が生じたということはできない。」として、閉店は薬剤師の退職によるものとみています。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：違反の有無だけでなく、損害との因果関係が問われる。人に依存する事業では、キーパーソンの残留の取り決めが価値を左右する。

そのほかの事例

ほっかほっか亭（東京地裁平成20年4月25日）：商標権を持つ会社の株式を買って合併した地域本部の会社が、フランチャイズ本部（株式会社ほっかほっか亭総本部）に使用料相当（一部請求9519万円）を求めましたが、創業時からの無償・独占の黙示の使用許諾は株主が替わっても終わらず、合併で買い手がそのまま引き継いだとして棄却されました。
ポイントシステムの特許（東京地裁平成24年）：株式の90%を買う際に売り手のオーナーが、実施権の契約は2か月前の予告で解約できると説明し保証書まで出していたのに、買収後に期間制限を削る覚書が持ち出されました。覚書は買収を妨げる目的で作られた通謀虚偽表示とされました。
農協の合併（最高裁平成21年3月31日）：合併契約の、財務書類に誤りがあったときは役員が個人で賠償するという条項に基づく責任が争われ、最高裁は条項の趣旨を認めて審理を差し戻しました。
冷凍機器の特許の譲受け（大阪地裁平成25年）：別の会社から特許侵害を警告された買い手が代金の返還を求めましたが、売り手は契約前から侵害のおそれを指摘していたとして棄却されました。

類型3　交渉段階・契約の成立・錯誤（9件・8つの紛争）

9件のうち、原告の請求が全部または一部認められた判決は2件です。ただし、株式譲渡や資本提携の契約が成立していた、株式を渡す合意があったという主張が認められたわけではありません。認められた2件は、会社が債務のないことの確認を求めたものと、売買の成立を否定された元取締役の不当な訴えに対する賠償です。もう1件は最高裁が原判決を破棄して審理を差し戻しており、最終的な結論とは区別しています。

衛星通信の資本提携の破談――DDに協力しても、契約は成立していなかった

何が起きたか：衛星通信サービスの中小企業（株式会社日本デジコム）が、大手（スカパーJSAT株式会社）から34%の出資と業務提携を前提に基本合意を結び、独占交渉権を与えて法務・財務のDDに協力しました。大手は海外の事業者との合弁に方針を変えて出資を見送り、中小企業は営業秘密の詐取や契約の成立などを主張して5.6億円を求めました。
裁判所の判断：東京地裁（平成24年6月1日）は請求を棄却し、知財高裁（同年12月12日）も、「将来の資本提携等を行う検討の前提としてデューデリジェンスを実施した場合には，その時点で，一般的に解除条件付きの資本提携契約が成立しているものと認定すべき経験則があると認めることは困難である。」として控訴を棄却しました。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：基本合意書には、法的拘束力のある条項（独占交渉・秘密保持・費用負担・破談時の扱い）とない条項を分けて書く。DDで渡した資料の返還・廃棄も決める。

「株式の20%を持たせる」という覚書――具体的な権利とは認められなかった

何が起きたか：休眠会社を買収して作られた非上場会社の株式は、投資ファンドを経て上場会社（オリンパス株式会社）が約288億円で取得しましたが、会社はその後解散して特別清算に入りました。発明者の側は、設立時に株式の20%を持たせる合意があったのに外されたとして、約57億円の債権を申し出ました。
裁判所の判断：東京地裁（平成27年1月23日）は、「本件合意は，せいぜい被告Ｙ又はその親族による原告株式の保有割合を２０％以上とするよう配慮すべきことを定めたものにすぎず，被告Ｙ又はその親族による原告株式の取得価格やその売却価格を保証したものではない」として、債権がないことを確認しました。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：株式を持たせる約束は、取得の時期・相手・価格まで書かないと、権利として認められにくい。

そのほかの事例

ソフトバンク×日本テレコム×平成電電（東京地裁平成18年）：DDで開示した情報が子会社に流用されたとして差止めを求めましたが、情報の多くは公知などで営業秘密にあたらず、子会社のサービスは独自に構築したものと推認できるとして棄却されました。
ソフトウェア卸の合併の白紙化（東京地裁平成15年）：合併前提の業務提携と融資の後、財務DDで約54億円の債務超過とされて合併が白紙になり、会社は破産しました。約42億円の請求は棄却されました。
非上場会社の全株を純資産の約5分の1で売った件（最高裁平成16年7月8日）：資産管理を任せていた元経理担当者の会社に全株式を2億円で売った件で、錯誤・詐欺を否定した原判決が破棄され、差し戻されました。
ほかに、燃料会社の全株式を100万円で買う契約が成立していなかったとされた件（最高裁昭和39年）、不動産の売買の手数料として株式を譲る合意が認められなかった件（甲府地裁平成18年）、株式の過半を2億円で買う約束の手付金を理由に仮差押えと提訴をした元取締役に賠償が命じられた件（名古屋高裁平成13年）。

類型4　株式の代金・価格――譲渡承認の拒否・反対株主の買取価格（2件・2つの紛争）

非上場の株式は市場で売れないため、会社が譲渡を承認せず買い取るときや、合併に反対した株主が買取りを求めるときに、価格が裁判で決められます。

譲渡を承認しなかった会社の買取り（最高裁令和5年5月24日）：非上場の2社の株主が譲渡承認を求め、会社が承認せず自ら買い取ることにした件で、最高裁は「譲渡制限株式の売買価格の決定をする場合において、当該譲渡制限株式に市場性がないことを理由に減価を行うことが相当と認められるときは、当該譲渡制限株式が任意に譲渡される場合と同様に、非流動性ディスカウントを行うことができるものと解される。」と述べ、DCF法の評価額から30%を差し引いた原審の判断を維持しました。
合併に反対した株主の買取価格（最高裁平成27年3月26日）：非上場会社の吸収合併で、収益還元法で算定した価格から市場性がないとして25%を差し引いた原審の判断が破棄され、1株80円が106円になりました。最高裁は、収益還元法で算定する場合には非流動性ディスカウントを行うことはできないとしています。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：非上場株式の価格は、評価の方法によって市場性のなさを差し引けるかどうかが変わる。譲渡承認の手続を使うときは、価格を裁判で決めることになった場合まで見込んでおく。

類型5　売り手・旧経営者との譲渡後の争い――商標・特許・商号（12件・10の紛争）

12件のうち原告の請求が認められたのは6件。原告は売り手5件・対象会社3件など。 株式を譲った後に、旧経営者や元の共同経営者、元の親会社との間で、商標・特許・商号などが争われています。

秋田のラスク製造販売会社――退任した元社長が商標を移した

何が起きたか：秋田のラスク製造販売会社のオーナー社長が、仲介会社の仲介で全株式を同業の会社に譲り、代表として残りました。経営方針の対立で退任する際、元配偶者と共謀し、虚偽の理由で取り寄せた会社の印鑑証明書を使って、会社の商標権を元配偶者の名義に移しました。
裁判所の判断：東京地裁（令和4年5月27日）は共謀を認め、百貨店のカタログ掲載を断られたことによる逸失利益や、登録を取り戻す訴訟の費用など963万6770円の賠償を命じました。知財高裁（令和4年11月30日）も共謀と共同不法行為を認めています。判決には仲介会社の名称も出てきますが、仲介会社はこの訴訟の当事者ではなく、責任が判断されたものでもありません。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：売り手が役員として残る場合、退任のときの扱い（商標・印鑑・顧客）を株式譲渡契約と役員の契約で決めておく。

補修工事会社の買収――買収額に技術の評価が入っていても、特許は移っていなかった

何が起きたか：建設会社が補修工事会社の全株式を創業者夫妻から1億円で買い取って吸収合併し、創業者は代表として残りました。関係が切れた後、創業者が自分の会社の名義で出願していた特許について、買い手は、買収額に創業者の技術の評価が含まれていたので特許を受ける権利の承継も合意されていたと主張しました。
裁判所の判断：大阪地裁（平成22年11月18日）は、「株式買取価格を１億円にするＰ２夫妻の提案を受け入れたとしても，それだけではＰ２の将来の職務発明についての特許を受ける権利を原告に承継させることが一般的包括的に合意されたと認めさせるにはほど遠いといわなければならない。」として請求を棄却しました。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：技術や人に価値がある会社を買うときは、旧経営者が個人や別会社で持つ特許・出願・ノウハウの帰属を、株式譲渡契約に書く。

そのほかの事例

住宅会社の元子会社の商号（知財高裁平成31年2月14日）：子会社の全株式を代表者に譲って資本関係を解消した後も、元子会社が似た商号を使い続けました。商号を使わない合意は認められず、判決は「Ａに株式全部を譲渡する前に，被告商号が株式譲渡後に確実に変更されるための対策を講じようと思えば，講じることが可能な立場にあったにもかかわらず，控訴人がそのような対策を講じることを検討した形跡はうかがわれない。」と述べています。
アパレルの共同経営の解消（株式会社チェルシー・東京地裁平成24年／知財高裁平成25年）：持株を750万円で譲って退いた側の会社に、解消後の商標ロイヤルティ約270万円が認められました。
有限会社の持分の譲渡と誓約書（東京地裁平成16年）：持分40口を100万円で譲った元代表者が職務発明の対価などを求めました。会社は、一切の請求権を放棄する誓約書が出されたと主張しましたが、本人が作ったとは認められず、相当の対価192万円が認められました。
水門会社の創業者（神戸地裁平成元年）：大手メーカーの資本参加の後に代表を辞めた創業者が、自分の実用新案権などに基づいて会社に製造の差止めを求めましたが、職務考案として会社に通常実施権があるとして退けられました。
ほかに、パソコン教室の2段階の株式譲渡の合意解約後の争い（大阪地裁平成26年）、ヘアーアイロンの特許の転売（知財高裁令和6年）、老舗化粧品店の屋号（知財高裁令和7年）、聴覚機器の特許と虚偽の告知（東京地裁平成31年）。

類型6　買い手側の判断と専門家の責任（7件・6つの紛争）

7件のうち原告の請求が認められたのは5件。 買収の判断をした役員や、関わったアドバイザーの責任が問われた事件です。うち2件はオリンパスの元役員らへの同じ請求の地裁・高裁の判決です。

オリンパス――損失隠しのための買収と、元役員・アドバイザーの責任

何が起きたか：上場の精密機器メーカーであるオリンパスが、巨額の含み損を簿外のファンドに移して隠し、その穴埋めのために国内の小さな3社の株式を実態とかけ離れた高値で買い、英国の医療機器会社の買収では財務アドバイザーに異常に高額な報酬を払って、資金をファンドに還流させました。
裁判所の判断：東京地裁（平成29年）と東京高裁（令和元年）は損失隠しを担った元役員らに賠償を命じ、東京高裁（平成29年）は損失隠しに関わったコンサルタントらに10億円の賠償を認めました。一方、東京地裁（令和6年）は、株主が当時の会計監査人の責任を求めた訴えを棄却しています。
実務上の示唆（判決が命じたことではありません）：役員については、買収の目的、判断の過程、取締役会の決議、専門家の意見をどう検討したかが問題になり得る。アドバイザーについては、契約上の役割、実際に提供した業務、取引への関与、認識していた事情を確認する。元役員・アドバイザー・会計監査人で結論が分かれており、1つの結論にまとめることはできない。

そのほかの事例

上場の時計メーカー（さいたま地裁平成22年）：債務超過の会社を創業家から無償で取得し、直後の増資金が主要仕入先への期限前の弁済に回って、対象会社は約3か月後に破産しました。監査役会からDDの不足を指摘されながら決議した取締役らに、注意義務の違反が認められました（1億0750万円）。
名古屋の上場会社の元役員（名古屋地裁平成27年）：子会社株式の売却代金約3億0505万円に対し、アドバイザーに着手金と成功報酬で約1億1865万円（約38%）を払っていたことなどについて、元役員らの責任が認められました。
匿名組合の出資金での株式の買取り（最高裁平成28年9月6日）：出資金で営業者の代表者の親族から株式を買い取らせた行為は、出資者の承諾がない限り注意義務に反するとされました。

類型7　株式の売買に関連する刑事事件（11件・9つの事件）

この類型は、株式の売買や買収、その資金や情報に関係する刑事判決を整理したものです。民事事件とは判断の対象が違い（犯罪が成立するか、被告人に刑事責任があるか）、ここに挙げた事件が一般の株式譲渡の危険性を示すものではありません。個人の名前は書かず、会社名も事件の理解に必要な範囲に限っています。11件の内訳は、有罪7件・無罪3件・差戻し1件です（同じ事件の別の被告人の判決を含みます）。

上場の害虫駆除会社の仮装買収（東京地裁平成17年・被告人2人）：創業者への60億円の貸付金を隠すため、価値6億5000万円以下の会社の全株式を60億円で買ったように装い、有価証券報告書に虚偽の記載をしました。被告人ら（創業者と、関与したコンサルティング会社の代表者）について、株価算定書や財務DD報告書を意向に沿う形で作成させたことなどが認定され、有罪判決が言い渡されました。会社そのものが被告人になった事件ではありません。
学校法人の経営権の取得と21億円の横領（大阪地裁・大阪高裁令和3年・被告人2人）：自己資金を十分に持たない人物が借りた18億円で理事長になり、学校の土地の売却手付金21億円を横領しました（主犯は有罪）。資金を貸した上場不動産会社の代表者は、使途を認識していたとの立証がないとして無罪になりました。
営業と株式を他社に譲る目的での株券の偽造（福岡高裁昭和47年）：タクシー会社の債権者らが、会社の営業と株式を別のタクシー会社に譲って回収しようと、代表資格を失った旧代表者の名義で、担保に入っている株券と重複する株券を作らせ、有価証券偽造で有罪となりました。
ほかに、公開買付けのインサイダー取引（東京地裁平成15年）、M&Aの交渉を任された弁護士のインサイダー取引（最高裁平成11年6月10日）、太陽光発電の特別目的会社の出資金の流用（有罪）、株式の売却代金を受け取った弁護士の着服（有罪）、株式の取得資金を対象会社の預金から出したとされた件（無罪）、コンサルティング会社の役員らの送金（控訴審で無罪）。

対策（判決から導ける示唆）：売却代金や出資金の流れを、第三者が確かめられる形にする（決済と同時の支払い、エスクローなど）。株券や印鑑の管理、M&Aの情報を扱う人の範囲を決め、記録する。

その他（3件）

株式譲渡契約の失効の特約（最高裁昭和34年）：会社が解散したら株式譲渡契約が失効し土地建物を移すという特約に基づく請求が認められました。古い判例で、現在のM&A契約の実務にそのまま当てはまるとは限りません。

吸収合併と厚生年金基金（東京地裁平成27年）：合併で消えた会社の基金加入をめぐり、基金が存続会社に課した約1億1386万円の特別掛金は取り消されました。
日本IBMのハードディスク事業（東京高裁平成20年）：事業を新設分割で子会社にし、その株式を日立製作所との合弁の会社に譲った件で、承継される従業員の承継の拒否や手続違反の主張は退けられました（第1ハブの横浜地裁判決の控訴審）。

参考　上場会社の経営権争い・買収防衛策（7件・集計外）

上場会社の支配権をめぐる争いは、非公開会社の株式譲渡とは性格が違うため、本編の集計から外して参考として載せます。

ライブドア×ニッポン放送（東京地裁平成17年3月11日）：公開買付けの最中にフジテレビへの大量の新株予約権の割当てを決めたことについて、支配権の維持を主な目的とする不公正な発行として差止めが認められました。判決は「特定の株主の支配権取得により企業価値が著しく毀損されることが明らかであることを要すると解すべきである。」と述べています。
ブルドックソース×スティール・パートナーズ（東京地裁平成19年6月28日／東京高裁同年7月9日）：株主総会の特別決議を経て、買収者に金銭を交付する防衛策は差し止められませんでした（上告審の判断もありますが、この調査の母集団には入っていません）。防衛策一般が株主総会の決議だけで認められるわけではありません。
ニレコ（平成17年・東京地裁／東京高裁）：買収者が現れる前に全株主へ新株予約権を出す防衛策は、差し止められました。
ほかに、公開買付け中の株式分割（夢真ホールディングス×日本技術開発・東京地裁平成17年）、出光興産の公募増資（東京地裁平成29年）。

実務ではこう見る（日本財務戦略センター）

ここから先は、判決の分析ではなく、仲介・FAとして案件を進める立場からの見方です。

買う前に「誰が株主か」を確かめます。 株主名簿だけでなく、定款（株券を発行する定め・譲渡制限）、過去の譲渡の承認の記録、株券の所在、名義株の有無（払込みの出どころ）、担保や質権の設定、相続の経緯を見ます。74件で最も多かったのがこの争いです。
株式譲渡か事業譲渡かは、目的と会社の状態で選びます。 どちらにも利点と弱点があり、片方が常に安全ということはありません（比較表は事業譲渡のトラブル・判例62件の分析に載せています）。
株式譲渡では、会社ごと引き継ぐものを調べます。 簿外債務や過去の法令違反、書面のない取引関係や使用許諾、株主の変更で取引先が契約を解除できる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）などです。表明保証は、デューデリジェンスの代わりではありません。調査で確認した事項も含め、どの事実について売り手などが保証し、違反した場合にどの範囲で責任を負うのかを契約で定めます。対象・期間・責任の上限に加え、買い手が知っていた事情の扱いも確認します。
売り手が役員として残る場合は、退任のときの扱いを先に決めます。 商標・印鑑・顧客・競業、旧経営者が個人で持つ特許や出願について、株式譲渡契約と役員の契約の両方で決めておきます。
基本合意書は、拘束力のある条項とない条項を分けて書きます。 独占交渉・秘密保持・DD資料の返還・費用負担・破談時の扱いです。株式を持たせる約束は、時期・相手・価格まで書きます。
代金と株券・書類の受け渡しは、同時にします。 売却代金を誰が受け取り、どこへ払うかを、売り手本人が確かめられる形にします。

契約の前に確かめること

確かめること	関係する判決
株主名簿・定款（株券発行の定め・譲渡制限）・過去の譲渡承認の記録・株券の所在	最高裁 R6.4.19／最高裁 H5.3.30／神戸地裁 H14.2.22
名義株の有無（払込みの出どころ）、担保・質権、相続の経緯	名古屋高裁 H3.4.24／最高裁 S48.6.15
従業員持株会・役員持株の買戻しルール	最高裁 H21.2.17／最高裁 H7.4.25
表明保証の対象・期間・上限、買い手が知っていた事情の扱い	東京地裁 H18.1.17（アルコ）／札幌地裁 R2.12.25
対象会社の許諾関係（書面のないものを含む）と、株主の変更で解除できる条項	東京地裁 H20.4.25（ほっかほっか亭）
売り手が役員として残る場合の、退任時の商標・印鑑・特許・商号の扱い	東京地裁 R4.5.27／大阪地裁 H22.11.18／知財高裁 H31.2.14
基本合意書の拘束力のある条項とない条項、DD資料の返還、株式を持たせる約束の書き方	知財高裁 H24.12.12／東京地裁 H27.1.23
譲渡承認を使う場合の価格の決まり方	最高裁 R5.5.24／最高裁 H27.3.26
買収価格の根拠（算定書・DD）を作る専門家の独立性、取締役会の決議と記録	東京高裁 R1.5.16（オリンパス）／さいたま地裁 H22.3.26
売却代金・出資金の流れを第三者が確かめられるか	東京地裁 R7.1.14／福岡地裁 R7.9.17

よくある質問

Q. 株券を発行していない会社の株式を、株券なしで買っても大丈夫ですか？

現在の会社法では、株券を発行しない会社が原則で、その場合は株券なしで譲渡できます（会社に対抗するには株主名簿の書換えが必要です）。定款で株券を発行すると定めた会社では、株式の譲渡は株券の交付が要件です。ただし最高裁令和6年4月19日判決は、株券発行前の譲渡も、当事者の間では株券の交付がないことを理由に効力を否定されないとしました。会社が株券の発行を不当に遅らせている場合に、株券のない譲渡の効力を否定できないとした判決もあります。買う前に定款と過去の譲渡の経緯を確かめます。

Q. 譲渡制限株式を、会社の承認なしに売ったらどうなりますか？

承認のない譲渡も、売り手と買い手の間では有効とされています（最高裁昭和48年6月15日）。ただし会社との関係では効力が生じず、会社は元の株主を株主として扱います（最高裁昭和63年3月15日）。全株式を持つ一人会社の株主が譲渡した場合は、承認がなくても会社との関係で有効とされました（最高裁平成5年3月30日）。

Q. 株式譲渡の後に粉飾が見つかったら、売り手に請求できますか？

表明保証の条項があれば、違反を理由に補償を請求できる場合があります。東京地裁平成18年1月17日判決（アルコ事件）は、売り手が故意に隠していた利益の水増しについて、表明保証違反を認め約3億円を認めました。一方で、買い手が知っていた事情や、損害との因果関係が認められない場合は請求が退けられています（札幌地裁令和2年）。

Q. 基本合意書を結んだら、相手は最後まで買う義務がありますか？

基本合意書を結んだだけで、最終契約を結ぶ義務が当然に生じるわけではありません。法的な拘束力は、条項の文言や交渉の経緯などによって判断されます。衛星通信の資本提携をめぐる判決（東京地裁平成24年・知財高裁平成24年）では、基本合意を結び DD に協力していても、資本提携契約が成立したとは認められませんでした。

Q. 株式譲渡と事業譲渡、どちらがトラブルになりにくいですか？

この調査は株式譲渡と事業譲渡を比べたものではないので、どちらが少ないとは言えません。株式譲渡では対象会社そのものが存続し、会社が持つ資産や契約上の地位は原則として会社に残ります。事業譲渡では、個々の資産や契約を移す手続が問題になります。株式譲渡には、株主が誰かの確認、簿外債務や表明保証、株主の変更に伴う契約上の制約といった別の確認事項があり、目的と会社の状態で選びます。

株式譲渡でお悩み・お困りの際は、実績のある日本財務戦略センターまでお気軽にご相談ください。 当社は株式譲渡・事業譲渡の仲介・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の支援実績があり、株主の確認、表明保証や基本合意書の作り方、売り手が役員として残る場合の取り決めなど、判例で争われた点を踏まえたご相談をお受けしています。ページ右下のチャットボットでも、お問い合わせのメールでも構いません。

APPENDIX　株式譲渡・M&Aのトラブル判例の資料カード

類型ごとに、新しい判決から並べています。見出しを押すと開きます。参考の7件も最後に載せています。

株式の帰属・株主権（譲渡承認・株券・名義株）（24件）

令和6年4月19日　最高裁判所第二小法廷　令和4（受）1266　各株券引渡請求及び独立当事者参加事件

争点: 株式の帰属・株主権
訴えた側: 買い手
結論: その他・判断なし
取引の年: 2012年（判決まで12年）
契約書: 判決から不明
判決の言葉: 「したがって、株券の発行前にした株券発行会社の株式の譲渡は、譲渡当事者間においては、当該株式に係る株券の交付がないことをもってその効力が否定されることはないと解するのが相当である。」

株式譲渡のトラブル・判例74件を分析――「株主は誰か」・表明保証・譲渡後の争いを裁判所はどう判断したか

あなたの立場から読む

この調査でわかったこと

この調査の範囲と数え方

株式譲渡・M&Aのトラブル判例74件の全体像

原告の立場ごとの結果（民事63件）

類型1 株式の帰属・株主権――譲渡承認・株券・名義株（24件・24の紛争）

株券を発行しないまま順に譲渡された株式――当事者の間では譲渡は有効（最高裁 令和6年）

会社が株券の発行を不当に遅らせているなら、株券のない譲渡も否定できない

譲渡承認――承認がなくても当事者の間では有効、会社に対しては別

名義株――払込みの出どころで判断された

従業員持株会の「額面で買い戻す」ルールは有効

そのほかの事例

類型2 買収後に判明した問題――表明保証・説明・引き継いだ契約（6件・6つの紛争）

消費者金融の利益の水増し――表明保証違反で約3億円（アルコ事件）

調剤薬局の買収――違反は認められず、閉店との因果関係も否定

そのほかの事例

類型3 交渉段階・契約の成立・錯誤（9件・8つの紛争）

衛星通信の資本提携の破談――DDに協力しても、契約は成立していなかった

「株式の20%を持たせる」という覚書――具体的な権利とは認められなかった

そのほかの事例

類型4 株式の代金・価格――譲渡承認の拒否・反対株主の買取価格（2件・2つの紛争）

類型5 売り手・旧経営者との譲渡後の争い――商標・特許・商号（12件・10の紛争）

秋田のラスク製造販売会社――退任した元社長が商標を移した

補修工事会社の買収――買収額に技術の評価が入っていても、特許は移っていなかった

そのほかの事例

類型6 買い手側の判断と専門家の責任（7件・6つの紛争）

オリンパス――損失隠しのための買収と、元役員・アドバイザーの責任

そのほかの事例

類型7 株式の売買に関連する刑事事件（11件・9つの事件）

その他（3件）

参考 上場会社の経営権争い・買収防衛策（7件・集計外）

実務ではこう見る（日本財務戦略センター）

契約の前に確かめること

よくある質問

APPENDIX 株式譲渡・M&Aのトラブル判例の資料カード

株式の帰属・株主権（譲渡承認・株券・名義株）（24件）

買収後に判明した問題（表明保証・説明・引き継いだ契約）（6件）

交渉段階・契約の成立・錯誤（9件）

株式の代金・価格（譲渡承認の拒否・反対株主の買取価格を含む）（2件）

売り手・旧経営者との譲渡後の争い（商標・特許・商号）（12件）

買い手側の判断と専門家の責任（7件）

株式の売買に関連する刑事事件（11件）

その他（3件）

参考：上場会社の経営権争い・買収防衛策（集計外）（7件）

類型1　株式の帰属・株主権――譲渡承認・株券・名義株（24件・24の紛争）

株券を発行しないまま順に譲渡された株式――当事者の間では譲渡は有効（最高裁令和6年）

類型2　買収後に判明した問題――表明保証・説明・引き継いだ契約（6件・6つの紛争）

類型3　交渉段階・契約の成立・錯誤（9件・8つの紛争）

類型4　株式の代金・価格――譲渡承認の拒否・反対株主の買取価格（2件・2つの紛争）

類型5　売り手・旧経営者との譲渡後の争い――商標・特許・商号（12件・10の紛争）

類型6　買い手側の判断と専門家の責任（7件・6つの紛争）

類型7　株式の売買に関連する刑事事件（11件・9つの事件）

参考　上場会社の経営権争い・買収防衛策（7件・集計外）

APPENDIX　株式譲渡・M&Aのトラブル判例の資料カード