純資産の約5分の1で全株式を売った契約は錯誤・詐欺で争えるか――資産管理を任せた元経理担当者の会社への売却をめぐる最高裁 平成16年7月8日判決

26億円余りの預金を持ち、純資産が約10億円ある非上場会社。その全株式を、株主だった二人が合計2億円で売りました。買主は、二人が財産の管理を任せていた人物が全株式を持つ2つの会社でした。二人は「だまされた」「勘違いしていた」として株主であることの確認を求めましたが、東京高裁は退けました。最高裁判所第一小法廷は平成16年7月8日、この判断を破棄し、審理を尽くすよう差し戻しました。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、株式を売る前・買う前に確かめることを整理します。

この事件は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型3「交渉段階・契約の成立・錯誤」の事例です。

先に結論

• 争点：非上場会社の全株式を、純資産額と比べて大幅に安い代金で売った契約について、売主の錯誤（勘違い）による無効、または詐欺による取消しが認められるか。
• 判断：東京高裁（原審）は、売主の側が会社の財務内容をおおむね知っていたことなどから、錯誤も詐欺による誤信も認められないとしました。最高裁は、約10億円の純資産がある会社の全株式を2億円で売ることは、特段の事情のない限り不自然で、売買の対象物の価値について錯誤があったことをうかがわせるとしました。買主が売主の一族の支配する会社だと誤解していた可能性や、代金の出どころについても審理が必要だとして、「審理不尽の結果法令の適用を誤った違法があるといわざるを得ない。」と述べ、原判決を破棄し、東京高裁に差し戻しました（裁判官全員一致）。
• 射程と限界：最高裁は、錯誤や詐欺があったと認定したのではありません。十分に審理しないまま否定したことを違法としただけです。公序良俗違反・暴利行為の主張については判断していません。差戻し後の結論は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。判決が適用したのは当時の民法（平成29年改正前）で、錯誤の効果は「無効」でした。現在の民法では錯誤は取消しの理由になり、要件も条文で定められています。

事件の概要と時系列

対象の会社（判決では「上告会社」）は、自動二輪、自動車とその部品の製造・販売などを目的とする非上場会社で、発行済株式は99万6000株です。ある株式会社（判決ではＤ社）の亡くなった創業者の妻と子が、49万8000株ずつ持っていました（以下、子から見て妻を「母」と書くことがあります）。子は対象会社の代表取締役、妻は取締役でした。判決は会社名を伏字にしており、この記事でも伏せます。

買主は2社です。1社は工業所有権やノウハウの取得・販売などを、もう1社は不動産の売買・賃貸などを目的とする会社で、2社の全株式は1人の人物（判決ではＦ）が持っていました。Ｆは、Ｄ社の元従業員で、主に財務・経理の業務に就き、Ｄ社から派遣されて、子が代表取締役を務める別の会社（判決ではＧ社）の監査役も務めていました。妻と子は、Ｆに、Ｇ社の経営管理体制の強化、妻の相続税対策、一族の財産の保全と増加に必要な方策の実施を委託していました。

最高裁は、売買の当時、対象会社が「２６億円余りの預金債権を有し，約１０億円の純資産を有していた」とする原審の事実を前提にしています。代金2億円は、純資産の約5分の1にあたります。

何が争われたか

裁判は2つの事件が一緒に審理されたものです。

1. 買主2社の請求（第1事件）：平成13年2月の株主総会の決議は、株主でも取締役でもない妻と子が開いたものだから存在しない、という確認です。
2. 妻と子の請求（第2事件）：売買はＦの詐欺によるものだから取り消す、または錯誤、公序良俗違反、暴利行為により無効だとして、二人が49万8000株ずつを持つ株主であることの確認を求めました。

妻と子は、Ｆが、実際にはＦの支配する買主2社を二人の支配する会社だと誤信させ、資産管理のために売買が必要だと思わせて、10億円以上の価値がある株式を2億円で売らせたと主張しました。さらに、その2億円も、二人の支配するＧ社から動かした資金で支払われていると主張しました。

裁判所の判断

第一審の判断の内容は、最高裁判決の本文からは分かりません。以下は原審（東京高裁）と最高裁の判断です。

東京高裁（原審）――錯誤も詐欺も認められない

原審は、次の事情などを総合して、売主の側の請求を退け、決議の不存在確認を認めました。

• Ｆが財務内容をおおむね説明し、母の株式を1億円で買い取ると提案したところ、子が自分の株式も含めて合計2億円で売ることを希望した。
• 対象会社は、Ｇ社に50億円の保証を約束しており、Ｇ社の資金繰りを支えるため相当多額の支出が見込まれていた。利益も安定しておらず、非上場会社で株価の算定に一義的に明確な基準がない。
• 子は、評価参考価額4億9800万円と書かれた書面を確認し、純資産約10億円の貸借対照表を添付した確定申告書も子の名義で出ている。
• 代金がＧ社の口座から動かした資金で払われたとしても、Ｇ社と買主2社の間で清算の関係が残るにすぎない。子は、どう説明を受けてどう誤信したのかなど、意思決定の過程を具体的に述べていない。

そのうえで原審は、「上告会社の全株式を合計２億円で被上告人らに売り渡したことにつき，錯誤やＦの欺もう行為による誤信があると認めることはできず」、公序良俗違反や暴利行為にもあたらないとしました。

最高裁――審理を尽くさずに錯誤・詐欺を否定したのは違法

最高裁は、原審の判断のうち、詐欺による取消しと錯誤による無効を認めなかった部分は是認できないとして、次の筋道を示しました。

1. 価格そのものが錯誤をうかがわせる：子が預金を引き出すのを妨げる事情はうかがわれず、この時点で会社を清算すれば、二人は少なくとも約10億円を容易に現金にできたとしました。そのうえで、「特段の事情のない限り，このような資産を有する会社であることを知りながら，その会社の全株式を合計２億円で売却することは不自然であるといわざるを得ず」、売買の対象物の価値について錯誤があったことをうかがわせるとしました。

2. 原審の挙げた事情は「特段の事情」にあたらない：50億円の保証については、「本件各売買契約締結当時は，上告会社とＧとの間の保証約束の段階にとどまっており」、保証債務が生じるのは将来の可能性にすぎないとしました。書面への署名押印や確定申告書についても、子がＦを全面的に信頼して資産の運用管理を任せていたことなどから、「直ちに，上告人Ａ２が上告会社の株式の実質的な価値について正確に認識していたものとは認め難い。」としました（上告人Ａ２は子のことです）。

3. 買主が誰の会社かについての錯誤：Ｆが提案した「関係する会社」とは、一族が株式を持つなどして支配権を持つ会社を指すと解されるとしました。実際の買主が一族と資本関係がなく支配の及ばない会社なのに、純資産と比べて極めて安い代金で売ったのであれば、買主との支配関係や株式の価値について錯誤があったことがうかがわれ、提案したＦはその錯誤を当然に知っていたとみるべきだとしました。

4. 代金の出どころを調べる必要：代金がＧ社からＦの支配するＨ社へ動かされた資金だという主張が事実なら、二人は実質的に対価を得ずに会社の資産を渡したことになり、買主を自分たちの会社だと誤解していたことを強くうかがわせるとしました。そのため、「上記売買代金２億円の支払資金の出所及び性質についての審理が必要であるというべきである。」としました。

5. Ｆが利益を得たことをうかがわせる事実：最高裁は、記録によれば、買主2社が会社を支配した後の平成12年3月に、対象会社の外国銀行の口座から買主の1社に5億円が送金されていること、平成12年12月に会社の商号が清算を考えたと思われる名前に変えられていることなどを挙げ、Ｆが売買で利益を得、または得ようとしていると推認するに足りる事実がうかがえるとしました。

以上から最高裁は、子が意思決定の過程を具体的に明らかにしていないことを考えても、Ｆによる欺罔（だますこと）や錯誤の事実を十分に審理せずに否定した原審には「審理不尽の結果法令の適用を誤った違法があるといわざるを得ない。」として、原判決を破棄し、東京高裁に差し戻しました。

この判決から何がいえるか

本件で最高裁が示したのは、会社に26億円余りの預金と約10億円の純資産があり、代表取締役だった子が預金を引き出すのを妨げる事情もうかがわれず、清算すれば少なくとも約10億円を容易に現金化できたという事実関係のもとでは、全株式を2億円で売ったこと自体が、特段の事情のない限り、売主の錯誤をうかがわせる事情になる、ということです。純資産より安い価格で売れば錯誤がうかがわれる、という一般的なルールを示した判決ではありません。本件では、売主が財務資料に署名していた、確定申告書が売主の名義で出ていた、といった事情についても、売主が財産の管理を相手方に全面的に任せていたことなどから、それだけで株式の価値を正確に認識していたとは認め難いとされました。

また、本件では、錯誤の対象は株式の価値だけではありませんでした。相手方が「関係する会社」が買い取ると提案していたという事実関係のもとで、「買主が誰の支配する会社か」についての誤解も、錯誤として審理すべき事情になるとしました。代金の資金の出どころが、売主の側の会社から動かされたものかどうかも、その判断材料になるとしています。

一方で、限界もはっきりしています。

• 最高裁は錯誤や詐欺があったと認定したのではなく、審理が足りないとして差し戻しただけです。差戻し後に売買が無効または取り消されたかどうかは、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。
• 「安く売った」だけで錯誤が認められるわけではありません。判決は、相手方への全面的な信頼、相手方からの提案、相手方が全株を持つ会社への売却、相手方が利益を得たことをうかがわせる事実など、この事件の具体的な事情を重ねて判断しています。
• 判決が適用したのは平成29年改正前の民法です。当時の95条は、法律行為の要素に錯誤があった意思表示を「無効」としていました。現在の95条は錯誤を取消しの理由とし、重要な錯誤であることなどの要件を定めています。株主総会の決議の不存在確認も、当時は商法の規定によるもので、現在は会社法830条1項が定めています。同じ事情が今起きた場合に同じ結論になるとは限りません。

この判決は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型3（交渉段階・契約の成立・錯誤）で取り上げています。

株式譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 代金を、純資産と「すぐ現金にできる資産」に並べて比べる：最高裁は、預金を引き出すのを妨げる事情がなく、清算すれば約10億円を容易に現金化できたことを、2億円での売却が不自然だとする理由にしました。売る前に、直近の貸借対照表の純資産と預金残高を代金と並べ、差がある場合は、その差を説明する事情（具体的に発生している債務か、将来の可能性にとどまるものか）を書き出しておきます。評価を誰かに任せる場合も、その人が取引の相手方と利害関係を持っていないかを確かめます。
2. 買主が誰の会社かを登記と株主構成で確かめる：「関係する会社」「身内の会社」と説明されても、買主の株主・役員・資本関係を確認します。この事件では、売主は一族の会社だと思っていたと主張しましたが、買主2社の全株式は受任者1人が持っていました。
3. 代金の出どころを確かめる：代金が売主の側の会社の資金から出ていないかを確かめます。最高裁は、代金の出どころと性質を審理すべき事情としました。
4. 財産の管理を任せた人が取引の相手方にもなる場合は、別の専門家の意見を聞く：任された人が売買を提案し、その人の会社が買主になる取引は、利益が相反します。売主の側だけの立場で助言する専門家を別に入れることが考えられます。
5. 買う側は、減額の理由が「約束の段階」か「発生した債務」かを分けて記録する：原審は50億円の保証約束を安い価格の理由に挙げましたが、最高裁は、売買の当時は保証約束の段階にとどまり、保証債務の発生は将来の可能性にすぎないとして、これを特段の事情と認めませんでした。純資産と比べて大きく安い価格で買う場合は、減額の理由ごとに、すでに発生している債務か将来の可能性かを分けて書面にし、売主にどう説明したかも残しておきます。

判決の出典

• 最高裁判所第一小法廷 平成16年7月8日判決（平成15年(受)第1259号 株主総会決議不存在確認、株主権確認請求事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：民法90条・95条・96条（判決が適用したのは平成29年改正前の規定）、会社法830条（判決当時は商法の規定）、商法（e-Gov法令検索）

原審は東京高裁です（平成14年(ネ)第2762号）。最高裁は原判決を破棄し、東京高裁に差し戻しています。2026年10月12日に確認した範囲では、差戻し後の判決は確認できていません。個人と会社は判決の伏字か立場で書いています。

よくある質問

Q. 株式を安く売りすぎた場合、後から契約を取り消せますか？

安く売ったというだけで取り消せるわけではありません。この判決は、26億円余りの預金があり清算すれば約10億円を容易に現金化できたという本件の事実関係のもとで、純資産約10億円の会社の全株式を2億円で売ったことは、特段の事情のない限り不自然で、価値についての錯誤をうかがわせるとしましたが、相手方への全面的な信頼や、相手方が全株を持つ会社への売却など、事件の具体的な事情を重ねて判断しています。また、錯誤があったと認定したのではなく、審理が足りないとして差し戻しただけです。現在の民法では、錯誤は取消しの理由で、要件も条文で定められています。

Q. 売主が財務資料に署名していたら、価値を知っていたことになりませんか？

この判決は、売主が株式の評価参考価額を記載した書面に署名押印し、純資産約10億円の貸借対照表を添付した確定申告書が売主の名義で出ていても、売主が相手方を全面的に信頼して資産管理を任せていたことなどから、直ちに株式の実質的な価値を正確に認識していたとは認め難いとしました。

Q. 「買主が誰の会社か」の勘違いも錯誤になりますか？

最高裁は、売主が一族の支配する会社が買うと思っていたのに、実際は一族と資本関係のない会社だった場合、買主との支配関係について錯誤があったことがうかがわれ、審理すべきだとしました。錯誤があったと認定したわけではありません。

Q. 結局、売主は株主に戻れたのですか？

最高裁は原判決を破棄して東京高裁に差し戻しただけで、最終的な結論は示していません。差戻し後の結論は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。