「対象外の事業部」なら競業してよいか――10年の競業避止条項と、休止状態だった部門での事業再開を差し止めた東京地裁 令和3年1月8日判決（食品機械メーカーの事業譲渡）

事業譲渡の契約書に「10年間は競業しない」と書いたのに、売り手が「その事業部は譲っていない」として同じ地域で営業を再開した。競業避止の条項はどこまで及ぶのか。東京地裁 令和3年1月8日判決は、食品用機械メーカーが関東の事業部を譲った事件で、契約書の文言、残す資産の書き方、社内の議事録から譲渡の範囲を確かめ、売り手の営業の差止めを認めました。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、事業譲渡で確かめることを整理します。

この事件は、事業譲渡のトラブル・判例62件の分析の類型5「売り手が同じ商売を始める（競業）」の事例です。

先に結論

• 争点：売り手（被告）が再開した「関東産機事業部」の事業は、契約書10条（「被告は、譲渡日後１０年間は、原告の事業と競合する同種の事業を行わない。」）にいう競合する同種の事業に当たるか。その前提として、譲渡の対象は、旧関東事業部のメンテナンスや部品・資材の販売に限られるのか、関東での食品用機械の事業全体に及ぶのか。損害はあるか。
• 判断：東京地裁は、譲渡当時「本件事業譲渡当時、関東産機事業部の活動は事実上休止状態にあり」、関東の事業はほとんどを旧関東事業部が行っていたと認め、譲渡の対象は売り手の関東地方における食品用機械の開発、製造、加工、販売又はメンテナンスの事業を包括的に含むとしました。売り手の再開した事業はこれと同種の事業に当たるとして、令和9年2月28日まで、関東地方の事業者などに対する食品用機械と部品の営業を差し止めました。一方、損害の発生は証拠がないとして、300万円の賠償請求は退けました。
• 射程と限界：判決が判断したのは、本件の契約書の条項を、本件の事実関係のもとでどう解釈するかです。契約で定めた競業避止で差止めを認めたため、会社法21条3項（不正の競争の目的による同一の事業の禁止）に当たるかは判断していません。地域の定めのない10年の競業避止条項の有効性も、売り手が争っておらず、判断されていません。控訴の有無や確定したかどうかは、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

事件の概要と時系列

売り手は、北海道を中心に食品用機械の開発、製造、加工、販売及びメンテナンスなどの事業を営む、札幌市に本店を置く会社です。買い手は、機械装置の設計・製作などを目的として平成28年12月に設立された会社で、その代表者は売り手の旧関東事業部の次長を経て売り手の取締役になった人です。判決は両社を実名で書いていますが、この記事では伏せます。

契約書1条は、売り手の「関東事業部」を譲渡すると定めていました。2条は、資産を別紙の資産目録のとおりとし、目録には建物付属設備、機械装置、車両運搬具、器具備品について「上記の全てを含む」と書かれていました。2条4項は、営業上の秘密、ノウハウ、顧客情報、営業手法など、買い手が必要又は有益と認めるすべての情報を譲渡すると定めていました。借入金や買掛金などの債務は「上記の全てを含まず」とされていました。

葉書には、取扱品目は食品工場向けのスライサー、異物除去クリーナー、ほぐし装置などの販売を中心にすると書かれていました。買い手が中止を求めると、売り手は「当社は機械メーカーとして当社独自に開発した装置を販売することに特化しておりますので」競業避止義務には違反していないと回答し、中止を拒みました。

何が争われたか

買い手は、契約書10条または会社法21条3項に基づき、令和9年2月28日までの関東地方での営業の差止めと、損害の一部として300万円の支払を求めました。争点は次の三つです。

1. 契約書10条の競業避止義務に違反したか（争点1）：売り手は、譲渡したのは旧関東事業部のメンテナンスと付属部品・資材の販売などの事業だけで、関東産機事業部が行っていた海外メーカー製の機械の販売や、自社で開発・製造した機械の販売は含まれないと主張しました。旧関東事業部は請負型、関東産機事業部は量産・量販の売買型で、取り扱う機械が全く異なるとも主張しました。買い手は、関東産機事業部は譲渡当時事実上休止していて、その事業は旧関東事業部が引き継いでいたと主張しました。
2. 会社法21条3項に違反したか（争点2）
3. 損害はあるか、いくらか（争点3）：買い手は、旧関東事業部の売上高の20分の1に当たる額などを損害と主張しました。

売り手は、契約書の文案を自分で提示したことを認めたうえで、その文言からは「関東産機事業部の事業についても競業を禁止しているようにも理解し得るが」、契約条項の解釈には文言だけでなく目的、動機、経緯などの一切の事情を考慮すべきだと主張しました。

裁判所の判断

争点1――譲渡の対象は関東の食品用機械の事業を包括的に含む

判決は、次の事情を順に挙げて、売り手の主張を退けました。

• 「関東事業部」の意味：関東産機事業部の責任者が平成27年に退社した後、担当者は不在になり、その事業は旧関東事業部の従業員らが引き継いでいた。平成28年から平成29年頃の受注予定表は「札幌」と「関東」とで別々に作られ、関東の表では二つの事業部の区別なく案件が記載されていた。こうした事実から、契約書1条の「関東事業部」は、売り手の関東地方における食品加工業者と食品工場向けの食品用機械の開発、製造、加工、販売又はメンテナンスの事業を包括的に含むとしました。
• 残す資産の定めがないこと：契約書の草案を作ったのが売り手であることに争いはなく、関東産機事業部を譲渡の対象としないのであれば、買い手に渡す資産、契約、顧客と、売り手に残す資産、契約、顧客とを区別して定めてしかるべきなのに、「関東産機事業部に一部の資産、契約、顧客情報等を残すことを前提とする記載は存在しない。」と述べました。
• 役員会議の議事録：関東事業部の資産価値と営業権について代表者の発言が記録されている一方、関東産機事業部を譲渡の対象としないことや、その資産価値についての記載はないとしました。

売り手が挙げた関東産機事業部の実績（展示会への出展や機械の販売）については、本社と旧関東事業部が協力して行ったものと認め、関東産機事業部の売上げとして計上された証拠はないとしました。代表者と買い手の代表者との経営方針の対立についても、そこから譲渡の対象がメンテナンスや部品・資材の販売に限られていたとは推認できないとしました。

挨拶状には「関東産機事業部につきましては、只今移転準備中にて、決まり次第追ってご連絡させていただきます。」と書かれていましたが、判決は、関東地方に事務所を移すことや、事業を再開することの記載はなく、買い手が送った挨拶状にも同様の記載はないとして、買い手が再開を了承していたとは認めませんでした。

売り手が顧客に買い手との取引をやめさせないよう努めるという契約書9条も、売り手が買い手の事業を妨害しないようにする趣旨であり、「被告が関東地方内において原告と競合する事業を行うことを前提とするものとは解し得ない。」としました。買い手が建設業の許可を受けていなかったという売り手の主張についても、許可の有無や要否は契約の効力や条項の解釈に影響しないとしています。

違反――実際の販売が認められなくても、事業の開始にあたる

判決は、葉書による再開の告知、大和市の事務所の開設、中止の要請を拒んだ回答の三つの事実から、「被告が本件事業譲渡後に実際に食品用機械を製造・販売等しなかったとしても」、売り手はスライサー、ほぐし装置、クリーナーなどの食品用機械の製造、販売の事業を開始し、継続していたと認めました。この事業は買い手が譲り受けた事業と同種の事業に当たり、契約書10条の競業避止義務に違反するとしました。

差し止める行為は、売り手が関東地方の外の会社を通じて関東の工場に納品させるおそれも考慮し、次の二つとしました。期限はいずれも令和9年2月28日です。

1. 関東地方内に本店があり、同地方内に工場又は営業所を持つ事業者に対する、食品用機械と部品の開発、製造、加工、販売及びメンテナンスに関する営業（自ら行うことも、第三者にさせることも含む）
2. 関東地方以外に本店がある事業者に対する、その事業者や他の事業者の関東地方の工場又は営業所に納品などをさせる目的での同じ営業

争点3――損害は認められない

買い手が主張した売上高の20分の1の損害も、譲渡後に売り手が特定の取引先へ機械を販売しメンテナンスをしたという事実も、判決は証拠がないとしました。売上減少による逸失利益についても、損害が生じたこと自体を認める証拠はないとして、「被告の競業避止義務違反の行為により原告に損害が生じたとは認められないから」、賠償請求は理由がないとしました。訴訟費用は3分の2を買い手、3分の1を売り手の負担としています。

この判決から何がいえるか

事業部の単位で事業を譲るとき、契約書に「〇〇事業部を譲渡する」と書くだけでは、その事業部が実際にどこまでの仕事をしていたかが、後から争いになり得ます。本件では、組織図の上では二つの事業部があっても、裁判所は、担当者の在否、受注予定表の作り方、売上げの計上の仕方といった実態から、譲渡の対象を関東の食品用機械の事業全体と解しました。

もう一つは、残す資産を書かなかったことの重さです。判決は、草案を作った売り手が、残す資産、契約、顧客を区別して書いていないことを、売り手の主張を退ける理由の一つにしました。競業避止の条項の範囲は「原告の事業と競合する同種の事業」という言葉で決まり、その「原告の事業」の範囲は譲渡の対象で決まります。本件では、譲渡の対象を広く解したことが、そのまま競業避止の範囲を広げました。

一方で、差止めは認められても、賠償は認められませんでした。競業の再開を差し止めることと、競業でいくら損をしたかを立証することは別の問題です。本件では、売上高の一定割合という主張も、特定の取引先との取引の主張も、証拠がないとされました。

なお、契約で競業避止を定めていない場合でも、会社法21条1項は、事業を譲渡した会社に、同じ市町村と隣の市町村で20年間、同一の事業を禁じています。契約で定める競業避止は30年まで効力があり（同条2項）、不正の競争の目的があれば地域や期間にかかわらず禁じられます（同条3項）。本件の10年の条項はこの範囲にあり、裁判所は契約で判断したため、21条3項には触れていません。同じように売り手が競業を再開した事件は、事業譲渡のトラブル・判例62件の分析の類型5で整理しています。

事業譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 事業部の名前ではなく、実際の仕事で譲渡の対象を書く：本件では「関東事業部」という名前が何を指すかが争われました。譲渡する事業を、取扱製品（メンテナンス、受託開発、量産品の販売、輸入品の販売など）、地域、顧客の範囲で書いておくと、後から「その仕事は含まれない」という主張を減らせます。
2. 売り手に残すものは、残すと明記する：売り手が一部の事業や製品を手元に残したいなら、残す資産、契約、顧客、製品の種類を契約書に列挙します。本件では、資産目録に「上記の全てを含む」とあり、残すものの記載がなかったことが売り手に不利に働きました。
3. 休止中の部門や、名前だけ残っている部門の扱いを決める：担当者がいない部門、売上げが別に計上されていない部門が、譲渡後にどうなるのかを契約で決めておきます。挨拶状に「移転準備中」と書くだけでは、再開の了承にはならないと判断されました。
4. 競業避止の条項に地域と対象を書く：本件の10条は期間だけを定め、地域や製品を書いていませんでした。差止めの範囲は買い手の請求に沿って関東地方とされましたが、地域、対象の製品や顧客、第三者を通じた営業も含むかを条項に書いておくと、争いの幅が狭まります。
5. 競業が起きたときの損害の立証を考えておく：本件では差止めは認められても、損害は証拠がないとして認められませんでした。違約金を定めておくか、譲渡後の顧客ごとの売上げを記録しておくかを検討します。
6. 元役員が買い手になる場合も、契約書は対等に詰める：本件の買い手は売り手の元取締役が設立した会社で、草案は売り手が作りました。社内の事情を知る者同士でも、譲渡の範囲は書面に残します。

判決の出典

• 東京地方裁判所 令和3年1月8日判決（平成31年(ワ)第2034号 損害賠償請求事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：会社法21条（e-Gov法令検索）

事件名は損害賠償請求事件ですが、判決は差止めについても判断しています。判決は、旧関東事業部と関東産機事業部の名称を使っており、この記事もそれに従いました。個人は立場で書いています。

よくある質問

Q. 契約書に「〇〇事業部を譲渡する」と書けば、譲渡の対象はその事業部の名前で決まりますか？

本件では、名前だけでは決まりませんでした。東京地裁は、担当者の在否、受注予定表の作り方、売上げの計上、契約書の資産の定め、役員会議の議事録などから、「関東事業部」は関東の食品用機械の事業を包括的に含むと解しました。ただし、これは本件の事実関係のもとでの契約解釈です。

Q. 売り手が実際に機械を売っていなくても、競業避止義務違反になりますか？

本件では、再開を知らせる葉書の送付、事務所の開設、中止の要請を拒んだ回答から、実際に製造・販売しなかったとしても事業を開始し継続していたと認め、違反としました。どの程度の準備行為で違反とされるかの一般的な基準を示したものではありません。

Q. 競業避止義務違反で損害賠償は認められましたか？

認められませんでした。買い手が主張した売上高の20分の1の損害、特定の取引先との取引、売上減少による逸失利益のいずれも、証拠がないとされました。差止めは認められています。

Q. この判決は会社法21条3項（不正の競争の目的）について判断していますか？

判断していません。買い手は契約書10条と会社法21条3項の両方を根拠にしましたが、判決は契約書10条の違反で差止めを認め、21条3項の争点には触れていません。地域の定めのない10年の競業避止条項が有効かどうかも、争われておらず、判断されていません。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。