「株式の20%を持たせる」覚書は具体的な権利か――オリンパスが取得した会社の特別清算と発明者側の債権をめぐる東京地裁 平成27年1月23日判決

出資や事業の立ち上げの場面で、一方の持分を一定の割合で確保するという約束が交わされることがあります。その約束が覚書に書かれていても、のちに株式を受け取れなかったとき、どこまで法的な権利として主張できるのか。東京地方裁判所は平成27年1月23日、上場会社のオリンパス株式会社が株式の約95.93%を保有していた会社の特別清算の中で、発明者が申し出た約57億6000万円の債権について判断しました。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、株式を持たせる約束を書面にするときに確かめることを整理します。

この事件は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型3「交渉段階・契約の成立・錯誤」の事例です。

先に結論

• 争点：会社の設立時に発明者側の持分を20%以上に維持するよう配慮するという趣旨の覚書があったのに、発明者は株式を一度も取得できず、株式は投資ファンドを経てオリンパスに渡り、会社は特別清算に入りました。発明者は原告株式の20%を取得することができる地位を侵害されたとして損害賠償の債権を申し出ました。その債権があるかが争われました（あわせて、特許権侵害の債権も争われました）。
• 判断：東京地裁は、覚書には「被告Ｙ又はその親族が，いつ，誰から，いくらで原告株式の２０％を取得するのかなど，被告Ｙ又はその親族の具体的な権利内容は何ら記載されておらず」、合意に基づく債権があるとしても、一定の配慮を求めることができる程度のものにすぎないとしました。損害についても、合意は取得価格や売却価格を保証したものではないとして認めず、発明者の債権がないことを確認しました。特許権侵害に基づく債権もないと判断しています。
• 射程と限界：判決が判断したのは、この覚書の文言と証拠から、会社（原告）に対する債権侵害の不法行為が成り立つかどうかです。発明者が合意に基づいて投資会社やその代表者、オリンパスに対して債権を持つかどうかは、「債権を有するとしても」という仮定の形で述べられており、確定的には判断されていません。これらの者に対する請求はこの訴訟の対象ではなく、原告が合意を承諾していたかどうかについても、判決は判断を示していません。控訴の有無と判決の確定は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

事件の概要と時系列

原告は、清算中の非上場会社です。判決によれば、産業廃棄物の収集・処理業と、感染性医療廃棄物処理装置等の開発・製造販売業を主な事業としていました（判決は社名を実名で書いていますが、この記事では伏せます）。被告は、感染性医療廃棄物処理装置の開発・製造・販売等を目的とする会社と、その代表取締役で特許の発明者兼特許権者である個人（判決では「被告Ｙ」）です。

オリンパスは最終的に、原告の発行済株式3934株のうち3774株（約95.93%）を保有するに至りました。被告Ｙ又はその親族が原告株式を取得したことは一度もありません。

なお、約288億円という金額は、被告Ｙが損害の算定の根拠として主張した、オリンパスによる株式取得の金額です。判決が個別に認定した取引としては、投資ファンド間の売却（760株を約44億0040万円、530株を約29億5210万円）や、オリンパスによる2180株の約237億1500万円での買取りなどがあります。

何が争われたか

1. 株式の20%を取得することができる地位の侵害による債権（約57億6000万円）：被告Ｙは、設立時の合意により原告株式の20%以上を割り当てられることになっており、原告もその合意を承諾していたのに、原告は発行済株式の95.93%をオリンパスに約288億円で譲渡した、あるいは清算目的の株式譲渡を漫然と承認し、新株を割り当てないまま特別清算を始めたと主張しました。損害は約288億円の20%にあたる約57億6000万円だと主張しました。
2. 特許権侵害による債権（各4200万円）：被告Ｙと被告会社は、原告が被告会社の装置を模造した装置をトラックに搭載して使用し、特許権を侵害したと主張しました。

原告は、合意の存在と原告の承諾を否認し、株式はオリンパスが原告以外の者から取得したもので、合意は投資会社またはＣと被告Ｙの間のものにすぎず原告を拘束しない、非上場株式の価格は相対取引で決まり、債務超過の原告の株式に価値はない、などと主張しました。

裁判所の判断

株式の移転の経緯――オリンパスの損失の解消に使われた

判決は、投資ファンドによる原告への投資は、オリンパスの新規事業展開を目的とする一方で、当時オリンパスがファンド投資で抱えていた損失を解消する枠組みにも用いることが計画されていたと認定しました。ファンドがベンチャー企業の新株を安く引き受け、オリンパスがその株式を著しく高い価格で買い取り、売却益で他のファンドの損失を解消し、オリンパスは企業価値との差額をのれんとして計上する、という枠組みです。判決は、オリンパスが平成21年3月期に原告を含む3社について557億円の減損処理を行い、その後、損失処理が表面化して「粉飾決算事件」として問題になったことも認定しています。

会社による「譲渡」や「清算目的」は認められない

判決は、まず被告Ｙの主張の前提となる事実を退けました。オリンパスは株式を投資ファンドを通じて取得したので、原告がオリンパスに株式を譲渡したとは認められない。損失解消の枠組みは、のれんに振り替えることで目的を達しており、「上記株式買取りが原告の清算を目的としたものであったとは認められない。」。特別清算の開始前に粉飾決算は表面化していたから、特別清算の開始が被告Ｙの株式取得を妨げるためのものとも認められない、としました。

覚書は持分への「配慮」を定めたにすぎない

次に、被告Ｙが主張する「地位」については、それが「法律上いかなる権利ないし利益を指すものであるかが明らかでない」としました。覚書には、投資会社が被告Ｙ又はその親族の持分を20%以上に維持するよう配慮することが書かれているだけで、いつ、誰から、いくらで取得するかは書かれていません。オリンパスの役員が作成したと被告らが主張するメモにも「Ｙ社長と約束した２０％シェアの確保については，きちんと履行すべしという考えは十分理解し，わかっている。」とあるだけで、具体的な合意内容は読み取れないとされました。被告Ｙ本人の尋問でも、いつ誰から譲渡を受けるかなどは具体的に合意されていなかったと認められています。

そのうえで判決は、合意に基づく債権があるとしても、「その債権の内容は何ら具体的なものではなく，せいぜい，本件覚書に記載されているように，原告株式の取得について一定の配慮を求めることができるという程度のものにすぎなかったといわざるを得ない。」と述べ、具体的な権利が侵害されたとは認められないとしました。

損害も認められない

判決は、権利の侵害があったと仮定しても、約57億6000万円の損害は認められないとしました。この部分は、侵害の有無とは別に、損害の面からも請求が成り立たないことを示した判断です。原告は特別清算中なので、「仮に被告Ｙが原告株式を取得し，保有していたとしても，現時点で当該株式に財産的価値があるとは考えられない。」。オリンパスが被告Ｙの株式も高値で買い取ったはずだという主張についても、「本件合意は，せいぜい被告Ｙ又はその親族による原告株式の保有割合を２０％以上とするよう配慮すべきことを定めたものにすぎず，被告Ｙ又はその親族による原告株式の取得価格やその売却価格を保証したものではない」から、その前提は「被告Ｙの単なる期待にすぎず，本件合意に基づく権利の内容ということはできない。」としました。オリンパスには、被告Ｙの保有株式を高値で買い取るべき理由があったとも認められないとしています。

特許権侵害の債権もない

特許権の設定登録は平成22年6月11日で、元役員らの供述する装置の使用は平成18年当時のものであり、装置の具体的な構成も明らかでないこと、トラックは平成20年9月以降、処理装置を搭載していなかったことから、登録日以降の侵害は認められないとされました。被告会社はそもそも特許権者ではありません。東京地裁は、原告の請求をすべて認めました。

この判決から何がいえるか

この判決の中心は、本件の覚書が、株式を受け取る具体的な権利を定めたものといえるかという点です。判決は、覚書の「配慮する」という文言に加え、取得の時期・相手・価格が書かれていないことを挙げて、具体的な権利とは認めませんでした。損害の点でも、本件の合意が取得価格や売却価格を保証していない以上、第三者が高値で買った金額を基準にはできず、特別清算中の会社の株式に財産的価値があるとも考えられないとしています。どのような書き方であれば株式を受け取る権利と認められるかという一般的な基準を示した判決ではありません。

一方で、この判決が判断したのは、会社（原告）に対する債権侵害の不法行為の成否です。発明者が合意に基づいて投資会社やＣ、オリンパスに対して債権を持つかどうかは仮定の形で述べられ、確定的には判断されていません。原告が合意を承諾していたかどうかについても、判決は判断を示していません。覚書の当事者である投資会社やＣ、オリンパスに対して、覚書に基づく何らかの請求ができるかどうかは、この訴訟の対象ではありません。また、オリンパスの損失解消の枠組みについては、債権侵害の主張を判断する前提として事実が認定されたもので、その責任を判断した判決ではありません。

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株式譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 株式を受け取る約束は、時期・相手・価格・方法まで書く：判決は、いつ、誰から、いくらで取得するかが書かれていないことを、具体的な権利と認めない理由に挙げました。新株の割当てか既存株式の譲受けか、無償か有償か、価格の決め方まで書面にします。
2. 約束の相手が誰かを確かめる：この事件の覚書は投資会社との間のもので、会社自身は当事者ではありませんでした。株式を発行する会社や株式を持つ株主を当事者に入れるか、会社の機関決定が要るかを確認します。
3. 「配慮する」「努める」と書くか、「割り当てる」「譲渡する」と書くかを決める：判決は、この覚書を持分への配慮を定めたものと読みました。株式の取得を義務として求めたいなら、誰が何をするのかを、配慮や努力ではなく行為の形で書く必要があります。
4. 株式が移っていく先を想定する：この事件では、事業を行う会社が交渉の途中で別の会社（休眠会社を組織変更した原告）に替わり、株式はその後、投資ファンドの間で売却されて最終的にオリンパスが取得しました。約束した持分を守るために、譲渡制限や先買権、希薄化への手当て、事業を行う会社が替わった場合の扱いが要るかを検討します。
5. 約束が守られなかった場合の金額を決めておく：判決は、合意が取得価格や売却価格を保証していないことを、第三者の取得価格を基準とする損害の主張を退ける理由にしました。本件では会社が特別清算に入っていたことも損害を否定する理由になりました。株式を受け取れなかった場合の金銭での扱い（取得価格、評価の方法、違約金など）を定めるかを検討します。

判決の出典

• 東京地方裁判所 平成27年1月23日判決（平成25年(ワ)第14002号 特許権に基づく損害賠償請求権等不存在確認請求事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：会社法（第2編第9章第2節 特別清算）、民法709条（不法行為）、特許法（e-Gov法令検索）。リンク先は現在の条文です。原告の特別清算は平成24年に開始され、会社法の規定によっています。民法はその後、平成29年法律第44号により債権関係の規定が改正されていますが、709条の文言は改正されていません

控訴の有無と判決の確定は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。個人は判決の伏字か立場で書いています。

よくある質問

Q. 「株式の20%を持たせる」と覚書に書いてあれば、株式をもらう権利になりますか？

この判決では、覚書は投資会社が持分を20%以上に維持するよう「配慮する」ことを定めたものにすぎず、いつ、誰から、いくらで取得するかも書かれていないとして、具体的な権利とは認められませんでした。書き方や当事者によって結論は変わり得るので、一般論として権利にならないとまではいえません。また、判決は、発明者が投資会社などに対して合意に基づく債権を持つかどうかを「債権を有するとしても」という仮定の形で述べており、確定的には判断していません。

Q. 約束した株式がもらえなかった場合、第三者が買った価格で損害を計算できますか？

この判決は、合意は取得価格や売却価格を保証したものではないとして、オリンパスが取得した価格の20%を損害とする主張を退けました。会社が特別清算中であることから、株式に財産的価値があるとも考えられないとしています。これは、権利の侵害があったと仮定したうえでの、本件の合意の内容と会社の状態にもとづく判断で、損害の計算方法について一般的なルールを示したものではありません。

Q. 特別清算で債権を申し出られたら、会社はどうするのですか？

この事件では、清算中の会社が、申し出た人を相手に、申し出た債権が存在しないことの確認を求める訴えを起こし、認められました。

Q. この判決は、オリンパスの損失隠しの責任を判断したものですか？

いいえ。判決は、発明者の債権侵害の主張を判断する前提として、株式が損失解消の枠組みに使われた経緯を認定しましたが、その責任を判断したものではありません。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。