共同経営を解消して持株を譲った後の商標とロイヤルティ――アパレル会社の東京地裁 平成24年9月28日・知財高裁 平成25年3月18日判決

二人で出資した事業会社が、二人それぞれの個人会社が持つ商標のライセンスを受けてロイヤルティを払う。この共同経営を解消し、一方が持株を譲って退いたとき、商標とロイヤルティはどうなるのか。東京地裁は平成24年9月28日、知財高裁は平成25年3月18日に判断を示しました。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、共同経営を解消して株式を譲る前に決めておくことを整理します。

この事件は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型5「売り手・旧経営者との譲渡後の争い」の事例です。

先に結論

• 争点：①ライセンス契約を合意解除した後に事業会社が販売した商品について、契約の規定どおりロイヤルティを払う義務があるか、それとも無償の使用許諾があったか。②退任した経営者の個人会社と相手方の個人会社が共有していた商標2件について、事業会社への無償譲渡の合意があったか。
• 判断：東京地裁は、無償の使用許諾は認められないとして、解消後の販売分のロイヤルティ269万6816円と遅延損害金の支払を命じました。一方、商標2件は無償で譲渡する合意があったと認め、移転登録の抹消請求を退けました。弁護士費用100万円の賠償請求も退けました。知財高裁は控訴と附帯控訴をいずれも棄却し、この結論を維持しました。
• 射程と限界：判決は、この事件の契約書・覚書・メール・押印の経過をもとに、当事者の合意の内容を認定したものです。共同経営の解消で商標がどちらに帰属するかの一般的な基準を示したものではありません。遅延損害金の年6分は当時の商法の商事法定利率によるもので、この規定はその後の法改正で廃止されています。

事件の概要と時系列

登場するのは、事業会社（被告）と、その共同経営者2人のそれぞれの個人会社です。原告の会社は、共同経営者の一方（判決の一審は「Ａ１」と伏せています。以下「原告代表者」）が全額出資して設立した会社です。相手方の共同経営者（一審は「Ｂ」。以下「被告代表者」）も、全額出資の個人会社を設立しました。事業会社と被告代表者の個人会社も判決には実名が出ていますが、この記事では伏せます。3社ともアパレル製品の企画・製造・販売等を目的とする会社です。

ライセンス契約の15条4項は、契約の終了又は解除の後も、一定のリストを提出することを条件に、それ以前に製造などした在庫商品等を6か月に限り販売できると定め、同条5項は、その販売もロイヤルティの支払の対象になると定めていました。

何が争われたか

1. 解消後の販売分のロイヤルティ：原告は、ライセンス契約15条5項により、合意解除後の販売もロイヤルティの対象になるとして、売上高5393万6335円の5％にあたる269万6816円の支払を求めました。事業会社は、6月4日に原告が2009年秋冬商品の販売について無償の使用許諾をしたと主張しました。根拠として、6月4日付けメールに秋冬商品の納品と売掛回収までを事業会社で対応すると書かれていたこと、原告代表者が退任後も検品や問い合わせ対応で販売に協力したこと、平成20年11月30日以降ロイヤルティが払われていなかったことなどを挙げました。控訴審では、6月1日付け覚書の「何らの債権・債務のないこと」を確認する条項により、更改で債務が消えたとも主張しました。
2. 商標2件の移転登録：原告は、商標2件の共有持分を譲渡した事実はないとして、移転登録の抹消を求めました。原告は、実印は事業会社の事務所で保管されていて被告代表者が無断で押したと主張し、無償で譲渡する説明も受けていない、取締役会の承認も経ていないと主張しました。事業会社は、6月11日に原告代表者が自ら譲渡証書に押印したと主張しました。
3. 弁護士費用：原告は、ロイヤルティの不払いによる損害として、弁護士費用100万円の賠償も求めました。

裁判所の判断

東京地裁（一審）――ロイヤルティは認め、商標の抹消は退ける

ロイヤルティ：東京地裁は、無償の使用許諾を裏付ける合意書等の書面はないとしました。6月4日付けメールの記載は、事業会社が2009年秋冬商品を販売することを示すものだが、ロイヤルティについては何も述べておらず、「原告が本件登録商標１ないし５の使用を無償で許諾したことの根拠となるものではない。」と判断しました。6月1日付け覚書にも、覚書締結後に販売する秋冬商品のロイヤルティについての規定はないとしています。

原告代表者が販売に協力したことも、ロイヤルティを求めることと相反しないとしました。それまでロイヤルティが払われていなかった点については、共同経営の間はロイヤルティを差し控えることに合理的な理由があったとうかがわれるとしつつ、次のように述べました（「Ａ１」は原告代表者、「Ｂ」は被告代表者です）。

Ａ１及びＢ間の被告における共同事業が解消された後においては，原告が被告に対し本件登録商標１ないし５の使用を無償で許諾することについて，Ａ１にとって合理的な理由を見出し難い。

そのうえで、事業会社は269万6816円と、平成22年1月1日から年6分の割合による遅延損害金を支払う義務を負うとしました。

弁護士費用：民法419条により、金銭債務の不履行による損害賠償は法定利率等によるとし、最高裁 昭和48年10月11日判決を引いて、「債権者は，金銭債務の不履行による損害賠償として，債務者に対し，弁護士費用その他の取立費用を請求することはできないと解するのが相当である」として退けました。

商標2件：譲渡証書の原告の印影が原告の実印によるものであることは争いがなく、反証のない限り、原告の意思に基づいて押されたものと事実上推定されるとしました。そのうえで、3人の共同事業になった後は、個人会社が共有する商標は全て無償で事業会社に譲渡することが想定されていたこと、5月13日のメール、6月4日付けメールに移管手続を始めている旨の記載があり原告代表者が「ほぼ理解できました。」と返信したこと、6月11日の押印作業の後に弁理士へ書類が送られ翌日に移転登録が申請されたことなどを挙げ、原告代表者の供述は信用できないとしました。

取引としての合理性についても、株式代金750万円の支払、連帯保証債務の免除の合意、商標2件の商品の売上高がそれほど大きくないと双方が認識していたことなどを総合し、「Ａ１及びＢ間の被告における共同事業関係の解消に関する合意事項の一つとして本件商標権６及び７を被告に無償で譲渡することは，Ａ１にとって，特段不合理な取引であるということはできない。」としました。こうして、6月11日に商標2件の共有持分を無償で譲渡する合意があったと認めました。

取締役会の承認がないという原告の主張は、法的根拠を示しておらず失当だとしたうえで、唯一の株主である原告代表者の了承があったので、「仮に原告の取締役会の承認の過程に形式的な瑕疵があったとしても，原告の株主の利益を害するものとはいえない」として採用しませんでした。これは、原告が個人会社で、唯一の株主である原告代表者の了承があったという本件の事実を前提にした判断で、取締役会の承認を欠いても取引が有効になるという一般的なルールを示したものではありません。

知財高裁（控訴審）――控訴・附帯控訴とも棄却

原告は控訴し、事業会社は附帯控訴しました。知財高裁は、一審の判断を引用したうえで、双方の追加の主張を退けました（知財高裁の判決文は、一審と伏字の付け方が異なるため、この記事では立場で書いています）。

原告の控訴：実印を被告代表者が事務所で保管していたから民事訴訟法228条4項の推定は働かないとの主張に対し、印影は原告の意思に基づいて押されたと認められるから同項により真正に成立したと推定されるとしました。共同経営の解消の前後で利害関係が違うとの主張に対しては、原告代表者が別の商標5件の受け皿となる新会社の代表者に就く予定で利益を期待していたこと、株式代金750万円の支払と連帯保証債務の免除の合意などから、無償譲渡が不合理な取引とはいえないとしました。株式はもっと高く売れたはずだという主張も、当時の財務状況から退け、「連帯保証債務が現実化する可能性も否定し得ない状況であったと認められる。」と述べています。

事業会社の附帯控訴：ライセンス契約15条5項は解除後の販売もロイヤルティの対象になると明記しており、「６月４日付けメールにロイヤルティを有償とする記載がないからといって，これを無償とする合意があったものと認めることはできず」、リストの提出を求めなかったことからも5項の適用を予定していなかったとはいえないとしました。平成20年11月30日の覚書も、将来のロイヤルティを全額免除する旨の記載はなく、秋冬商品の販売期間を免除の期間とする合意も認められないとしました。更改の主張についても、6月1日付け覚書の条項には「本件ライセンス契約の債務の要素を変更する趣旨の記載はない。」として退けました。

この控訴審判決が確定したかどうか（上告などの有無）は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

この判決から何がいえるか

1つの解消交渉の中で、ロイヤルティと商標という2つの論点の結論が分かれました。分かれ目になったのは、書面に何が書かれていたかです。ライセンス契約には解除後の販売もロイヤルティの対象になるという規定があり、それを無償にする書面はありませんでした。商標2件には「無償で譲渡した」と印字された譲渡証書があり、原告の実印が押されていました。

合理性の評価でも、ロイヤルティは共同経営の解消の前と後で分けて見られ、商標の無償譲渡は株式代金の支払や連帯保証債務の免除の合意などと合わせて、解消の条件全体の中で見られています。

一方で、判決が判断したのは、この事件の書面とやり取りから当事者の合意をどう認定するかです。共同経営の解消で商標がどちらに属するかの一般的な基準を示したものではありません。年6分の遅延損害金は当時の商法の規定によるもので、この規定は平成29年の法改正（令和2年4月施行）で廃止され、現在は民法の法定利率によります。売り手・旧経営者との譲渡後の争いのほかの事例は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型5で整理しています。

株式譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 商標やライセンスの所在を、株式とは別に洗い出す：この事件では、商標は事業会社ではなく経営者の個人会社が持ち、事業会社はライセンスを受けていました。株式を譲っても、商標とライセンスは別に処理しなければ残ります。誰が商標を持ち、どの契約で使わせているかを、株式譲渡の前に一覧にします。
2. ライセンス契約の解除後の条項を確かめる：契約の終了後も在庫を一定期間売れる規定と、その販売もロイヤルティの対象になる規定がありました。合意解除の覚書でこれを外すのか、残すのかを明記しないと、解除後の販売の扱いで争いになり得ます。
3. 「無償」にするなら、その旨を書面に書く：判決は、メールにロイヤルティの記載がないことから無償の合意を推認しませんでした。過去分の放棄と、これから発生する分の扱いは分けて書きます。「債権債務のないことを確認する」条項も、確認の基準日と対象を意識して書きます。
4. 実印と押印の管理を、解消の場面ほど厳格にする：実印は相手方の事務所で保管されていましたが、判決は押印を原告の意思によるものと認めました。押す書類を一つずつ確認し、写しを受け取って残すことが考えられます。
5. 解消の条件どうしの対応を一つの書面に書く：この事件では、株式代金750万円、連帯保証債務の免除、商標2件の無償譲渡、ライセンス契約の合意解除が、別々の書類で決められていました。判決は、商標の無償譲渡が不合理でないかを、株式代金や連帯保証債務の免除と合わせて判断しています。どの条件がどの条件の見返りなのか、また商標の売上げの見通しをどう扱ったのかを、解消の合意書にまとめて書いておくことが考えられます。

判決の出典

• 東京地方裁判所 平成24年9月28日判決（平成21年（ワ）第43006号 商標権侵害差止等請求事件）：判決PDF（裁判所）
• 知的財産高等裁判所 平成25年3月18日判決（平成24年（ネ）第10082号，同第10089号 商標権侵害差止等請求控訴，同附帯控訴事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：民法419条（金銭債務の不履行の損害賠償）・513条（更改）（判決が適用したのは平成29年改正前の規定で、現在の条文は文言が改められています）、民事訴訟法228条4項（押印のある私文書の成立の推定）、商法514条（商事法定利率。平成29年法律第45号で削除され、令和2年4月1日以降は民法404条の法定利率によります）（e-Gov法令検索）。取締役会の承認については、一審の判決は条文を示していません（被告の主張は会社法362条4項を挙げていました）

知財高裁の判決は、東京地裁の判決に対する控訴審です。個人は判決の伏字か立場で書いています。

よくある質問

Q. ライセンス契約を合意解除した後に売った商品にも、ロイヤルティはかかりますか？

この事件では、ライセンス契約に、解除後の在庫の販売もロイヤルティの対象になるという規定があり、それを無償にする合意は認められなかったため、解消後の販売分269万6816円の支払が命じられました。結論は契約の規定と合意の内容によります。

Q. 共同経営の間ロイヤルティを払っていなかったら、解消後も無償になりますか？

判決は、共同経営の間はロイヤルティを差し控えることに合理的な理由があったとうかがわれるとしつつ、共同経営が解消された後に無償で使用を許諾する合理的な理由は見出し難いとしました。過去の扱いが、そのまま解消後に引き継がれるとは限りません。

Q. 実印を相手に預けていた場合、押印を否定できますか？

この事件では、原告は実印が相手方の事務所で保管されていたと主張しました。一審は、実印による印影は反証のない限り本人の意思に基づいて押されたものと事実上推定されるとしたうえで、事前のメールのやり取りや押印作業、移転登録の申請の経過から、原告代表者の否定の供述は信用できないとしました。知財高裁も、印影は原告の意思に基づいて押されたと認められるとして、譲渡証書は真正に成立したと推定されるとしました。本件のこうした経過を前提にした判断で、実印を預けていれば押印を否定できないという一般的なルールを示した判決ではありません。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。