オンキヨーの破産管財人とパイオニアの商標裁判｜ライセンス解約後、売り切り期間を過ぎた在庫は売れるか

オーディオ機器のオンキヨーホームエンターテイメント（判決の表記は「破産会社」）は、パイオニアから商標の使用許諾を受けて製品を作っていましたが、使用許諾契約を合意で解約した後に破産しました。破産管財人は、パイオニアの商標が付いたまま残った在庫を売っても商標権の侵害にならないことの確認を求めましたが、東京地裁も知的財産高裁も請求を退けました。この記事では、判決が認定した事実、当事者の主張、裁判所の判断を分けて読みます。

この事件は、事業譲渡のトラブル・判例62件の分析の類型6「取引先・ライセンス・権利・許認可の引き継ぎ」の事例です。

先に結論

• 争点：使用許諾契約の解約から6か月の「在庫を売ってよい期間」が過ぎた後に、破産管財人が商標付きの在庫（香港の倉庫にある20品目・計1万198個）を売ることが商標権侵害になるか、また、パイオニアが差止めを求めることが信義則違反・権利濫用になるか、が争われました。
• 判断：東京地裁（令和5年3月27日）は、許諾された期間が過ぎた以上、売れば許諾のない商標の使用として侵害になり、パイオニアは販売の差止めを求める権利を持つとしました。知財高裁（令和5年11月1日）は、破産会社が売れる期間を自ら合意しながら過ぎたのであり、管財人はその地位を引き継いだにすぎないとして、信義則違反・権利濫用の主張も退けました。
• 射程と限界：判断の対象は、解約合意で売り切り期間を決めていたライセンシー（とその地位を引き継いだ破産管財人）が、期間後に商標を付けたまま売ることの是非です。事業譲渡の成立や効力、事業譲渡に伴って未払いのライセンス料が支払われたかどうかは認定しておらず、商標を消して売ることの可否や、第三者が転売する場合についても判断していません。

事件の概要と時系列

判決（知財高裁が引用した原判決の前提事実を含む）に書かれた経過は次のとおりです。

東京地裁 令和5年3月27日判決の前提事実・別紙動産目録、知財高裁 令和5年11月1日判決。1万198個は動産目録の数量を合計したもの

判決の日付から数えると、6か月の期限は2022年3月上旬と5月上旬で、破産の申立てはどちらよりも後です。これは記事側の計算で、判決がこの前後関係を論じているわけではありません。

何が争われたか

破産管財人の主張

一審では、在庫の販売に商標権侵害としての「実質的違法性」が欠けるかどうかが争点でした。管財人は、並行輸入に関する最高裁平成15年2月27日判決を挙げ、使用許諾を受けた者が適法に付した商標の商品は商標法上の真正品だと主張しました。在庫は契約の有効期間中に契約の定めに従って作ったもので、サンプル品や不良品として流通させるものではないから、出所表示機能・品質保証機能は害されない、という主張です。控訴審では、この主張を「製造時に」適法に付されていれば真正品だ、という形に改めています。

控訴審では、新たに信義則違反・権利濫用の主張が加わりました。管財人の主張は次のとおりです（いずれも主張で、裁判所が認定した事実ではありません）。

• 2014年の資本業務提携に関連して使用許諾契約が結ばれ、2015年に破産会社がパイオニアホームエレクトロニクスの全株式を取得してホームAV事業などを統合し、社名を「オンキヨー＆パイオニア」とした。商標は長年「いわば共同ブランドとして利用されていた」。
• 2021年9月、破産会社は、米国のPremium Audio Company LLCとシャープが出資するオンキヨーテクノロジーにホームAV事業を譲渡し、これに伴って使用許諾契約が合意解約された。譲渡先側とパイオニアの間で新たな使用許諾契約が結ばれ、破産会社の未払いのライセンス料全額（約2億8500万円）が事業の譲渡代金からパイオニアに支払われた。
• 管財人には「破産管財人による破産財団を換価処分すべき公的な責務」がある。在庫の簿価は約1200万円で、ロイヤルティ相当額程度の支払いも申し出ている。解約合意書にはセルオフ期間（売り切り期間）経過後の廃棄義務の定めがなく、売れなければ破産財団から費用を出して廃棄せざるを得ない。

パイオニアの主張

パイオニアは、破産会社は解約日に商標を使う権限を失い、例外として認めた6か月も過ぎていると主張しました。平成15年最判は並行輸入の事案で本件とは関係がないこと、在庫は商標を変えるか消さない限り実質的には廃棄するほかない商品であることも挙げています。

控訴審では、契約は一方的な解除ではなく企業どうしの合意で解約されたもので、「解約合意においては在庫販売期間も定められていた」と主張しました。解約に至ったのは事業譲渡のためではなく、破産会社が商標使用料を一度も払わず、契約を続けられる関係を失ったためだとし、譲渡先から未払いのライセンス料全額に相当する金額の支払いは受けていないと反論しています。

裁判所の判断

東京地裁：許諾の期間を過ぎた販売は侵害になる

東京地裁は、使用許諾契約が解約され、在庫を売ってよい6か月も過ぎた以上、今後この在庫を売れば、許諾のない商標の使用として商標権を侵害すると認めました（商標法25条・2条3項2号）。

真正品の主張に対しては、まず商標法31条2項の（通常使用権者は、設定行為で定めた範囲内において、指定商品又は指定役務について登録商標の使用をする権利を有する）という規定を引き、通常使用権の範囲・期間・条件は使用許諾契約で決まるとしました。そのうえで、契約が有効な間に商標が付された商品でも、今後売ることは使用許諾契約と解約合意に違反し、破産会社の地位を引き継いだ管財人が実質的違法性を欠くと主張できないことは明らかだとしています。

平成15年最判については、別の業者による並行輸入の違法性が争われた事件であるのに対し、本件は「かつて商標の使用を許諾されていた者自身の行為の違法性が問われている」として、事案が異なるとしました。結論として、パイオニアは商標権に基づいて在庫の販売を差し止める権利（商標法36条1項）を持つとしています。

知財高裁：原判決を一部直したうえで引用した

侵害の点について、知財高裁は原判決を引用しつつ、いくつか訂正しています。指定商品と同一または類似の在庫に商標を付して売れば、商標法2条3項2号の「商品に標章を付したものを譲渡し」たとして「使用」に当たると書き改め、根拠条文に37条1号を加えました。

また、原判決の8頁1行目から15行目までを削っています。公開されている原判決PDFの行の並びと照らすと、この部分は、許諾のない在庫が出回ることが商標の出所表示機能・品質保証機能を害すると述べた段落に当たるとみられます。判決は削った理由を述べていませんが、控訴審の結論は、商標の機能の議論ではなく、契約で定めた使用の範囲と期間を過ぎたことに支えられていると読めます。

知財高裁：自ら合意した期間を過ぎた以上、信義則違反・権利濫用には当たらない

知財高裁は、使用許諾契約は「既に効力を失っており、在庫商品について例外的に本件商標の使用が許諾された期間も経過している」とし、「本件使用許諾契約が有効である間に製造され本件商標が付された商品であっても」売れば契約と解約合意に違反するとしました。そのうえで、次のように述べています。

破産会社は本件在庫商品を販売できる期間を自ら合意していながら、その期間内に本件在庫商品を販売せずに、販売可能な期間を徒過したものであり、控訴人はその地位を承継したものであるから、控訴人が主張する各事実をもって、信義則違反又は権利濫用に当たるものとはいえない。

知財高裁 令和5年11月1日判決 第3の2(1)。「控訴人」は破産管財人

共同ブランドとしての利用、事業譲渡と未払いのライセンス料の支払い、簿価や廃棄費用といった管財人の主張について、知財高裁は一つずつ事実を認定していません。それらの事実があったとしても、自ら合意した期間を過ぎたことを覆す事情にはならない、という組み立てです。控訴費用は管財人の負担とされました。

この判決から何がいえるか

この判決が直接示しているのは、売り切り期間を合意で決めたライセンシーが期間後に商標付きの在庫を売ることは侵害になり、破産管財人も同じ立場に立つ、という点です。管財人に換価の責務があることや、ロイヤルティ相当額の申出をしていることは、この結論を変えませんでした。

一方で、限界もあります。

• 事業譲渡の中身は判断していません。 ホームAV事業の譲渡や約2億8500万円の支払いは管財人の主張で、パイオニアは支払いを否定しています。判決はどちらとも認定していません。
• 商標を消した在庫の扱いは判断していません。 パイオニアは商標を変えるか消さない限り廃棄するほかないと主張しましたが、商標を外して売ることの可否は争点になっていません。
• 第三者の転売の場面ではありません。 東京地裁は、本件をかつての使用権者自身の行為の問題として、並行輸入の判例と区別しました。正規に流通した商品を第三者が転売する場面に、そのまま当てはまるものではありません。
• 解約合意の内容が前提です。 本件は、売り切り期間を6か月と明確に定めた合意がある事案です。期間の定めがない場合や、延長の協議の定めがある場合の扱いは示されていません。

M&A実務で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は、判決の判断から記事として導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

• 売り切り期間は、在庫を本当に売り切れる長さか。 本件の期間は解約日から6か月で、在庫は香港の倉庫にありました。解約やライセンス先の切り替えを合意するときは、在庫の量・保管場所・販売経路を数えたうえで期間を決め、足りないときの延長の手続きも合意書に入れておくことが考えられます。
• 期間後の在庫の扱いを書いておく。 本件では廃棄義務の定めがないことが管財人の主張に使われましたが、販売が許されることにはなりませんでした。ライセンサーによる買取り、商標を外しての処分の可否、廃棄費用の負担などを明記しておくと、争いを減らせます。
• 事業の譲渡先とライセンサーの新契約に、旧ライセンシーの在庫を含めるか。 事業譲渡に伴ってライセンス先が変わる場合、在庫を譲渡対象に含めるのか、売り手に残して売り切るのかで、必要な許諾が変わります。三者でどの契約が在庫をカバーするかを確認しておくことが考えられます。
• 未払いのライセンス料の清算を書面に残す。 本件では、譲渡代金から未払いのライセンス料が払われたかどうか自体が争いになりました。誰が、いくらを、何の清算として払うのかを、解約合意書や事業譲渡契約に書いておくことが考えられます。
• 引き継ぐ在庫の商標の許諾を確かめる。 買い手が在庫を引き継ぐ場合は、使用許諾契約と解約合意の写しで、許諾の範囲・期限・地域を確認し、期限の切れた在庫を評価額にそのまま入れないようにすることが考えられます。

判決の出典

• 東京地裁 令和5年3月27日判決（令和4年(ワ)第18610号 商標権に基づく差止請求権不存在確認請求事件）：判決文（裁判所）
• 知財高裁 令和5年11月1日判決（令和5年(ネ)第10044号 商標権に基づく差止請求権不存在確認請求控訴事件・控訴棄却）：判決文（裁判所）

2026年10月11日に裁判所の公開情報で確認した範囲では、知財高裁判決に対する上告・上告受理申立ての有無や、確定したかどうかは確認できていません。判決に出てくる個人は、判決の表記（破産管財人など）で書いています。

よくある質問

Q. 破産管財人は、他社の商標が付いた在庫をどう処分すればよいのですか？

この判決が示したのは、許諾された売り切り期間を過ぎた後に、商標を付けたまま売ることは侵害になるという点だけです。商標を外して売ることや、ライセンサーに買い取ってもらうことの可否は判断されていません。パイオニアは、商標を変えるか消さない限り廃棄するほかないと主張していました。

Q. 並行輸入で使われる「真正品」の考え方は、ライセンス終了後の在庫には使えないのですか？

東京地裁は、最高裁平成15年判決は別の業者による並行輸入の事件であり、本件はかつての使用権者自身の行為が問われているとして、事案が異なるとしました。通常使用権の範囲や期間は使用許諾契約で決まり、期間後の販売は契約と解約合意に違反する、というのが判断の筋です。

Q. 差止請求権不存在確認訴訟とは、どんな裁判ですか？

権利者が差止めを求める権利を持っていないことを、相手方の側から確認してもらう訴えです。本件では、管財人が在庫を売る前に、パイオニアが販売を差し止める権利を持たないことの確認を求めましたが、裁判所は逆に、パイオニアは差止めを求める権利を持つと判断して請求を棄却しました。

Q. ライセンス料をまとめて払うと申し出れば、期間後でも売れるのですか？

この事件では、管財人がロイヤルティ相当額程度の支払いを申し出ていましたが、知財高裁は、自ら合意した期間を過ぎた以上、権利濫用には当たらないとしました。支払いの申出をしたことだけでは、差止めを免れる理由にならなかったことになります。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。