株式会社日本財務戦略センター｜一次調査｜2026年10月2日公開・2026年10月3日改稿｜調査基準日 2026年10月3日

M&Aのトラブルは、誰に起きるのか

M&Aのトラブルは、会社を売った側だけに起きるのではありません。買った側、仲介会社、紹介した金融機関、売られた会社の従業員や取引先にも起きています。公開されている判決、国の公表資料、報道、本から、誰に何が起きているのかを整理しました。

M&Aや事業承継を考えていると、気になるのは「トラブルにならないか」ということではないでしょうか。怖いのは、誰が悪いかよりも、自分のときに何が起きるのかが分からないことだと思います。

公開されている資料を調べると、会社を売ったのに経営者保証が外れなかった、譲渡の後に会社のお金が移されてしまった、約束した代金が払われなかった、買った会社で人が辞めて事業が続かなかった、買い手と仲介会社の間で裁判になった、といった事例があります。

ところが、こうした事例を調べていくと、「悪い買い手を見抜けなかった」という一つの話には収まりません。相手が事情を知っていたと認定されたものもあれば、契約の受け止め方が食い違ったもの、買った後に事業が続かなかったもの、そして、誰の落ち度も認められないまま請求が退けられたものもあります。

そこでこのページでは、誰が悪かったのかを決めるのではなく、何がきっかけで問題が起きたのかを、実際の判決や国の公表資料、報道、本から見ていきます。

日本財務戦略センター自身も、M&Aを支援してきた中で、振り返って「こうすればもっとよかったのではないか」と思うことがあります。一方で、「これはやってきてよかった」と思えたことも多々あります。その両方を踏まえて、M&Aを「やってよかった」と思えるものにするには、何を先に知っておけばよいのか。具体的な事例から、一緒に考えてみませんか。

実際に起きていること

まずは、代表的な事例をいくつか紹介します。押すと、その事例の説明に移動します。

この先は、売り手、買い手、仲介会社、紹介した金融機関の順に、具体的な事例を一つずつ見ていきます。もし「自分と似たケースをもっと見たい」と思ったら、次の図から探してみてください。

もっと詳しく、事例を探す

下の図は、トラブルに巻き込まれた側を行に、その相手について判決・国の処分・本・報道が何を認定・評価したかを列にとって、事例を置いたものです。たとえば「売り手」の行の「知っていた」の列には、相手（買い手など）が事情を知っていたと判決で認定された事例が入ります。

件数は、裁判所が公開している判決のうち、会社や事業の売買に関係するものとして日本財務戦略センターが読み分けた110件の内訳です。日本で起きたM&Aのトラブルの総数ではありません（調べ方は記事の後半にまとめました）。列の分け方は、法律の言葉でいう「悪意」「善意・有過失」「善意・無過失」に対応しています。ただし、置いた位置は日本財務戦略センターの判断ではなく、出典の書き方に従っています。各判決の法的な責任を、同じ基準で判定し直したものではありません。報道や本にしか出てこない事例と、裁判が続いている事例は、すべて右端の「争い中・認定なし」の列に置きました。

この図で見てほしいのは、件数の大きさではありません。三つのことが読み取れます。一つは、判決の数では、買い手が巻き込まれたものが売り手より多いことです（買い手43件、売り手28件）。二つ目は、売り手の行で最も多いのが「相手の問題は認定されなかった」の17件だということです。誰かが悪いことをしたと認められないまま、売り手の請求が退けられた判決が多くあります。三つ目は、仲介会社が当事者になった会社売買の判決が、裁判所の公開している判決には1件もなかったことです（判例誌が紹介した未公開の判決が1件だけありました）。仲介の行は、主に国の処分と報道、本で埋まっています。紹介者の行は、責任が判断された公開資料が見つかりませんでした。M&Aのトラブルは、「悪い買い手を見抜けば防げる」という一つの話には収まらない、ということです。

売り手が巻き込まれる

今回調べた事例で、売り手の側で特に目立ったのは、経営者保証が外れない、約束の代金が払われない、売った後に会社のお金が出ていく、の三つです。判決では、相手に問題があったとは認められないまま、売り手の請求が退けられたものも多くあります（28件のうち17件）。

なお、この節の事例は、売り手が見抜けなかったことを責めるために並べたものではありません。相手が悪い買い手かどうかは、契約の時点ではほとんど分かりません。それを前提に、何が起きたのかを見ていきます。

保証が、期限を過ぎても外れなかった

中小企業の借入には、社長個人が連帯保証人になっていることがよくあります。会社を売っても、保証は金融機関との契約なので、買い手が金融機関と話をつけて保証人を差し替えるか、借り換えや返済をしないと外れません。

『社喰い』（片田江康男、ダイヤモンド社、2026年）によれば、東京都足立区の内田建設は（同じ件を実名で報じた記事：ダイヤモンド・オンライン）、2023年1月にルシアンホールディングスの関係会社へ全株式を5,000万円で譲渡しました。株式譲渡契約には、内田社長の保証を「株式を譲渡した後、3カ月以内に解消する」と書かれていました。それでも保証は外れず、譲渡の直後から「親会社で資金を一括管理する」という指示で送金が続き、約1年間で約2億3,074万円が送られ、戻ってきたのは7,000万円だったとされています。内田社長が異変に気づいたのは、保証が約束の時期を過ぎても外れていなかったときでした。この件の詳しい経緯や取材の内容は、同書に紹介されています。

少なくとも、この記事で確認できた資料からは、譲渡の時点でその後の問題を予見できたとは確認できません。買い手は1年あまりで多くの会社を買っていましたが、手広く買う買い手はほかにもいます。親会社で資金をまとめて管理することも、グループ経営ではふつうに行われています。

同じ形は、上場会社の規模でも起きています。同書によれば、船井電機は、子会社だったミュゼプラチナムの借入に連帯保証を付けていて、ミュゼがまだ子会社のうちに、金融機関から履行を求められています。その後ミュゼを100万円で手放したときの契約でも、保証は「解除するよう最大限努力をする」とされていただけで、保証が残っていたことを理由に、ミュゼの取引先だった広告会社が船井電機の株式を仮差し押さえしています。

約束の支払いがなかった

譲渡代金の一部を、後払いや売上に応じた顧問料、退職慰労金として受け取る約束にして、それが払われない形です。東京地裁 令和2年7月30日判決では、パーソナルトレーニングジムの事業と商標を譲った会社が、創業者に売上に応じた顧問料を払う約束が守られなかったとして契約を解除しましたが、買い手はその後もブランド名を使って店舗の運営を続けました。判決は、買い手側が事情を知っていたと認め、7,442万円余りの支払いと商標の移転登録の抹消を命じています。

中小企業庁も、2024年8月30日の「M&Aに関するトラブルにご注意ください」で、譲渡代金を低くして残りを退職慰労金として後から払う約束が守られなかった例を公表しています。

誰の落ち度も認められなかった

売り手の行で最も多かったのが、この型です。東京地裁 平成29年3月15日判決では、有料老人ホームを運営する会社の株式を、買い手の資金が足りないため対象を一部外して3億8,000万円で譲った売り手が、契約に書かれていない清算金などを求めましたが、退けられています。この判決は、間に入った紹介者について、どちらか一方の代理人だったとは認めがたく、役割は「仲介者にとどまる」としています。

こうした判決では、相手がだましたとも、怠けたとも認められていません。契約に書いていないことは、後から求めても通りにくい、ということです。

交渉の途中で起きることもあります。東京地裁 平成25年10月17日判決では、事業譲渡の交渉相手が、移籍した元従業員の持ち出した顧客情報を使い、その後は交渉に応じなくなりました。判決は、相手側の代表者らが不正な持ち出しを「知って、又は重大な過失により知らないで」使ったと認め、賠償を命じています。

譲渡の後も取締役として残るなら

同書によれば、内田建設の内田社長は株式を譲った後も取締役として会社に残り、送金の手続きも自分でしていました。中小企業のM&Aでは、売り手がしばらく役員として残ることはよくあります。

会社法では、会社と取締役の関係は委任で（330条）、取締役は「株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない」とされています（355条）。義務を負う相手は会社で、親会社ではありません。親会社の指示であっても、会社の運転資金まで出ていくような送金は、会社のために断ることができます。親会社は株主総会でいつでも取締役を解任できますが、解任に正当な理由がなければ、解任された取締役は会社に損害の賠償を求めることができます（339条2項）。断るときは、理由を書面で示し、記録を残しておくことが身を守ることになります。

買い手が巻き込まれる

判決の数では、買い手が巻き込まれたもののほうが多くありました。

売り手が知っていて隠していた

東京地裁 平成18年1月17日判決では、消費者金融会社の全株式を買った買い手が、利益が水増しされていたことを買収の直後に見つけました。判決は、売り手がその会計処理を故意に隠していたと認め、約3億529万円の支払いを命じています。判決は「デューデリジェンスは買主の権利であって義務ではなく」と述べ、買い手が調査で見つけられなかったことを、買い手の重い落ち度とはしませんでした。

約束が果たされなかった

大阪高裁 令和6年12月20日判決では、民事再生中の菓子会社の事業を6億7,000万円で譲り受けた買い手が、商標を創業家側に1円で渡し、代わりに使用権を設定してもらう約束をしましたが、使用権は設定されませんでした。判決は、相手が初めから約束を守る気がなかったとは認めず、約束が果たせなくなった責任として100万円の賠償だけを命じています。

誰の落ち度も認められなかった

札幌地裁 令和2年12月25日判決では、調剤薬局チェーンが在宅調剤の薬局1店舗を営む会社を買いましたが、閉店に至りました。買い手は、買った薬局で不正請求などがあったとして、表明保証違反を理由に約2億5,960万円を求めましたが、判決はすべて退けました。違反は認められない（一部は、買い手がデューデリジェンス〈買収前の調査〉で知っていた）としたうえで、閉店は譲渡の前後に薬剤師が全員辞め、取引先が離れたためではないかとし、訴えた違反のために閉店したとは認められないとしています。

売り手がだましたわけでも、買い手が調べ損ねたわけでもないのに、人が辞めたことで会社の価値が消えました。買った後に事業を回せるかは、契約書だけでは守れません。2025年7月にマイスホールディングスの新たなトップとなった取締役も、『社喰い』の取材に「一番の問題は、人材の問題です。買収した先を経営する適切な人材はマイス社にはいませんでした」と答えています。

事業譲渡ならではの争い

事業譲渡の判決では、商標や特許をどちらが持つかの争いが最も多く、次いで、事業を譲った側が同じ商売を再び始める競業の争い、事業と一緒に屋号を引き継いだ買い手が、売り手の借金を払うよう求められる争い（会社法22条）、従業員の扱いをめぐる争いがありました。

上場会社が買い手の場合は、会社自身の開示で争いが分かります。株式会社イー・ロジットは2024年11月、買収した建設会社について、売り手の代表者を表明保証違反、仲介したM&A総合研究所を仲介業者としての注意義務違反として、合わせて約3.17億円の支払いを求めて提訴しました。M&A総合研究所は、イー・ロジットは「自らが選定した専門家を起用して財務・税務デューデリジェンスを実施」しており、注意義務に違反する事実はないとして、「いわゆるスラップ訴訟と考えられ」るとしています（ロジ・トゥデイ、M&A総研ホールディングスの発表）。売り手の代表者は、それより前の2024年7月に、イー・ロジットの開示に虚偽があるとして名誉毀損で提訴していました（イー・ロジットの臨時報告書）。こちらは、東京地裁が2026年8月18日に請求をいずれも棄却し、控訴されずに9月8日に確定しています。イー・ロジットが売り手の代表者とM&A総研ホールディングスに約3.17億円を求めている訴訟は、同じ開示の時点で続いています（イー・ロジットの2026年9月9日の適時開示）。

仲介会社が巻き込まれる

仲介会社が当事者になった会社売買の判決は、裁判所が公開している判決には1件もありませんでした。「仲介報酬」で見つかった判決は、すべて不動産の仲介でした。ここでは、判例誌が紹介した未公開の判決1件と、国の処分、開示、報道、本で確認できたものを並べます。

判例誌が紹介した未公開の判決に、仲介役が当事者になった例が1件あります（週刊T&Amaster 2020年11月9日号）。東京地裁 令和2年9月23日判決では、上場会社による株式の買い取りで「企業提携の仲介契約」を結んだ公認会計士が、報酬の残り約5,200万円を求めました。契約書は報酬を時価総資産をもとに計算する形でしたが、実際には双方とも時価純資産をもとに扱っており、判決は時価総資産で計算する合意があったとは認めず、請求を退けました。買い手の側も、対象の会社が現金主義で会計をしていたことを告げなかったとして約3億5,000万円を求めましたが、判決は、仲介として告げる義務はあったものの、渡した資料に記載があり買い手が知り得たとして、これも退けています。判決の原文は公開されていないため、ここでは判例誌の紹介によっています。

中小企業庁は2025年1月24日、株式会社M&A DXの登録を取り消しました。処分理由では「資金力に疑義がある不適切な買手であることを認識しながらM＆Aを成立させた」とされています（中小企業庁の公表文）。

このほか、不適切な買い手とのM&Aを支援したとして、2024年10月に15機関、2025年1月に6社、2025年3月に1社、合わせて22の登録機関に注意が出されています。名称は公表されていません。公表文は「不適切な譲り受け側の排除の徹底が求められる」としていますが、知っていて進めたとは書いていません。

『社喰い』によれば、マイスホールディングスは2024年、都内の水道工事会社（同書では仮名）を11億円で買う際、買われる会社の当座貸越（銀行の借入枠）から借りたお金を代金に充てました。その会社は借入を返せず、銀行から返還を求めて訴えられています。マイスホールディングスは2025年11月、この買い方を提案したのは仲介会社だとして、M&A総合研究所に1億1,959万9,533円の支払いを求めて東京地裁に提訴しました。M&A総合研究所は同書の取材に「当社に落ち度は一切ない」と回答しています。裁判は続いています。

2026年7月には、ジャパンM&Aソリューション株式会社が、2023年に仲介した株式譲渡の売り手（個人と会社）から提訴されています。売り手は、同社が紹介した買い手とともに、仲介会社にも「本件株式譲渡過程における助言・対応等にＭ＆Ａ仲介業者としての義務違反があった」として、約8.16億円の賠償を求めています。同社は、義務を十分に果たしているとしたうえで、契約では、仲介会社が賠償責任を負うのは「故意又は重過失の場合に限定され」、金額も受け取った報酬（23,755,732円）が上限だと定められている、としています（同社の臨時報告書）。売り手から見れば、仲介契約の責任の範囲が、トラブルの後に取り戻せる額の上限を決めていることになります。

仲介会社が案件から降りた後に、売り手と買い手が直接契約した例も、本と報道に1件ずつあります。同書によれば、M&A総合研究所は2024年7月初め、マイスホールディングスとの案件を中止し、進めるならアドバイザリー契約を解除して当事者同士で行うよう社内に通知しました。その後に契約を解除した売り手について、同社は「売主様・買主様双方にご説明の上、合意を頂いた上で仲介契約を解約しております」と回答し、売り手は「リスクについて説明はありませんでした」と話しています。どちらが正しいかは、公開資料からは判断できません。ただ、「この取引にはリスクがある」と聞くのと、「当社はこの買い手との案件をやめた」と聞くのとでは、売り手が受け取る重さがまったく違います。同書によれば、契約を解除した後の面談にも、M&A総合研究所の担当者が同席していたとされます。仮にそうであれば、解除の後も仲介の仕事が実質的に続いていたのではないか（善管注意義務）、会社の担当者として振る舞ったことに会社が責任を負うのではないか（代理権が消えた後の表見代理や、使用者責任）、といった点が論点になる可能性があります。ただ、この件の訴訟は代表者をめぐる入口で終わっていて、こうした点が裁判で判断されたことはありません（時系列はAPPENDIX Dにまとめました。詳しい経緯は同書をご覧ください）。

同書には、買い手側の前社長の証言として、仲介会社の社内で買い手に取引を断る判定が出るようになった後、「マイス社は買いすぎだから、別の法人を出して」と言われ、子会社の名前で買収を続けた、という話も載っています。どの仲介会社かは、同書にも書かれていません。

2026年10月には、大手の仲介会社の案件で、買い手が売り手の経営者保証を外していないことを担当者らが隠し、業界団体での情報共有を避けていたと報じられました（朝日新聞）。

仲介会社の社内の不正で、顧客の名前が使われた例もあります。株式会社日本M&Aセンターは2022年2月、成約前の案件の売上を前倒しで計上し、契約書類の記名押印部分をコピー・切り貼りするなどして虚偽の報告をしていたと公表しました（詳しくは2022年の記事にまとめています）。

紹介した金融機関が巻き込まれる

金融機関や公的な窓口が仲介会社を紹介した側の責任が、判決や国の処分で判断された公開資料は見つかりませんでした。ただ、紹介から始まった案件でも、トラブルは起きています。

同書によれば、内田建設が最初に相談したのは、長年の取引先である城北信用金庫でした。信用金庫は提携する仲介会社を含む2社を紹介し、手数料の安さから内田社長が1社を選び、その仲介会社がルシアンホールディングスを紹介しました。本から読み取れる信用金庫とのやり取りは、紹介と、譲渡代金の決済が同金庫の支店で行われたこと、譲渡の後に買い手から借入を全部返すという連絡があったことです。譲渡の前に、保証の扱いを信用金庫と詰めたという記述はありません。

同書によれば、トラブルの後、信用金庫は債権者として預金を相殺し、本社の土地建物の競売を申し立てました。内田建設の代理人の弁護士は、担保で十分回収できるのに競売を急いだと批判しています。一方で、ほかの銀行は元金の返済を止める特別な対応をとったとされています。

この件で信用金庫の責任が判断された資料はありません。言えるのは、紹介することは案件を確かめることを引き受けることではない、ということと、トラブルになれば金融機関は自分の債権を守る側に立つ、ということです。『ルポ M&A仲介の罠』（藤田知也、朝日新聞出版、2025年）によれば、公的な事業承継・引継ぎ支援センターが関わった案件でも、保証が外れなかった例が2件あります。

会社は、誰のものか

M&Aのトラブルには、売り手・買い手・仲介のほかにも当事者がいます。判決では、株主が9件、債権者が7件、従業員が4件で当事者になっていました。

会社をめぐっては、三つの見方がずれています。株式は株主が持ちますが、会社の財産は会社のものです。株式を譲れば株主の地位が買い手に移り、会社の経営を支配する立場も買い手に移ります。会社のお金は、取引先や従業員への支払いの元手です。株主であっても、自分の財布のようには使えません。そして売り手の気持ちの上では、会社は家業です。トラブルの多くは、このずれから起きています。

同書によれば、ある会社（同書では仮名）は2024年8月中旬にマイスホールディングスへ売られ、翌日に4,000万円が送金され、流出は合わせて約1億1,989万円に上りました。代表者は4か月で別の人物に替わり、創業家が代表に戻ろうとしましたが、2026年2月、裁判所は新しい代表者の側の主張を認めました。株を売った後、売り手が株主として会社を取り戻すのは容易ではありません。この件の経緯は、同書に詳しく書かれています。会社としてマイスホールディングスを訴えていた裁判も、代表者が誰かという入口で終わり、送金が違法だったかどうかは判断されていません。

同書には、仲介会社が買収の候補として出す会社は「全て預金残高がある会社」で、ある仲介会社は会社の口座に資金がある売り手企業を社内で「キャッシュ案件」と呼んでいた、という買い手側の証言もあります。著者は、これを、口座に現金が多い一方で株式の譲渡価格は安い会社のことだろう、と見ています。現金のある会社を、その会社自身のお金で買えば、売り手は代金を受け取れても、つけは会社に残り、取引先と従業員が背負います。

一度親会社の口座に移ったお金は、ほかのお金と混ざります。取り戻すには、誰かが訴えなければなりません（取り戻す法律の手段はAPPENDIX Eにまとめました）。

会社を売っても、保証は自動では外れない

金融庁が公表している統計では、民間の金融機関で代表者が交代したとき、前の社長だけに保証が残る割合は、2017年度の18.6%から2025年度の39.7%に上がっています（「経営者保証に関するガイドライン」等の活用実績）。前の社長と新しい社長の両方から保証をとる二重徴求は、36.9%から3.0%に減りました。これはM&Aに限らない、代表者交代の全体の数字です。39.7%は「M&Aの39.7%で保証が残る」という意味ではありません。

金融庁「『経営者保証に関するガイドライン』等の活用実績」各年度（通期）。2025年度は2603.xlsx「公表資料」で検算

本記事の内容は、出典リンクつきでご自由に引用いただけます（CC BY 4.0・出典に「株式会社日本財務戦略センター（JFSC）」の名称を明記）。コピー用の引用タグは ページ冒頭の枠 にあります。

信用保証協会の保証つきの借入では、前の社長だけに残る割合は2025年度に52.3%でした（中小企業庁の公表資料）。

ルールは、どう変わったか

M&Aは、後継者のいない会社を残す手段として増え続けています。M&A支援機関登録制度に報告された成約（譲渡側）は、2022年度の4,036件から2024年度の4,940件になりました（M&A支援機関登録制度の集計）。それとともに、トラブルに対するルールも変わってきました。事例の日付とルールの日付を、同じ表に並べます。

ガイドラインの変遷

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、法律ではありません。ただ、M&A支援機関登録制度に登録した仲介会社などは、守ると宣言していて、違反すれば登録の取消しなどの対象になります。版ごとに、仲介会社・FAに求めることが増えてきました。買い手と経営者保証に関わるところを中心に並べます。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」第1版（2020年3月・Web Archiveの保存版）、第2版（2023年9月）、第3版（2024年8月）の本文

この記事で取り上げた事例の多くは、第3版より前の取引です。内田建設の譲渡（2023年1月）は第1版の時期で、マイスホールディングスへ売られた会社の件（2024年8月中旬）も第3版の公表の直前でした。当時のガイドラインには、仲介会社に買い手を調べさせる決まりがありませんでした。トラブルが報じられたあとに、ルールが追いかけてきた形です。そのため、当時の取引について仲介会社の責任を問う裁判では、ガイドラインではなく、仲介契約の中身と、民法の善管注意義務そのものが物差しになります。裁判所が公開している判決に、ガイドラインを物差しにして仲介会社の注意義務を判断した例は、今回調べた範囲では見当たりませんでした。

中小M&Aガイドライン第3版は、仲介会社やFAに、買い手が代金を払えるか、M&Aの後に事業を続けられるかを調べ、仲介契約・FA契約を結ぶ前に調べ方を売り手に説明し、最終契約の前までに調べて、リスクが見つかった場合には「開示可能な範囲で」結果を報告し、取引を実行するか、契約に何を書くかを協議することを求めています（中小M&Aガイドライン 第3版 100〜103ページ）。

金融機関の側にも、2026年4月から新しく求められていることがあります。金融庁の監督指針（主要行等向けと、地方銀行・信用金庫・信用組合などが対象の中小・地域金融機関向けの両方）は、M&Aの成立の前に保証の扱いを相談するよう勧め、相談があれば丁寧に対応する態勢を求めています。さらに「前経営者の保証契約の解除又は後継者への移行がなされる場合には、Ｍ＆Ａ・事業承継の最終契約におけるクロージング条件としての明確な設定や、仮に解除・移行がなされなかった場合を想定した条項の設定等に向けた調整や支援を行う態勢」を求めています。2026年2月20日に公表され、4月1日から適用された改正です（金融庁の公表）。金融庁は改正の概要で「M&A・事業承継に際しては、経営者保証を適切に取り扱わないことによるトラブルも今なお発生しており」と書いています。内田建設の件（2023年）や、マイスホールディングスへの譲渡（2024年）のときには、この文言はまだありませんでした。

金融機関に求められているのは、保証を必ず外すことではありません。外すかどうか、何があれば外せるかを、譲渡の前に示すことです。その判断は、売り手にとって、買い手を見極める材料にもなります。

仲介会社を規制するだけでは、届かないところ

ここまでのルールは、ほとんどが仲介会社・FAと金融機関の側の義務を増やすものです。仲介会社への規制と監督は必要ですし、日本財務戦略センターもその対象です。

ただ、買い手が譲渡の後に、保証を外す、代金を払う、といった約束を守らなかったとき、その責任まで仲介会社が負うわけではありません。仲介会社の審査や説明をどれだけ厳しくしても、買い手本人が約束を守るかどうかには、直接は届きません。

契約の時点で、約束を守る意思や力がないのに、それを隠して会社を手に入れた場合には、今の法律でも詐欺罪（刑法246条）に当たる可能性があります。買った会社の取締役になった人が、自分や第三者の利益のために会社に損害を与えれば、特別背任罪（会社法960条）もあります。法律が無いわけではありません。

ところが、今回調べた範囲では、買い手がM&Aの後に保証を外す約束や代金の支払いを守らなかった件、買った会社の資金を移した件で、逮捕や起訴まで報じられた例は見つかりませんでした。ルシアンホールディングスの件でも、報じられたのは「警察も情報収集」というところまでです（産経新聞 2025年3月16日）。『社喰い』も、こうした行為をした人たちが「罪に問われることは残念ながらほぼないだろう」と書き、その理由を、株主となった買い手の「経営判断」とされてしまうからだとしています。

向きが逆の事件は報じられています。2026年5月には、売り手の元社長が、売上の無い事業を「年間売上8億円」と偽って自社株をファンドに買わせたとして、詐欺の疑いで逮捕されています（弁護士JPニュース）。売り手が嘘をついた場合は、偽った資料という形で証拠が残ります。買い手が後から約束を破った場合は、契約の時点で守る気がなかったことを示す必要があり、そこが難しいのだと考えられます。報道で見つからないことは、例が無いことの証明ではありませんが、少なくとも表に出た例は見当たりませんでした。

日本財務戦略センターとしては、民事の約束違反にとどまるものと、刑事の責任が及ぶものとの境目を含めて、取引の後に約束が守られることをどう担保するかを、制度として考える必要があると考えます。その中には、一定の場合に刑事責任を含む実効的な制裁を検討することも入ってよいと考えます。

会社を売る前に、自分を守るためにできること

相手が悪い買い手かどうかは、その時点では見抜けません。グループの中のお金の動きは、外からは見えません。一度出ていったお金は、混ざって追えなくなります。だから、相手の善意だけを前提にせず、お金が出ていく前の、決済の時点で縛っておくことが大切です。それでも防げないことはあります。

買い手の見極め方は、悪質な買い手の交渉手口と見極め方と、LBOで「買えない買い手」に無理をさせる構造の記事でも扱っています。

買い手の側では、契約とデューデリジェンスに加えて、買った後に事業を回せるか（人が辞めないか、取引先が離れないか、許認可を引き継げるか、経営する人がいるか）を見ておくことが欠かせません。売り手の側にも、できることがあります。一つは、知っていることを開示しておくことです。判決では、売り手が知っていて隠していたと認められると、買い手が調べ損ねていても、売り手の責任になりました。もう一つは、表明保証の範囲・期間・責任の上限を決めておくことです。中小M&Aガイドライン第3版も、期間や責任上限が決まっていないと「譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある」として、仲介会社・FAに説明を求めています（97ページ）。人が辞めると会社の価値が消えることもあるので、売り手が残る期間や引継ぎの段取りも、先に決めておくことが大切です。

仲介会社・FAには、両方を見極めたうえで、何を調べ、何を調べていないかを書面で示すことが求められます。責任を負う範囲を契約で示しておくこと、途中で案件から降りるときにはその理由を依頼者に分かる形で伝えることも、依頼者を守ることにつながると考えます。金融機関には、保証を外すかどうか、何があれば外せるかを、譲渡の前に示すことが求められています。

買い手を調べることは大切ですが、それだけでは足りません。ここまで見てきたように、問題が起きる場所は、買い手の素性だけでなく、保証、契約、決済の後のお金の動き、事業を続ける体制にもあります。M&Aでは、取引の後で当事者の利害が変わることがあります。欲は前提にして、欲の向きを契約でそろえる。それが、この調べものから言えることです。

もちろん、おひとりで考える必要はありません。「自分の場合は大丈夫だろうか」と心配になったときは、日本財務戦略センターにご相談ください。

ほかの相談先には、M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口（匿名でも可。紛争の解決や助言はしない窓口です）、M&A支援機関協会の苦情相談窓口、日本弁護士連合会の「ひまわりほっとダイヤル」、各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターがあります。

この記事の調べ方

調べたのは、国の公表（処分や注意）、報道、本、裁判所が公開している裁判例、統計の5つです。トラブルが全国で何件起きているか、何割の取引で起きているかを推計したものではありません。そうした件数はどこにも公表されていないためです。資料ごとに集め方も対象も違うので、件数を資料をまたいで足し合わせることはしていません。

裁判例は、裁判所の裁判例検索で「表明保証」「株式譲渡契約」「企業買収」「デューディリジェンス」「事業譲渡」「M&A」「株式売買契約」「仲介契約」「仲介報酬」の語で取得した判決を全文で読み、会社や事業の売買に関係する110件を選びました（税務の判決は除いています）。裁判所は「本裁判例情報には、すべての判決等が掲載されているわけではありません」と断っています。和解で終わったものや訴えずに終わったものは出てこないので、判決の件数でトラブルの起きやすさを比べることはできません。

本は、事例を分類するのに必要な範囲で記述を紹介しています。詳しい経緯や取材の内容は、ぜひ各書をご覧ください（『社喰い』、『ルポ M&A仲介の罠』）。同じ件について判決や公表資料、実名の報道があるものは、そちらを主な出典にしています。

会社の名前は、国・裁判所・会社自身の発表、または実名の報道があるものに限って出し、原典にリンクしています。本にしか出てこない会社は「本書によれば」と書いています。本や報道で名前が伏せられている会社を、別の資料から特定することはしていません。個別の会社の信用や違法性を評価する記事ではありません。調査基準日は2026年10月3日です。

日本財務戦略センターも仲介とFA（売り手か買い手の一方だけにつく助言者）を行い、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録し、一般社団法人M&A支援機関協会の会員です。この問題の当事者になり得る側から、公開資料を調べたことになります。

よくある質問

Q. M&Aのトラブルは、売り手だけに起きるのですか。

いいえ。公開裁判例のうちM&Aに関係する110件では、買い手が巻き込まれた判決が43件、売り手が28件、株主・債権者・従業員などが当事者になったものが37件でした（ほかに、自分の側の役員の判断が問われた判決が2件）。仲介会社が当事者になる争いや、国の処分もあります。

Q. 会社を売れば、経営者保証は外れますか。

自動では外れません。保証は金融機関との契約なので、買い手が金融機関と話をつけて保証人を差し替えるか、借り換えや返済をする必要があります。保証の解除を、決済と同時に行う条件として契約に書いておくことが大切です。

Q. 買い手が気をつけることは何ですか。

売り手の説明が事実と違っていた場合の取り決め（表明保証）と、買収前の調査に加えて、買った後に事業を回せるかを見ておくことです。判決では、調べて知っていたことは後から取り返せないとされた例や、薬剤師が全員辞めて閉店した例がありました。

Q. 仲介会社がトラブルの当事者になることはありますか。

あります。国が登録を取り消した例が1件、注意を出した例が22件あり、買い手や売り手から仲介会社が訴えられている例もあります。ただし、裁判所が公開している判決には、仲介会社が当事者になった会社売買の判決はありませんでした（判例誌が紹介した未公開の判決が1件あります）。

Q. 金融機関に紹介された仲介会社や買い手なら安心ですか。

紹介は、案件を確かめることを引き受けたという意味ではありません。メインバンクの紹介から始まった案件で、保証が外れなかった例もあります。

Q. 親族に事業を継がせる場合も、トラブルは起きますか。

起きます。裁判例では、名義株（実際の出資者と株主名簿の名前が違う株）と遺留分をめぐる争いが目立ちます。家庭裁判所に新しく申し立てられた遺産分割の調停は、2015年の12,980件から2025年には17,297件に増えています（司法統計。株式をめぐるものが何件かは、統計からは分かりません）。親族に継ぐ場合を含めた選択肢の比べ方は後継者問題の解決策、自社株の引き継ぎ方は会社の引き継ぎ方の記事にまとめています。

Q. 相談先はどこですか。

M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口（匿名可）、M&A支援機関協会の苦情相談窓口、日本弁護士連合会のひまわりほっとダイヤル、各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターがあります。

APPENDIX A　報道されたM&Aのトラブル事例（18件）

見出しは、各報道の見出しをそのまま載せています（2026年10月3日に各記事のページで確認）。内容は各報道によるもので、日本財務戦略センターが事実を確かめたものではありません。

同じ買い手が複数の会社を買った件は、売り手ごとに報じられたものを1件ずつとし、総括の記事は件数に入れていません。そのため、上の表は19行で、個別の事例は18件です。

関連する報道：東京商工リサーチ 2025-07-11「M＆A総研の関わりに注目集まる資金流出トラブル　～ アドバイザリー契約と直前の解約 ～」／東京商工リサーチ 2026-02-23「マイスHDがM&A総研側を提訴～M&A総研側は「全面的に争っていく」と反論～」

APPENDIX B　本に書かれた事件の内訳

1つの事件に複数の型が当てはまるので、型の件数を足しても事件の数にはなりません。2冊の間で同じ売り手を扱った事件はありませんでした。

APPENDIX D　仲介会社が降りた後に直接契約された例の時系列

『社喰い』（片田江康男、ダイヤモンド社、2026年）の記述による時系列です。売り手の会社と関係者は、同書でも仮名です。面談の場所は頭文字に、売り手の会社の出来事の日付は「上旬・中旬」の形にしました。正確な場所と日付は、同書に記載されています。詳しい経緯は同書をご覧ください。

APPENDIX E　会社のお金を取り戻す法律の手段

いずれも、誰かが裁判所に申し立てないと動きません（条文は2026年10月3日にe-Gov法令検索で確認）。

APPENDIX F　調べ方と出典

• 国の公表：中小企業庁・M&A支援機関登録制度事務局の公表文（2024年5月、2024年8月30日、2025年1月24日、2025年3月14日、2026年9月1日）。中小M&Aガイドライン 第3版（2024年8月）。
• 金融庁：「『経営者保証に関するガイドライン』等の活用実績」、主要行等向けの総合的な監督指針。
• 裁判例：裁判所の裁判例検索で2026年10月1日〜2日に取得した判決のうち、会社や事業の売買に関係する110件を全文で読み分けました。税務の判決は対象外です。
• 報道：朝日新聞、日本経済新聞、東洋経済オンライン、ダイヤモンド・オンライン、日経ビジネス、共同通信の配信、地方紙、東京商工リサーチなど。記事を開いて見出しと日付を確かめたものだけを対象にしました。有料記事は、無料で公開されている範囲だけを使っています。
• 本：藤田知也『ルポ M&A仲介の罠』（朝日新聞出版、2025年7月）、片田江康男『社喰い』（ダイヤモンド社、2026年7月）。
• M&A支援機関協会：特定事業者リストの説明ページ、協会の名称変更と自主規制ルールの改正に関する発表（2024年9月）。

監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。日本CFO協会認定 プロフェッショナルCFO M&Aエキスパート／中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員／中小M&Aガイドライン第3版 遵守宣言済です。

この記事は、2026年10月3日時点で公表されている国の資料、裁判所が公開している裁判例と統計、金融庁・中小企業庁の統計と指針、無料で公開されている報道、2冊の書籍（藤田知也『ルポ M&A仲介の罠』朝日新聞出版、片田江康男『社喰い』ダイヤモンド社）をもとに集計・整理したものです。トラブルの発生件数や発生率を推計したものではありません。判決の分類は、各判決が相手について何を認定したかに従ったもので、日本財務戦略センターが法的に判断したものではありません。報道と書籍の内容は各出典によるもので、株式会社日本財務戦略センターが事実を確かめたものではありません。特定の会社や個人の信用や違法性を評価するものでもありません。株式会社日本財務戦略センターは仲介とFAを行い、M&A支援機関登録制度に登録し、一般社団法人M&A支援機関協会の正会員です。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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