TOWAの顧客情報裁判｜事業譲渡の交渉中に業務だけ先に移したとき、顧客情報の使用はどう扱われたか

千葉市でレジスターや電光表示器を販売していた会社は、仕入先メーカー（東和メックス株式会社、現・株式会社ＴＢグループ）の子会社である株式会社ＴＯＷＡへ事業を譲る交渉をしていました。交渉がまとまらないまま修理などの顧客対応業務だけを先にＴＯＷＡへ移したところ、引き渡したパソコンに顧客情報2万6378件が入ったままになっていました。一審の東京地裁と控訴審の知財高裁は、この顧客情報の使用を不正競争防止法の問題として判断しています。

この事件は、事業譲渡のトラブル・判例62件の分析の類型2「人と顧客が抜ける（従業員・顧客情報）」の事例です。

先に結論

• 争点：顧客情報は営業秘密にあたるか、ＴＯＷＡ側の誰のどの行為が不正競争にあたるか、損害額をどう算定するか、の3点です。親会社の責任と、業務委託費をだまし取られたという主張は、一審だけで判断されました。
• 判断：両判決とも顧客情報を営業秘密と認め、ＴＯＷＡと役員2人に賠償を命じました。ただし知財高裁は、不正競争の中身を、元総務課長による不正な開示と、役員2人がそれを知った後（2010年9月以降）の使用に組み立て直し、損害も使用料相当額（柏支店の売上高の3％）として、一審の5296万6100円を1110万4450円に変更しました。
• 射程と限界：この判決は、不正競争防止法上の営業秘密と損害額について判断したものです。事業譲渡契約が成立していたか、交渉を打ち切ったこと自体が違法か、といった事業譲渡の成否や交渉上の責任は、請求の対象になっておらず判断されていません。

事件の概要と時系列

何が争われたか

販売会社の主張：移管は修理・交換など緊急性の高い業務に限ったもので、台帳類の引渡しや顧客情報の開示は認めていない。顧客情報が必要なときは個別に照会する予定だった。ＴＯＷＡ側は顧客情報を不正に取得・使用し、その後は事業譲渡の協議に応じなくなった。損害は顧客情報の価値相当額で、請求は1億1000万円（弁護士費用1000万円を含む）。これに、業務委託費をだまし取られたとする1035万2200円を加え、合計1億2035万2200円を求めました。

ＴＯＷＡ側の主張：パスワードは変更されておらず、秘密として管理されていなかった。販売会社は事実上廃業しており、顧客対応業務の全般を引き受けた以上、必要な顧客情報の開示も認められていた。パソコンは販売会社の社内決定で引き渡され、データは物と一緒に移っただけである。控訴審では、販売会社は事業を止めていたので競争関係がなく損害もない、引き受けた顧客対応業務の経費を差し引くべきだ、使用料はゼロに近い、とも主張しました。

裁判所の判断

顧客情報は営業秘密と認められた

東京地裁は、管理部への立入りが錠と警備装置で制限され、パスワードとアクセス権者の限定、開示の申請手続と管理責任者、就業規則などの守秘義務がそろっていたと認定し、販売会社は「本件顧客情報に接することができる者を制限し，これに接した者に本件顧客情報が秘密であると認識し得るようにしていた」と判断しました。パスワードが変更されず、メモが施錠されていない引き出しにあった事実も認めましたが、立入り自体が制限されていたとして結論を変えていません。知財高裁は、パート従業員が配置換え後も情報の抽出作業をしていたとしても、守秘義務を負い個別の指示で作業していた以上、「それによって直ちに本件顧客情報の秘密管理性が失われるものではない」と付け加えました。商圏が1都5県に及び、聞き回って同じ情報を集めるのは事実上不可能だとして、非公知性も認めています。

「顧客対応業務の全般を移した」という主張は退けられた

両判決とも、通知書が「修理・メンテナンスに関する現場対応」などに業務を限定し、契約に関する問合せには対応しないと記載していたこと、引渡し物に顧客情報のデータや台帳が挙げられていなかったこと、移管後に代表者が使用を問いただしていたことなどを根拠にしました。一審は「顧客対応業務全般を移管する旨合意して本件顧客情報の開示を認めたとはいい難い」とし、知財高裁も「本件移管に伴って本件顧客情報を開示することを認めていたとは考え難く」と判断しています。

不正競争の中身は、一審と控訴審で組み立てが違う

一審は、元総務課長が3月31日に全データを記憶媒体へ複製させ、さらにパソコンを引き渡させたことを「不正の手段」による取得とし、役員2人はそれを知って、または重大な過失で知らずに受け取ったとしました。

知財高裁は、役員らが複製を指示した事実や、3月31日の複製の事実は「認めるに足りる証拠はない」としました。そのうえで、元総務課長がデータの複製を上司に報告せず、引渡しを決めた会議でも言及せず、発送作業の後も削除しなかった一連の行為を、「秘密を守る法律上の義務に違反して，被控訴人の営業秘密である本件顧客情報を控訴人ＴＯＷＡに開示する行為である」と認定しました（不正競争防止法2条1項8号）。

役員2人については、受け取った時点ではなく、その後の対応を問題にしています。代表取締役は8月下旬に問いただされても使用を止める対策をとらず、取締役は元総務課長から報告を受けても使用の停止を指示せず、「顧客情報があってもいいだろう。」などと述べて使用を承認しました。知財高裁は、2人とも遅くとも2010年9月以降、不正な開示を知って、または重大な過失で知らずに使用したとして、同項9号の不正競争にあたるとし、その行為はＴＯＷＡの職務として行われたとしてＴＯＷＡの責任も認めました。競争関係がないという主張には、9号は「法文上，営業秘密の冒用者と被冒用者との間の競業関係の存在を要件としていない」と答えています。

損害額は「情報の価値」ではなく「使用料」で算定された

一審は、不正競争がなければ顧客情報を価値相当額でＴＯＷＡに譲れたのに、「被告ＴＯＷＡが本件顧客情報を取得して譲渡の協議に応じなくなってしまい，本件顧客情報の価値相当額の利益を失った」と認定しました。価値は、直近3年の買替え販売・追加販売の粗利から人件費や車両費などを引いた6年分の限界利益とし、アフターサービスの寄与として20％を控除して4815万1000円、弁護士費用を加えて5296万6100円としました。

知財高裁はこの算定を採りませんでした。販売会社は2010年3月31日でメーカー製品の営業販売を実質的に停止していたので、侵害者の利益を損害と推定する5条2項は前提を欠き、民法709条でも販売機会の喪失は認められないとしました。5条3項3号の損害額は「当該侵害に係る営業秘密の使用に対し受けるべき金銭の額に相当する額」であって、「営業秘密の価値に相当する額」ではないとも述べています。

そのうえで、「本件顧客情報自体に一定の財産的価値が認められ」、販売を停止しても直ちに失われるものではないとして、使用料率を次の事情から3％としました。

• 2万6378件のうち、直近6年に取引があったのは7529件に限られる
• 成約は営業担当の力や製品・アフターサービスによるところが大きく、「本件顧客情報それ自体が，直ちに新たな契約の成約という営業上の利益をもたらすものではない」
• 一部の情報は、顧客対応のため問合せに応じて開示される予定だった
• 柏支店には販売会社の元営業担当者が複数勤務していた
• 役員らの行為は共謀して不正に取得したものではなく、開示された情報を後から使った態様にとどまる

販売会社が求めた料率10％や、柏支店以外の売上げは認められませんでした。顧客対応業務の経費を差し引くべきだという主張は、業務の引受けは当事者の合意に基づくもので不正競争と関連する利益ではないとして退けられています。

親会社と委託費の請求（一審のみ）

一審は、親会社の代表取締役が事業譲渡を打診し協議の再開を合意したことはあっても、役員らの不正競争について共謀したと認める証拠はないとして、親会社への請求を棄却しました。委託費941万2200円についても、見積書の交付と担当者の転職という事実だけでは虚偽の説明があったと認められないとしました。控訴審の審理対象は、ＴＯＷＡと役員2人への顧客情報の請求に限られています。

この判決から何がいえるか

この判決からいえるのは、事業譲渡の交渉相手に業務を先に移した場面でも、移管の範囲を超えて渡った顧客情報の使用は、営業秘密の不正使用として扱われうるということです。移管の範囲は、通知書の文言や引渡し物の一覧から認定されました。

一方で、限界もあります。知財高裁が役員2人の責任を認めたのは、使用を問いただされた後の2010年9月以降の使用であり、パソコンを受け取ったこと自体を不正競争とはしていません。損害も、交渉が決裂したことによる「譲れたはずの価値」ではなく、実際に使われた範囲の使用料で算定されました。売り手がすでに販売をやめていた事情が算定を左右しており、営業を続けている会社の顧客情報が使われた場合に同じ算定になるとは、この判決からはいえません。事業譲渡契約の成否や、交渉の打切りそのものの責任も判断されていません。

M&A実務で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決の判断そのものではなく、判決の認定事実から考えられる確認事項です。

• 先に移す業務の範囲と、渡す情報の範囲を書面にする。 この事件で売り手の主張を支えたのは、業務を限定した通知書と、顧客台帳を含まない引渡し物の一覧でした。情報を渡す場合は、範囲・使用目的・対価・返還を取り決めておくことが考えられます。
• 引き渡す機器の中身を確認する。 パソコンの引渡しは社内会議で決まりましたが、決定した代表者はデータが残っていることを知りませんでした。引渡し前にデータの有無を確かめ、不要なものを消去した記録を残すことが考えられます。
• 移籍予定の従業員が移管作業を担う場合の確認役を置く。 顧客情報を管理する立場の担当者が、翌日から相手方の社員になる予定のまま移管の窓口を務めていました。
• 受け取る側は、指摘を受けた後の対応を決めておく。 役員の責任は、使用を問いただされた後も止めなかったことを基礎に認定されました。権限の有無を確かめるまで使用を止める手順を持っておくことが考えられます。

判決の出典

• 一審：東京地裁 平成25年10月17日判決（平成23年(ワ)第22277号 損害賠償請求事件）：判決文（裁判所）
• 控訴審：知財高裁 平成27年2月19日判決（平成25年(ネ)第10095号 損害賠償請求控訴事件）：判決文（裁判所）

2026年10月11日に裁判所の公開情報で確認した範囲では、控訴審判決に対する上告の有無や確定の有無は確認できていません。判決に出てくる個人は立場で書いています。判決の伏字は審級で異なり、一審の「被告Ａ」「被告Ｂ」が控訴審の「控訴人Ｘ１」「控訴人Ｘ２」、一審の「Ｅ１」「Ｅ２」が控訴審の「Ａ」「Ｂ」にあたります。

よくある質問

Q. 退職者が持ち出したのではなく、会社が引き渡したパソコンに残っていたデータでも、不正競争になるのですか？

この事件では、パソコンの引渡し自体は売り手の社内会議で決まりました。それでも知財高裁は、データが入っていることを知りながら報告も削除もしなかった管理責任者の一連の行為を、守秘義務に反する不正な開示と認定しました。誰がデータの存在を知っていたかが判断の分かれ目になっています。

Q. 顧客情報を使った側の会社は、いくら払うことになったのですか？

知財高裁は、ＴＯＷＡ柏支店で顧客情報に基づいて得た売上高（2010年9月から2016年3月まで、一部推計）の3％に当たる1010万4450円と、弁護士費用100万円の合計1110万4450円の連帯支払を命じました。訴訟費用は一審・二審を通じて10分の1がＴＯＷＡ側、10分の9が販売会社の負担です。

Q. 顧客情報の使用料相当額は、どのような事情で決まりますか？

知財高裁は、営業秘密の重要性、不正競争行為の態様、侵害者が得た利益、当事者の営業関係などを総合考慮するとしました。この事件では、取引が直近にある顧客が一部に限られること、成約は営業力や製品による面が大きいこと、元営業担当者が移籍していたことなどが、料率を下げる方向で考慮されました。

Q. 事業譲渡の交渉相手が交渉を打ち切ったことについて、責任は問われたのですか？

問われていません。販売会社の請求は、不正競争防止法などに基づく顧客情報の損害と、業務委託費の詐取による損害の賠償で、交渉の打切りそのものの責任は請求されていません。一審は協議に応じなくなったことを損害の説明に用いましたが、知財高裁はその算定を採らず、使用料相当額で損害を認めました。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。