不存在の株主総会決議で代表者に就いた元代表者が特許を受ける権利を売った――転得者は民法94条2項の類推適用で保護（知財高裁 令和6年10月10日判決・ヘアーアイロン特許）

株式が人の手を渡った後、会社の代表権がどこにあるのかがはっきりしないまま時間が過ぎると、会社の財産が思わぬ形で外に出ていくことがあります。この事件では、ヘアーアイロンの発明について特許出願をしていた会社で、株式が旧株主から元代表者へ、元代表者から別の会社へと譲渡された後、元代表者が、のちに不存在と確定した株主総会決議によって代表取締役に就き、会社の特許を受ける権利を第三者に譲渡しました。その特許権は、さらにアデランスの完全子会社を経てアデランスに移りました。会社はアデランスに特許権を返すよう求めましたが、知的財産高等裁判所は令和6年10月10日、請求を退けた一審の判断を維持しました。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、株式譲渡の後に確かめることを整理します。

この事件は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型5「売り手・旧経営者との譲渡後の争い」の事例です。

先に結論

• 争点：代表権のない元代表者が会社を代表して特許を受ける権利を譲渡し、その譲受人の名義で特許権が登録された場合に、会社（真の権利者）は、その特許権を譲り受けた転得者に対し、特許法74条1項に基づく移転登録を求めることができるか。転得者は、民法94条2項の類推適用によって保護されるか。
• 判断：一審の東京地裁は請求を棄却しました。知財高裁は、民法94条2項の類推適用は特許法74条1項の場面でも排除されないとし、会社側には虚偽の外観の作出について重い帰責性があり、アデランスとその完全子会社は善意無過失だったとして、控訴を棄却しました。判決は、虚偽の外観の作出は「控訴人自身の内部事情や行為にその一因があるといえる。」と述べています。
• 射程と限界：判決が判断したのは、この事件の事実関係のもとでの真の権利者の帰責性と転得者の善意無過失です。善意無過失は、譲渡契約②の時点で譲渡契約①の有効性が6年5か月以上明示的に争われていなかったことなど、本件の経過を踏まえて認められたもので、特許の転得者がいつでも保護されるという一般的なルールを示した判決ではありません。また、控訴審判決は一審判決の理由の多くを引用して補正する形で書かれており、一審判決の全文はこの記事の執筆時点で確認していません。上告の有無と確定の有無は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

事件の概要と時系列

控訴人は、ヘアーアイロンの発明について特許を受ける権利を持っていた会社です（判決は会社名を実名で書いていますが、小さな会社のため、この記事では伏せます）。株式の譲渡には株主総会の承認が要る、譲渡制限のある会社でした。登場する個人は、判決の伏字に合わせて、発明者の一人で会社の業務を行っていたＥ、元代表者Ｂ、元代表者から特許を受ける権利を譲り受けたＣ、旧株主Ｇと書きます。株式の譲受人となった別の会社と、アデランスの完全子会社は、訴訟の当事者ではないため名前を伏せます。

株式の流れと特許の流れを並べると、次のとおりです。

何が争われたか

1. 特許法74条1項の請求に民法94条2項を類推適用できるか：特許法74条1項は、特許を受ける権利を持たない人の出願に対して特許がされた場合（同法123条1項6号）などに、特許を受ける権利を持つ人が、特許権者に特許権の移転を請求できると定めています。会社は、平成23年の特許法改正で設けられた同法79条の2（移転の登録前に、事情を知らずに事業として実施していた人などに通常実施権を認める規定）が第三者の保護の範囲を定めており、民法94条2項の類推適用は排除されると主張しました。
2. 会社側に帰責性があったか：会社は、Ｂが勝手に虚偽の書類を作って不実の登記をしたもので、会社の内部事情とは関係がない、Ｅは当時の状況のなかで最善の対応をしてきたと主張しました。
3. アデランス側は善意無過失だったか：会社は、アデランス側は会社の商業登記簿を確認していたはずだ、などと主張しました。会社は、一審が当事者の主張していない事実を判決の基礎にした（弁論主義違反）とも主張しました。

裁判所の判断

東京地裁（一審）――請求を棄却

一審の東京地裁は、民法94条2項の類推適用は可能だとしたうえで、会社には、虚偽の外観の作出について「自ら外観の作出に積極的に関与した場合やこれを知りながらあえて放置した場合と同視し得るほど重い帰責性が認められる」と判断し、アデランス側を善意無過失として請求を棄却しました（控訴審判決に引用された一審判決の記載によります）。

知財高裁（控訴審）――民法94条2項の類推適用は排除されない

知財高裁は、一審判決の理由を補正したうえで引用し、控訴を棄却しました。

• 類推適用の可否：判決は、「虚偽の外観作出に係る真の権利者の帰責性と、第三者の善意無過失という当事者間の具体的な関係性に基づき、民法の法律行為に係る一般原則である同法９４条２項が類推適用されることを排除する理由は見当たらないというべきである。」と述べました。
• 会社側の帰責性：判決は、株式の譲渡契約書をＥが作成していたこと、一審判決が「B’は、そのような契約関係も利用して、本件株主総会決議①によって原告の代表取締役に就任したものである。」としていたことなどを踏まえ、虚偽の外観の作出は会社自身の内部事情や行為にその一因があるとしました。そのうえで、Ｅは平成27年7月頃には役員の登記が変わり会社の運営が混乱していることを、遅くとも平成28年11月29日には特許を受ける権利がＣの名義になっていることを認識しながら、名義を戻す方策をとらず、令和3年まで約4年間、決議の不存在確認の訴えなどを起こさず、決議の不存在を認める判決の確定後も、Ｃから完全子会社へ特許権が譲渡されるまでの約半年間、Ｃに対して何の措置もとっていないと指摘しました。
• Ｅの説明への判断：Ｅは、損害賠償訴訟では相手方の主張を待たなければ適切な主張ができなかったと説明しましたが、判決は、Ｅ自身が株式の譲渡契約書を作成しており、それを証拠として出すことができたとして、この説明を退けました。判決は、Ｅのこうした態度は「むしろ、B’及びC’の取締役等就任の事実や引き続き行われた業務の適法性を争う意向に乏しかったことを示すものと評価せざるを得ない。」としています。また、出願の公開後も、出願人の名義を戻す手続や、権利化されるかどうか、さらに名義が移されることへの対応を具体的に検討した形跡がないとしました。
• アデランス側の善意無過失：判決は、譲渡契約②の時点で、出願公開から5年以上、譲渡契約①から6年5か月以上が経っていたのに、譲渡契約①の有効性が明示的に争われていなかったことなどから、アデランス側は「本件譲渡契約②の締結時点で、C’が控訴人内部における適切な手続を経て本件発明に係る特許を受ける権利の譲渡を受けていなかったことについて、善意無過失であったと認めるのが相当である。」としました。会社が指摘した不審な事情も、アデランス側において「B’が平成２７年８月１８日時点で控訴人の代表権限を有していたか否かを確認すべき義務を基礎付けるものということはできない。」としています。商業登記簿を確認していたという会社の主張も認めませんでした。
• 弁論主義違反の主張：一審が認定した事実は、弁論に現れていた事実か、証拠の評価や証拠による認定の問題にすぎないとして、弁論主義違反はないとしました。

この判決から何がいえるか

特許を受ける権利や特許権についても、特許法74条1項の移転請求の場面で民法94条2項の類推適用が排除されない、と判断されたということです。本件では、真の権利者である会社に虚偽の外観の作出について重い帰責性があり、転得者が善意無過失とされたため、会社は特許権を取り戻せませんでした。会社は、特許法79条の2の通常実施権による保護があるから民法による第三者の保護は排除されると主張しましたが、判決はこれを採りませんでした。

この判決で会社側の帰責性を基礎づけたのは、Ｂの行為そのものよりも、会社の側の事情でした。株式の譲渡契約書をＥ自身が作成していたこと、役員の登記が書き換えられ、出願人の名義が移ったことを知った後も、長い期間、決議の効力を争う訴えや名義を戻す手続をとらなかったこと、決議の不存在が確定した後も約半年間Ｃに働きかけなかったことが、まとめて評価されています。

一方で、判決が判断していないこともあります。Ｂ自身やＣの責任、ＣとＢの関係、会社がＢやＣに損害賠償を求められるかは、この訴訟の対象ではありません。帰責性や善意無過失の事情が違えば、結論も変わり得ます。株式を譲った後の旧経営者などとの特許・商標・商号の争いは、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型5で整理しています。

株式譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 同じ日付で連続する株式譲渡は、最終の株主まで記録をそろえる：この事件では、ＧからＢ、Ｂから別の会社への株式譲渡契約書が同じ日付で作られていましたが、別件の訴訟でＥが株主についての釈明を求めたところ、相手方の弁護士からは、Ｇから譲り受けて以降の株主はＢだという回答がありました。Ｂから別の会社への譲渡契約書がその訴訟に証拠として出されたのは、平成30年5月になってからでした。中間の譲受人を経由する譲渡では、各段階の譲渡承認と株主名簿の書換えを記録に残し、最終の株主が誰かを書面で示せるようにしておくことが考えられます。
2. 出願人名義変更届・移転登録が入っていないかを特許庁の記録で確かめる：この事件では、ＢがＣへの譲渡契約①を結んだ同じ日に、出願人の名義変更の届出がされていました。株式譲渡の前に、対象会社の出願・特許の出願人・権利者の名義を一覧にし、譲渡後も、名義変更の届出や移転登録が入っていないかを確かめることが考えられます。
3. 不審な役員登記や名義の移転を知ったら、期間を空けずに争う：判決は、Ｅが出願人の名義の移転を知ってから令和3年まで約4年間、決議の不存在確認の訴えなどを起こさず、判決の確定後も約半年間Ｃに何の措置もとらなかったことを、会社側の帰責性として重く見ました。不審な役員登記や名義変更に気づいたら、決議の効力を争う訴えや、名義人に対する処分禁止の仮処分などを早い段階で検討することが考えられます。
4. 特許権を買う側は、移転の経緯と争いの有無を確かめる：この事件でアデランス側が善意無過失と認められたのは、譲渡契約①の有効性が長期間明示的に争われていなかったことなど、本件の事情によるものです。特許権を譲り受けるときは、特許庁の記録で過去の移転の経緯を確認し、前の権利者の代表者の就任や辞任の時期を商業登記で照らし合わせ、元の権利者との間で争いがないかを確かめておくことが考えられます。

判決の出典

• 知的財産高等裁判所第3部 令和6年10月10日判決（令和6年(ネ)第10044号 特許権移転登録手続請求控訴事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：民法94条2項、特許法74条1項・79条の2・123条1項6号、会社法830条（株主総会の決議の不存在の確認の訴え）（e-Gov法令検索）

一審は東京地裁（令和4年(ワ)第19222号）です。控訴審判決は一審判決の理由を補正して引用しており、一審判決の全文はこの記事では確認していません。上告の有無と確定の有無は、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。個人は判決の伏字で書いています。

よくある質問

Q. 代表権のない人が会社の特許を売ったら、会社は必ず取り戻せますか？

必ずとはいえません。この判決は、会社側に虚偽の外観の作出について重い帰責性があり、特許権を譲り受けた側が善意無過失だったとして、民法94条2項の類推適用により会社の移転登録請求を退けました。会社側の事情や、譲り受けた側の事情によって結論は変わり得ます。

Q. 会社側の「帰責性」とされたのは、どのような事情ですか？

株式の譲渡契約書を会社側の人物（Ｅ）が作成していたこと、役員の登記が変わり、出願人の名義が移ったことを知りながら、令和3年まで約4年間、決議の不存在確認の訴えなどを起こさなかったこと、決議の不存在を認める判決の確定後も約半年間、名義人に何の措置もとらなかったことなどです。

Q. 特許法79条の2があれば、民法94条2項の類推適用はされないのではありませんか？

会社はそう主張しましたが、判決は、真の権利者の帰責性と第三者の善意無過失という当事者間の具体的な関係に基づいて、民法94条2項が類推適用されることを排除する理由は見当たらないとしました。ただし、類推適用されるかどうかは、真の権利者の帰責性と第三者の善意無過失によって決まり、本件ではその両方が認められました。

Q. 株式を買った後、会社の特許について何を確認すればよいですか？

この判決から導けることとしては、対象会社の出願・特許の名義を特許庁の記録で一覧にし、株式譲渡の後も出願人の名義変更の届出や移転登録が入っていないかを確かめること、同じ日付で連続する株式譲渡があれば最終の株主まで記録をそろえておくこと、不審な変更に気づいたら期間を空けずに争う手続を検討することが考えられます。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。