顧客を譲る前に、配送委託先が顧客を取りに来たら責任を問えるか――LPガス顧客2,000軒を4億円で譲渡した会社と旧仕入先（レモンガス）の知財高裁 平成23年6月30日判決

顧客の数がそのまま売り物になる事業では、顧客を別の業者に譲る交渉の途中で、顧客の情報を持っている取引先が自分で顧客を取りに来ることがあります。LPガスの小売会社が顧客の販売権を競合業者に譲ったところ、それまで配送を任せていた仕入先が、取引終了の直後から乗り換えの営業を始めました。この記事では、知的財産高等裁判所 平成23年6月30日判決の判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、顧客を譲る事業譲渡の前に確かめることを整理します。

この事件は、事業譲渡のトラブル・判例62件の分析の類型2「人と顧客が抜ける（従業員・顧客情報）」の事例です。

先に結論

• 争点：配送委託先だった仕入先（レモンガス株式会社）が、小売会社の顧客に乗り換えの営業をしたことが、①顧客名簿という営業秘密の不正使用（不正競争防止法2条1項7号）、②配送業務委託契約の守秘義務・競業避止義務や信義則上の競業避止義務の違反、③違法な勧誘による不法行為に当たるか。
• 判断：知財高裁は、顧客名簿は閲覧できる人が制限されず、秘密である旨も示されていなかったとして、「控訴人の顧客名簿について秘密管理性が認められないことは明らかである。」としました。取引関係は取引終了の覚書により平成21年3月末で合意解除されており、終了の際に競業避止の合意もしていないとして、債務不履行も否定しました。営業の態様も自由競争の範囲を逸脱したとまでは認められないとして、控訴を棄却しました（小売会社の請求を棄却した一審判決を維持）。
• 射程と限界：判決が判断したのは、本件の顧客名簿の管理状況、本件の覚書と契約の内容、本件の営業の態様を前提にした結論です。顧客名簿一般が営業秘密に当たらないとしたものではありません。損害額（1軒20万円×672軒）は、責任が認められなかったため判断されていません。控訴審の判決で、上告の有無や確定したかどうかは、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

事件の概要と時系列

控訴人（一審原告）は、LPガスや燃料器具の販売などを営む小売会社です（判決は社名を実名で書いていますが、この記事では業種で書きます）。被控訴人（一審被告）は、液化石油ガスの製造・販売や配送業などを営むレモンガス株式会社で、判決は神奈川県平塚市を「被控訴人の地元」としています。小売会社は昭和36年ころからレモンガスを仕入先問屋とし、昭和50年代からは顧客への配送も委託して、その際に顧客名簿を渡していました。

小売会社は、失った顧客は672軒で、競合業者への売却価格は1軒20万円だったとして、1億3440万円を請求しました。

何が争われたか

1. 顧客名簿は営業秘密か（争点1）：小売会社は、名簿は少しずつ蓄積した秘密情報で、配送のために渡しただけだと主張しました。レモンガスは、名簿は自社で配送先から情報を集めて作り直したもので、「部外秘」の表示もなく、自社のロゴのボンベを使っている家を探せば顧客は分かると主張しました。
2. 契約上・信義則上の競業避止義務があるか（争点2）：小売会社は、4月以降もレモンガスが配送を続け、8月までに合計1148万4642円を請求していたのだから取引は続いていた、委託先が委託者の顧客に営業できるなら配送委託は成り立たないと主張しました。レモンガスは、取引は3月末で終わり、4月以降はLPガスの安定供給のための残務処理にすぎないと主張しました。
3. 違法な勧誘による不法行為か（争点3）：小売会社は、レモンガスが「廃業するからＬＰガスの供給ができなくなる」などと虚偽の説明をしたと主張しました。レモンガスは、ガス料金が安くなると勧めただけだと主張しました。
4. 損害額（争点4）

裁判所の判断

争点1――顧客名簿に秘密管理性はない

判決は、営業秘密の要件として秘密管理性・有用性・非公知性を挙げたうえで、まず小売会社が不正使用されたという顧客名簿の詳細を具体的に特定していないと指摘しました。そして、管理の状況として次の事実を認めています。

• 小売会社は名簿をパソコンで管理していたが、閲覧できる従業員を制限せず、アルバイトを含めて見ることができた。
• 名簿が重要な営業秘密であることは業界で当然と考え、レモンガスに秘密であることを伝えたり管理方法を指示したりしなかった。新規顧客の情報をメールやファックスで送るときも秘密である旨を書いていなかった。
• レモンガスも閲覧できる従業員を限定しておらず、配送で得た情報で名簿を訂正していた。

判決は、契約に「一般消費者等の秘密を他に洩らしてはならない。」旨の守秘義務条項があっても、名簿が厳格に管理されず、秘密として管理するよう具体的に指示されてもいない以上、秘密管理性は認められないとしました。名簿が営業秘密でない以上、営業活動に名簿が使われたことがあったとしても、不正使用には当たらないと結論づけています。

争点2――覚書で取引は終わり、競業避止の合意もない

判決は、小売会社が競合業者とも交渉しながら委託業務を縮小し、譲渡先の決定を伝えたうえで覚書を結んだ経緯から、覚書は「取引関係が同年３月末日をもって終了したことを確認したものといわなければならない」としました。4月以降の配送については、LPガスはライフラインの一つで、供給業者が変わっても新しい供給体制が整うまでは従前の業者が供給する必要があるとし、覚書の代金の定めは「ライフラインの維持の観点から被控訴人が例外的にＬＰガスを供給することを前提に」したものにすぎないとしました。請求額が4月分582万8664円から8月分1万6020円まで月ごとに大きく下がっていたことも、その裏付けとされています。

そのうえで、「控訴人と被控訴人との間で、本件契約を終了する際、競業避止義務について何らの合意をしていない以上、被控訴人は、控訴人との間のＬＰガス配送委託関係が終了後は、本来、ＬＰガスの供給業者として、控訴人の顧客に対して自由に営業活動を行うことができるというべきものである。」と述べました。例外的に配送を続けている期間も、終了した契約の付随義務として守秘義務・競業避止義務を負うとはいえないとしています。

信義則上の競業避止義務についても、委託関係が終わったのは小売会社が営業権の譲渡を検討したことがきっかけで、しかも競合業者とレモンガスの提示価格を比べて競合業者を選んだこと、「適切な営業活動を行うのであれば、消費者の混乱を防止することは可能である。」ことなどから、「控訴人と被控訴人との間の従前の関係を前提として、信義則上の競業避止義務を認めることはできない。」としました。

争点3――自由競争の範囲を逸脱したとまではいえない

判決は、レモンガスが各支店の従業員を動員し、取引が終わったこと、問屋の直売なのでガスの価格が安くなることなどを伝え、商品券2万円分やリゾート施設のパスポート券を配って顧客を獲得したと認めました。また、レモンガスの担当社員は3月末ころ競合業者の営業所を訪ね、営業活動をするかもしれないと伝え、自由競争の範囲内ならやむを得ないとの回答を得ていました。

一方で、レモンガスは営業開始の前日付けで、小売会社が廃業したという説明はしないよう従業員に注意する文書を渡していました。小売会社が顧客から聞き取ったメモにも、廃業についての問い合わせは散見されるものの、料金が安くなるからという理由の方が多く書かれていました。判決は、顧客が廃業の印象を抱いたことがあっても、譲渡した顧客にはLPガスを供給しない趣旨の説明によるものと推測されるとし、いったん乗り換えた顧客の一部（74軒）が戻ったことについても理由が具体的に立証されていないとしました。そして、「自由競争の範囲を逸脱したとまでは認められない態様で営業活動を行ったことをもって、不法行為に該当するということはできない。」と結論づけました。

この判決から何がいえるか

顧客名簿を取引先に渡している事業で、取引先との関係が終わった後に顧客を取りに来られても、名簿の秘密管理や契約終了後の競業禁止の合意がなければ、責任を問うのは難しい、という結論です。本件では、守秘義務の条項が契約書にあっても、名簿そのものが誰でも見られる状態で管理され、秘密として扱うよう具体的に指示していなかったことが重く見られました。

本件の特徴は、譲渡の交渉相手が二つあったことです。小売会社は最初にレモンガスへ買取りを打診し、価格が折り合わないまま、より高い価格の競合業者を選びました。判決は、その選択を信義則上の義務を否定する理由の一つに挙げています。また、取引終了の覚書は代金の精算と単価だけを定め、終了後の営業の制限には触れていませんでした。判決はこの覚書を、取引が3月末で終わったことの確認と読みました。

ただし、判決が示したのは本件の事実を前提にした判断です。名簿の管理が厳格で、秘密として扱うよう指示していた場合や、契約終了後の競業避止を合意していた場合に同じ結論になるとは限りません。勧誘の態様についても、本件では虚偽の説明があったとは認められませんでしたが、判決は違法な勧誘があれば不法行為になり得ることを前提に検討しています。損害額は判断されていません。顧客や従業員の引き継ぎをめぐるほかの判決は、事業譲渡のトラブル・判例62件の分析の類型2で整理しています。

事業譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 顧客情報を持っている取引先を洗い出す：この事件では、配送を委託していた仕入先が顧客名簿を持ち、配送を通じて名簿を更新していました。顧客を譲る前に、配送・検針・集金・保守などを委託している先がどの顧客の情報を持っているかを確認します。
2. 名簿の使い方と契約終了後の競業を書面で決める：本件の契約には、消費者等の秘密を漏らさない旨の抽象的な条項しかありませんでした。委託先に渡す名簿は委託業務以外に使わないこと、契約終了後に一定期間は委託者の顧客に営業しないことを、契約書で具体的に定めておくことが考えられます。
3. 名簿を秘密として管理する：本件では、閲覧できる人を制限せず、秘密である旨も示していなかったことから、秘密管理性が否定されました。閲覧できる人の限定、秘密である旨の表示、委託先への管理方法の指示を、日ごろから行っておきます。
4. 取引終了の覚書に、終了後の扱いを入れる：本件の覚書は代金の精算と単価だけを定め、判決は取引が3月末で終わったことの確認と読みました。供給の切替えが終わるまで配送を続けてもらう場合は、その期間中と終了後の営業の制限、名簿の返還や消去を覚書に書いておくことが考えられます。
5. 乗り換えのリスクを価格と補完条項に織り込む：本件の営業譲渡契約には、7か月以内に実需顧客が減れば別の顧客で補う条項がありました。買い手も売り手も、旧取引先による顧客の取り戻しが起き得ることを前提に、実需顧客の確認方法、補完や価格調整の条項を決めておきます。

判決の出典

• 知的財産高等裁判所 平成23年6月30日判決（平成23年(ネ)第10019号 損害賠償請求控訴事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：不正競争防止法2条1項7号・2条6項・4条、民法（債務不履行・不法行為の一般規定）（e-Gov法令検索）。判決は不正競争防止法の規定を当時の条文番号で挙げています。

原審は横浜地方裁判所小田原支部（平成21年(ワ)第392号）で、小売会社の請求を棄却していました。2026年10月12日に裁判所の公開情報で確認した範囲では、この判決に対する上告や上級審の判決は確認できていません。個人は立場で、訴訟の当事者でない会社は業種で書いています。

よくある質問

Q. 取引先に渡した顧客名簿は、営業秘密として守られますか？

この判決では、名簿を閲覧できる人が制限されず、秘密である旨の表示や取引先への管理方法の指示もなかったため、秘密管理性が否定されました。契約書に抽象的な守秘義務の条項があるだけでは足りないとされた事案です。名簿の管理状況が違えば結論も変わり得るため、顧客名簿一般について営業秘密に当たらないとした判決ではありません。

Q. 取引が終わった元の委託先が、自社の顧客に営業してきたら止められますか？

判決は、契約終了の際に競業避止について何の合意もしていない以上、元の委託先は自由に営業できるとしました。本件では、供給切替えまで例外的に配送を続けていた期間も同じとされています。止めたい場合は、契約終了後の競業避止を事前に合意しておく必要があると考えられます。

Q. 「廃業する」と言われて顧客が乗り換えた場合はどうなりますか？

本件では、虚偽の説明をしたとは認められず、自由競争の範囲を逸脱したとまではいえないとされました。会社が従業員に廃業したという説明をしないよう注意する文書を渡していたこと、顧客のメモでは料金が安いという理由の方が多かったことが理由です。虚偽の説明が立証された場合の結論は、この判決は示していません。

Q. 失った顧客の分を、譲渡価格の単価で損害として請求できますか？

小売会社は、競合業者への売却単価1軒20万円に失った672軒を掛けて1億3440万円を請求しましたが、判決は責任そのものを認めなかったため、損害額の算定方法については判断していません。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。