M&Aの仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に依頼したのに、買収後に問題が見つかった、説明が足りなかった、契約をやめたら報酬を求められた。こうしたとき、依頼者は仲介会社やFAにどこまで責任を問えるのでしょうか。M&A専門業者には許可制や免許制がなく、仲介・FAの義務の中身は、まず依頼者との契約と、その契約に当てはまる民法の規定で決まります。そのうえで、中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）が、仲介者・FAの行動の指針を示しています。この記事では、民法の条文、ガイドラインの記載、公開されている裁判例をもとに、依頼者が責任を問える範囲と、契約前に確かめることを整理します。
<a href="https://jfsc.jp/research/ma-hanrei/ma-chuukai-fa-zenkan-chuui-gimu/">M&A仲介会社・FAに責任は問えるか――善管注意義務・説明義務と、中途解約・テール条項の報酬を民法と中小M&Aガイドラインで整理｜株式会社日本財務戦略センター</a>文章での出典表記：株式会社日本財務戦略センター「M&A仲介会社・FAに責任は問えるか――善管注意義務・説明義務と、中途解約・テール条項の報酬を民法と中小M&Aガイドラインで整理」（2026年10月13日） https://jfsc.jp/research/ma-hanrei/ma-chuukai-fa-zenkan-chuui-gimu/M&Aの仲介業務・FA業務は、相手先を探し、条件の交渉を支援し、契約の締結まで段取りを組む事務の委託です。民法では、法律行為を委託する契約を委任（643条）、法律行為でない事務を委託する契約を準委任といい、準委任には委任の規定が準用されます（656条）。仲介契約・FA契約の内容は契約ごとに違いますが、契約書に定めのない点は、次の規定が基準になります。
| 条文 | 定めていること | 仲介・FAの場面でいうと |
|---|---|---|
| 644条（受任者の注意義務） | 受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって事務を処理する | 依頼の趣旨に沿って、専門業者として通常求められる注意を払って業務を行う義務。何をすれば足りるかは、契約で定めた業務の範囲によって変わる |
| 645条（受任者による報告） | 委任者の請求があれば、いつでも処理の状況を報告し、委任が終わったら遅滞なく経過と結果を報告する | 候補先の探索や交渉の進み具合を、依頼者が求めたら報告する |
| 648条（受任者の報酬） | 報酬は特約がなければ請求できない。委任が履行の中途で終わったときは、既にした履行の割合に応じて請求できる（3項） | 着手金・中間金・成功報酬などは契約で定める。成果に対して報酬を払う約束（成功報酬型）については648条の2の規定もある |
| 651条（委任の解除） | 各当事者はいつでも解除できる。相手方に不利な時期に解除したとき、または受任者の利益（専ら報酬を得ることによるものを除く）も目的とする委任を解除したときは、やむを得ない事由がない限り損害を賠償する | 依頼者は原則として仲介契約・FA契約をいつでも解除できる。ただし、契約書で解除や中途解約の条件を定めていることが多い |
| 656条（準委任） | 委任の規定を、法律行為でない事務の委託に準用する | 仲介・FAの契約に、上の各規定が準用される |
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条文の文言は民法（e-Gov法令検索）で確認できます。ここから分かるのは、仲介者・FAが負うのは、M&Aを必ず成立させる義務や、買収後に問題が出ないことを保証する義務ではなく、契約で引き受けた業務を、専門業者として必要な注意を払って行う義務だということです。責任を問えるかどうかは、契約で何を引き受けていたかと、その業務で必要な注意を怠ったかによって決まります。
中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版、令和6年8月）は、第2章で、仲介者・FAとなるM&A専門業者の行動の指針を示しています。以下の頁はガイドラインのPDFの頁です。
ガイドラインは、M&A専門業者には許可制・免許制がなく、業界全体の一般的な法規制もないとしたうえで、依頼者との契約に基づき善管注意義務と、依頼者の利益を犠牲にして自分や第三者の利益を図ってはならない義務（忠実義務）を負うと書いています。また、知識や情報が専門業者の側に偏っていること（情報の非対称性）と、仲介業務には構造的な利益相反のリスクがあることから、契約上の義務に限られない職業倫理の遵守も求めています。
仲介者については、潜在的に利益が対立する両当事者から依頼を受けて利害を調整する業務の性質から、どちらの依頼者に対しても公平・公正でなければならず、一方の利益を優先したり、一方の利益を不当に害したりしてはならないとしています。
ガイドラインは、仲介者・FAは契約の締結前に、契約の重要な事項を記載した書面を交付して（メールなどの電磁的方法を含む）説明しなければならないとしています。説明は契約を締結する権限のある人（法人なら代表者など）に対して行い、説明の後、依頼者に十分な検討時間を与えるべきだとしています。書面で説明すべき事項として挙げているのは、主に次のものです。
手数料については、成功報酬の報酬率、報酬基準額（譲渡額・純資産・移動総資産など）、最低手数料、報酬の発生のタイミング（着手金・月額報酬・中間金・成功報酬）を書面で説明しなければならないとしています（88頁）。また、紛争の解決に向けた支援は、業務の範囲に関わらず非弁行為（弁護士法72条）に当たるおそれがあることも説明しなければならないとしています（87頁）。
責任（免責）の条項について、ガイドラインは、その条項の法的な有効性には言及しないとし、依頼者に説明したからといって法的な効力が認められる関係にはないと付け加えています（87〜88頁）。
ガイドラインは、仲介者には、リピーターになり得る譲り受け側の利益を優先して取引をまとめる動機があるという構造的な利益相反のリスクが指摘されているとしつつ、利益相反が直ちに違法になるものではないとし、仲介という業態を不適切と断ずるのは現実的ではないとしています。そのうえで、仲介者が最低限講じる措置として、次の3つを挙げています。
さらに、少なくとも次の行為を禁止行為とし、行わない旨を仲介契約書に仲介者の義務として定めなければならないとしています。譲り受け側から追加の手数料を得て便宜を図ること、リピーターの依頼者を優遇して便宜を図ること、希望額と成立額の差額の一定割合を正規の手数料とは別に要求すること、一方から伝えるよう求められた事項を伝えないことや偽って伝えること、一方にとってのみ有利または不利な情報を知りながら伝えずに秘匿することです。
依頼者が仲介会社やFAの義務違反を主張して損害賠償を求めた裁判例はありますが、2026年10月13日時点で、裁判所のウェブサイトの裁判例検索では、こうした事件の判決の全文は見つかっていません。以下の2件は、判決を紹介した法律事務所などの解説によるもので、判決文の現物は確認できていません。事件番号は二次情報でしか確認できないため書かず、判決からの引用もしません。
法律事務所のウェブサイトの判例解説によれば、飲食店6店舗の事業譲渡で、賃借物件の2店舗を引き継げなかった買い手が、仲介会社とその役員に対し、仲介報酬1080万円などを含む1410万円の支払を求めました。事業譲渡契約の締結時点で、1店舗はすでに賃貸借の解除の通知を受けており、もう1店舗は賃貸人の同意が得られなかったとされています。
判決は、仲介会社の義務は、開示の過程で具体的に知ることになった、買収の実現にとって問題となる事情を伝える範囲にとどまり、DDの水準の調査までは仲介契約の範囲外だとして、請求を棄却したと紹介されています。仲介会社は契約前に解除の通知などの存在を知らなかったこと、買い手が時期に間に合わせるために調査を省いた経緯も考慮されたとされています。
新日本法規の判例紹介（T&A master 2020年11月9日号・No.857）と、法律事務所のウェブサイトの判例解説によれば、株式譲渡代金7億5000万円の取引で、公認会計士の仲介者が、契約書の報酬の基準（時価総資産）で計算し直した追加の報酬約5238万円を請求しました。買い手は、譲渡代金を基準に計算した報酬（値引き後3200万円）をすでに払っていました。買い手は、対象会社が海外からの仕入れを支払時に費用にする処理（現金主義）をしていたことを告げなかったのは善管注意義務違反だとして、約3億5184万円の賠償を反訴で求めました。
判決は、契約の後の双方の言動から、当事者は譲渡代金を基礎にする方式を前提にしていたとして追加の報酬の請求を退け、会計処理については、質問への回答資料に記載があり、買い手が認識できる状態だったとして義務違反を否定し、双方の請求を棄却したと紹介されています。
2件はいずれも、仲介者の責任を否定した地裁の判決として紹介されています。ただし、判決文を確認できていないため、判断の理由の細部や、控訴されたか・確定したかは分かりません。紹介されている内容では、2件とも、仲介契約で引き受けた業務の範囲（DDまでは含まないこと）と、仲介者が実際に知っていた事情や資料に書かれていた事情をもとに、説明義務の違反が否定されています。これは2件の事情を前提にした判断として紹介されているもので、仲介者の責任が常に否定されるという意味ではありません。仲介者が問題を知りながら伝えなかった場合や、DDを業務として引き受けていた場合は、別の判断になり得ます。
なお、買収後に見つかった問題についての売り手の責任（表明保証）は、仲介者の責任とは別の問題です。表明保証をめぐる判決は、株式譲渡のトラブル・判例74件の分析の類型2で整理しています。また、売り手の会社がアドバイザーに高額の報酬を払った件で役員の責任が問われた判決は、子会社株式の売却でアドバイザーに代金の約38%を払ったらで扱っています。
契約をやめるときは、次の4つを分けて考えます。仲介契約・FA契約には、契約期間、中途解約の条件、着手金・中間金・最低手数料、テール条項などが定められていることが多く、実際に何を払う必要があるかは、まず契約書の定めによって決まります。
| 問題 | 民法・ガイドライン | 契約書で確かめること |
|---|---|---|
| ① 解除できるか | 委任は各当事者がいつでも解除できる（民法651条1項） | 契約期間や中途解約の条件の定め。ガイドラインは、専任条項を設けるなら依頼者が任意の時点で中途解約できると明記する条項なども望ましいとする（103〜104頁） |
| ② 解除に伴って損害賠償が発生するか | 相手方に不利な時期に解除したとき、または委任者が受任者の利益（専ら報酬を得ることによるものを除く）をも目的とする委任を解除したときは、相手方の損害を賠償する。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない（同条2項） | 解除に伴う違約金・損害賠償の定め |
| ③ 契約上の報酬条項が適用されるか | 報酬は特約がなければ請求できず、委任が履行の中途で終わったときは、既にした履行の割合に応じて請求できる（648条1項・3項）。成果に対して報酬を払う約束には648条の2がある | 着手金・中間金・月額報酬・最低手数料が、解約時にどう扱われるか（返還されるか、解約時にも発生するか）。ガイドラインは、手数料と中途解約に関する事項を契約前の書面説明の対象としている（86〜88頁） |
| ④ 契約終了後のテール条項が適用されるか | 契約の定めによる。ガイドラインはテール期間を最長でも2年〜3年以内とし、対象を紹介した譲り受け側に限るよう求めている（104〜105頁。下の表） | テール期間、対象となる相手の範囲、中途解約で終わった場合も適用されるか |
| 条項 | ガイドラインの記載 |
|---|---|
| 専任条項（他のM&A専門業者への依頼の禁止） | 一定の合理性は認めつつ、対象範囲は可能な限り限定すべきとし、合理的な理由がなければセカンド・オピニオンを許容すべきとする。専任条項を設けるなら、契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安に定めるべきで、依頼者が任意の時点で中途解約できると明記する条項なども望ましいとする |
| 直接交渉の制限 | 制限される候補先は、依頼者が明示的に了解している場合を除き、その専門業者が関与・接触し、紹介した候補先に限定すべきとする。制限される交渉はM&Aの目的のものに限り、有効期間は契約が終了するまでに限定すべきとする |
| テール条項（契約終了後のM&Aにも手数料が発生する条項） | 専門業者がM&Aの成立に相当程度貢献した場合には一定の合理性があるとしつつ、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とすることが望ましいとする。対象は、その専門業者が関与・接触し、依頼者に紹介した譲り受け側に限定すべきで、ロングリストやノンネーム・シートを示しただけでは対象とすべきでなく、少なくともネームクリアが行われた相手に限定すべきとする。専任条項がなく複数の専門業者から同じ候補先を紹介された場合に、選ばれなかった業者がテール条項を根拠に手数料を請求すべきではないとする |
ガイドラインは、依頼者が手数料の発生を避けるためにあえて契約を終わらせ、紹介を受けた候補先と直接M&Aを行うようなケースは、テール条項によって手数料の発生が認められ得るとしています（104頁）。
テール条項がない場合でも、仲介業者を外して直接契約したときに報酬の請求が認められた例として、不動産の仲介をめぐる最高裁判所第一小法廷 昭和45年10月22日判決があります。
土地を更地として取得したい買い手が、宅地建物取引業者に仲介を頼み、取得の契約の成立を停止条件として取引価額の3パーセントの報酬を払うと約束していました。業者の仲介で売り手との価格の差があとわずかになったところで、買い手と売り手は業者を外して直接契約を結びました。原審（東京高裁）は、契約当事者は業者の仲介で間もなく契約が成立することを知りながら、「被上告人の仲介による契約の成立を避けるため被上告人を排除して直接当事者間で契約を成立させたもの」と認定し、買い手が停止条件の成就を妨げたとして、業者は「停止条件が成就したものと看做して報酬を請求することができる」と判断しました。最高裁は、この原審の認定判断は証拠関係に照らして「首肯できる」として、上告を棄却しました（裁判官全員一致）。
判決が適用したのは、条件の成就で不利益を受ける当事者が故意に成就を妨げたときは、相手方は成就したものとみなせるという民法130条（現在の1項）の考え方です。この判決は、契約の成立時期が仲介活動の時期に近く、価格もあとわずかの差まで詰まっていたという事情を前提に、原審の事実認定を是認したもので、仲介業者を外せば常に報酬が発生するという一般的なルールを示したものではありません。また、不動産の仲介の事件で、M&Aの仲介契約・FA契約にそのまま当てはまるかは、契約の定めや事情によります。
上の東京地裁 令和2年9月23日判決として紹介されている事件では、契約書に書かれた報酬の基準（時価総資産）と、当事者が実際に前提にしていた基準（譲渡代金）が食い違ったことが争いの原因になりました。ガイドラインは、報酬基準額（譲渡額・純資産・移動総資産など）を書面で説明しなければならないとしています（88頁）。基準額が違えば、同じ報酬率でも手数料は大きく変わります。
以下は、民法の条文、ガイドライン、紹介した裁判例から筆者が導いた確認事項で、裁判所やガイドラインが述べたものではありません。
当社は、仲介契約・FA契約の締結前に、提供する業務と提供しない業務、手数料の算定基準と報酬基準額、相手方からの手数料の有無、専任・直接交渉の制限・テール条項の範囲と期間を書面でお示しし、ご説明します。案件の途中で知った、ご依頼者の判断に関わる事情は、その都度お伝えします。DD・バリュエーションや契約書の作成、紛争への対応が必要な場面では、公認会計士・税理士・弁護士などの専門家と連携し、適法に進めます。
<a href="https://jfsc.jp/research/ma-hanrei/ma-chuukai-fa-zenkan-chuui-gimu/">M&A仲介会社・FAに責任は問えるか――善管注意義務・説明義務と、中途解約・テール条項の報酬を民法と中小M&Aガイドラインで整理｜株式会社日本財務戦略センター</a>文章での出典表記：株式会社日本財務戦略センター「M&A仲介会社・FAに責任は問えるか――善管注意義務・説明義務と、中途解約・テール条項の報酬を民法と中小M&Aガイドラインで整理」（2026年10月13日） https://jfsc.jp/research/ma-hanrei/ma-chuukai-fa-zenkan-chuui-gimu/令和4年2月24日判決と令和2年9月23日判決は、2026年10月13日時点で裁判所のウェブサイトの裁判例検索では見つからず、判決文の現物、事件番号、控訴や確定の有無は確認できていません。昭和45年10月22日判決の当事者は、判決の伏字か立場で書いています。
Q. M&A仲介会社は、買収後に見つかった問題の責任を負いますか？
仲介会社が負うのは、契約で引き受けた業務を、善良な管理者の注意をもって行う義務です（民法644条・656条）。買収後に問題が出ないことを保証する義務ではありません。紹介されている東京地裁 令和4年2月24日判決は、仲介者の義務を、開示の過程で具体的に知った問題を伝える範囲にとどまるとして、買い手の請求を退けたとされています（判決文は未確認）。仲介者が問題を知りながら伝えなかった場合や、DDを業務として引き受けていた場合は、別の判断になり得ます。
Q. 仲介とFAで、義務は違いますか？
どちらも依頼者との契約に基づいて善管注意義務と忠実義務を負う点は同じです。中小M&Aガイドラインは、仲介者は両当事者から依頼を受ける以上、どちらに対しても公平・公正でなければならないとし、利益相反への最低限の措置（両当事者と契約していることの告知、バリュエーションやDDの結論を決めないこと、利益の対立に関わる情報の開示）と禁止行為を定めています。FAは一方の当事者だけと契約し、その当事者に助言します。
Q. 仲介契約は途中で解約できますか？解約したら報酬はかかりますか？
4つに分けて考えます。①解除そのものは、民法651条1項により各当事者がいつでもできます。②相手方に不利な時期の解除などでは、やむを得ない事由がない限り損害の賠償が必要になります（同条2項）。③着手金・中間金・最低手数料などを払うかは、契約書の報酬条項の定めによります。④契約が終わった後も、テール条項の期間内に紹介を受けた相手とM&Aをすれば、手数料が発生し得ます。ガイドラインは、専任条項を設ける場合は依頼者が任意の時点で中途解約できると明記する条項なども望ましいとし、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安としています。まず契約書のこの4点を確認してください。
Q. テール条項の期間はどのくらいが目安ですか？
中小M&Aガイドラインは、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とすることが望ましいとし、対象は、その専門業者が関与・接触し、依頼者に紹介した譲り受け側（少なくともネームクリアが行われた相手）に限定すべきとしています。ガイドラインは法律ではなく、実際の効力は契約の定めと個別の事情によります。
Q. 仲介会社を外して、紹介された相手と直接契約したら報酬はかかりますか？
契約書のテール条項や直接交渉の制限の定めによります。不動産の仲介の事件では、最高裁 昭和45年10月22日判決が、業者の仲介で間もなく契約が成立する状態で業者を外して直接契約した依頼者について、停止条件の成就を故意に妨げたとして業者の報酬請求を認めた原審の判断を是認しました（民法130条）。事件の事情を前提にした判断で、M&Aの仲介契約にそのまま当てはまるとは限りません。
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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-13時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
記載に誤りがある可能性があります。お気づきの点がありましたら、お問い合わせよりご連絡ください。速やかに確認のうえ対応いたします。
