株式譲渡から1施設だけを外し、後で事業譲渡にしたとき、契約書にない利益の清算は求められるか――有料老人ホームの売買をめぐる東京地裁 平成29年3月15日判決

会社を株式譲渡で売るとき、買い手の資金が足りず、事業の一部を外して代金を下げることがあります。外した部分を、いったん売った会社の中に残したまま、後で売り手側に戻す。そのあいだの利益や、入居者から預かったお金は誰のものになるのか。有料老人ホームの運営会社の売買をめぐる東京地裁 平成29年3月15日判決は、契約書に書いていない清算を後から求めた売り手側の請求をすべて退けました。この記事では、判決文をもとに、何が起きたか、何が争われたか、事業譲渡で確かめることを整理します。

この事件は、事業譲渡のトラブル・判例62件の分析の類型3「そもそも事業譲渡は成立していたのか（契約書・書面）」の事例です。

先に結論

• 争点：株式譲渡の対象から外し、後で売り手側の会社に事業譲渡した1施設について、①株式譲渡の前後の期間の事業利益と介護保険の収入を売り手側に支払う、②入居者への保証金・入居一時金の返還債務を引き継ぐ代わりに、その相当額を支払う、という黙示の合意が成立したか。不当利得になるか。③買い手側が施設の紹介誌に虚偽の説明をして入居者が減ったか。
• 判断：東京地裁は、施設を外した後の債権債務の承継や清算は、覚書などで別に決めない限り、「専ら本件基本合意書及び本件株式譲渡契約書の規定に従って行うというのが、当事者の合理的意思に合致するというべきである。」とし、①②の合意も不当利得も認めませんでした。③も、虚偽の説明を裏付ける証拠がなく、損害との因果関係も認められないとして、請求をすべて棄却しました。
• 射程と限界：施設を売り手側に事業譲渡する合意そのものは成立し、入居者への返還債務は売り手側の会社が引き受けたと認定されています。否定されたのは、契約書に書いていない利益や預り金相当額の支払の合意です。結論は、この基本合意書と株式譲渡契約書の文言と、交渉の経緯に即した判断です。地裁の判決で、控訴の有無や確定したかどうかは、2026年10月12日時点の公開情報では確認できていません。

事件の概要と時系列

対象会社は、平成12年頃から有料老人ホーム事業を行い、7施設を運営していた会社です。原告は、対象会社の全株式を持ち代表取締役だった個人（売り手）と、その個人が代表を務める会社（施設を引き継いだ会社）です。被告は、一般労働者派遣事業などを目的とする会社（買い手）と、対象会社です（判決は会社名と施設名を実名で書いていますが、この記事では伏せます）。売買の対象は、対象会社とグループ会社2社の全株式で、対象会社の施設に出張診療をしていた医療法人の承継の斡旋も含まれていました。

基本合意書9条は、施設の分離について次のように定めていました。1項は、分離のための行政手続に約4か月かかるため、承認されるまでは行政上の運営の名義を対象会社のままとするというものです。2項は、施設の「日常の運営によって生ずる債権債務，入居者関連の債権債務，建物賃貸借契約関連の債権債務その他これらに準ずる債権債務」は受け渡し日をもって精算し、その他の債権債務は分離後の施設は継承しないとし、詳細は必要なら別途協議して覚書を結ぶ、というものです。12条は、買い手が外した施設を将来譲り受けたいと希望し、平成25年12月31日までに申し出ると定めていました。株式譲渡契約書6条は、代金にこの施設の事業が含まれないことを確認していました。

交渉はすべて紹介者を通じて行われ、売り手と買い手の代表者が会ったのは契約の日くらいで、その日も雑談程度でした。判決は、紹介者の役割は仲介者にとどまるとしています。

何が争われたか

1. 利益と介護保険の収入の清算（請求額1億0589万5232円）：売り手側は、施設を外して代金を7000万円減らした以上、株式譲渡前の期間（1686万2366円）、株式譲渡から事業譲渡までの期間（2533万2761円）の施設の利益、過去3期に他の施設の費用に回された利益（5013万2000円）、株式譲渡の時点で未払だった介護保険料（1356万8105円）を、対象会社が払う黙示の合意があったと主張しました。予備的に不当利得も主張しています。
2. 入居者の預り金（請求額1603万1510円）：施設を引き継いだ会社は、入居者への保証金と入居一時金の返還債務を引き継いだのだから、その相当額を対象会社が払う黙示の合意があった、少なくとも退去者14人に払った750万7453円は不当利得だと主張しました。
3. 紹介誌への虚偽の説明（請求額1680万円）：買い手側が、施設紹介のフリーペーパーの発行会社に「事業を行っていない」と説明したため、2号にわたって施設が載らず、入居者が減ったと主張しました。

被告側は、合意はなく、預り金は保全措置がとられておらず対応する預金もなかったと主張しました。さらに予備的に、施設の改修費、借入金の一部、本社管理費、運営の報酬との相殺も主張しました。

裁判所の判断

清算は契約書の規定だけで行うのが当事者の合理的な意思

判決は、売り手と買い手が選んだのは、施設を売り手の手元に残すのではなく、対象会社を買い手の完全子会社にして7施設をいったん買い手の支配下に置き、行政手続を待って1施設を分離し、売り手の指定する会社に事業譲渡するという方法だったと整理しました。そのうえで、分離の際にどこまでの債権債務を承継し、どう清算するかは、代金の妥当性を判断するうえで重要な要素であり、基本合意書9条2項に覚書の定めもあることから、別の取決めがない限り、「覚書などにより別途の取決めをしない限りは、専ら本件基本合意書及び本件株式譲渡契約書の規定に従って行うというのが、当事者の合理的意思に合致するというべきである。」としました。

契約書は、債権債務にあたらない資産や特定の期間の損益の承継・清算について何も定めていないので、特段の事情がない限り、清算はしない合意だとしました（施設の備品など、事業譲渡に当然伴う資産の承継は否定していません）。判決は、事業譲渡で譲受人が何を承継するかはもっぱら契約で定まるとした最高裁の判例を引用し、分離までの間の利益の分配については様々な取決めができたのに、「あえて本件基本合意書９条２項以外の取り決めをしなかったというのが、本件の実態であるとみるべきである」としました。代金が4億5000万円から3億8000万円に減らされたことからも、売り手側の主張する合意内容が一義的に決まるわけではないとしています。

売り手は当時、対象会社の代表取締役で全株主だったので、施設の利益や介護保険の収入があることを知っていたか、容易に分かったはずなのに、清算の条件を示しませんでした。判決は、利益を受け取るなら、「事業利益がなく、損失が発生したときも、同原告又はその指定する者が負担するというのでなければ、態度が一貫していないというべきであろう。」とも述べています。買い手が清算の可能性を考えて代金を検討した形跡もなく、売り手側の主張は買い手に「不測の損害を与えるものというほかはない」としました。株式譲渡の時点で未払だった介護保険料も、事業譲渡の完了前に支払済みで、承継の対象となる債権ではないとしています。

不当利得も、対象会社は事業譲渡の完了まで法律上も実際も施設を運営していたので、利益を得る地位にあったとして退けました。株式譲渡から事業譲渡までの間、施設は従前どおり対象会社が運営し、会計上の分離もされず、売り手に相談したり指示を受けたりすることもなかったと認定されています。

返還債務は引き受けたが、相当額を受け取る合意はない

判決は、施設の事業を承継する合意は成立し、入居者への返還債務は基本合意書9条2項の入居者関連の債権債務にあたるとして、施設を引き継いだ会社が引き受けたと認めました。入居者に運営主体の変更を説明して同意書をとったこと、実際に退去者に返還していることも理由に挙げています。

しかし、この施設では保全措置がとられておらず（判決は、平成18年3月31日までに設置の届出をした施設は当時の老人福祉法29条7項の保全措置が義務付けられていなかったと述べています）、預り金に対応する預金もありませんでした。返還は、引き継いだ資産や新たな収入からその都度払うものだとして、対象会社が預り金相当額の債権を持っていたとはいえず、相当額を払う合意も認めませんでした。売り手は保全措置がないことを知っていたか容易に分かったはずなのに、相当額を払う条件を示していなかったことも理由です。合意が認められない以上、相殺の主張は判断していません。不当利得も、返還債務を引き受けた以上、法律上の原因のない損失はないとして退けました。

紹介誌の件――証拠も因果関係もない

施設が紹介誌の2号に載らなかったことは認めましたが、施設を引き継いだ会社自身が掲載を申し込んでいなかったことがうかがわれ、対象会社に申し込む義務があったとも認められないとしました。虚偽の説明があったとする陳述書は「単なる伝聞ないし推測の域を出るものではないといわざるを得ない」とし、入居者数の減少も、自社で作った書面しか根拠がなく、1頁に40以上の施設を並べる表への掲載がどれだけ入居に効くかも明らかでないとして、因果関係も否定しました。

この判決から何がいえるか

株式譲渡と事業譲渡を組み合わせ、事業の一部を後で売り手側に戻す取引では、戻すまでの期間の利益や預り金の扱いを契約書に書いていなければ、後から、代金を減らしたのだから清算されるのが当事者の合理的な意思だと主張しても、本件では認められなかった、ということです。判決は、契約書に覚書で詳細を決める規定があったことも、それ以外の取決めをしなかった根拠としました。

一方で、判決は、施設を事業譲渡する合意そのものの成立や、返還債務の引受けは認めています。否定されたのは、契約書の規定を超える金銭の支払の合意です。また、利益の清算の合意が一般に成立しないとしたわけではなく、この取引で、売り手が対象会社の代表者で全株主として事情を知っていたのに条件を示さなかったこと、買い手がその可能性を考えて代金を検討した形跡がないことが重視されています。相殺の主張（改修費、借入金、本社管理費、運営の報酬）は判断されていません。類型3のほかの事例は、事業譲渡のトラブル・判例62件を分析で整理しています。

事業譲渡で確認すること（この判決から導ける示唆）

以下は判決から導いた確認事項で、裁判所が述べたものではありません。

1. 外す事業の、分離までの損益の帰属を書く：この事件では、分離のための行政手続の間、施設は対象会社がそのまま運営し、会計上も分けていませんでした。分離までの利益と損失をどちらに帰属させるか、分けて記帳するかを、契約書か覚書に書きます。
2. 入居者の預り金の引継ぎと、対応する資金の移し方を決める：保全措置がなく対応する預金もない返還債務を引き受ける場合、その相当額を誰が負担するかを決めておきます。本件では、引き受けた側が退去者に750万円余りを払いながら、相当額を受け取れませんでした。
3. 「別途協議の上、覚書を締結する」で止めない：基本合意書の覚書の規定は、それ以外の取決めをしなかった根拠の一つとされました。協議すべき点が分かっているなら、覚書を実際に結んでおきます。
4. 買い戻しの約束は、代金と期限を契約書に書く：買い手は外した施設も半年後に7000万円で承継すると申し入れていましたが、基本合意書には、将来譲り受けたい希望と誠実協議の定めしかありませんでした。のちの申込みは4000万円で、売り手が断っています。
5. 仲介者任せにせず、条件を当事者どうしで確かめる：この事件では交渉がすべて紹介者を通じて行われ、当事者が条件を直接協議していませんでした。代金を減額して一部を外すような変更は、条件を書面で確認します。

判決の出典

• 東京地方裁判所 平成29年3月15日判決（平成27年(ワ)第14906号 損害賠償等請求事件）：判決PDF（裁判所）

• 関係する条文：民法703条（不当利得）・709条・719条（不法行為・共同不法行為）、老人福祉法29条（判決が述べた前払金の保全措置の規定は当時のものです）（e-Gov法令検索）。判決は主に基本合意書と株式譲渡契約書の解釈として判断しています。遅延損害金の請求の年5分は当時の民法の法定利率で、現在は民法404条の変動制です

2026年10月12日に裁判所の公開情報で確認した範囲では、この判決に対する控訴や上級審の判決は確認できていません。個人は立場で、会社は目的とする事業や役割で書いています。

よくある質問

Q. 株式譲渡で事業の一部を外して代金を減らしたら、外した事業の利益は売り手側に戻りますか？

この判決では、戻すことを定めた規定が基本合意書と株式譲渡契約書になかったため、利益の清算の合意は認められませんでした。判決は、清算は別の取決めがない限り契約書の規定に従って行うのが当事者の合理的意思だとしています。

Q. 事業譲渡で入居者への返還債務を引き受けたら、譲渡した側から相当額をもらえますか？

この判決では、返還債務の引受けは認められましたが、相当額を受け取る合意は認められませんでした。保全措置がなく対応する預金もなかったこと、契約書に定めがなかったことが理由です。相当額の受け渡しを求めるなら、契約書で決めておく必要があります。

Q. 外した施設を売り手側に事業譲渡する合意は、成立していたのですか？

判決は、施設の事業を承継する合意が成立し、施設は売り手側の会社に移ったと認定しています。争われたのは、その合意に、契約書に書いていない利益や預り金相当額の支払が含まれていたかどうかです。

Q. 被告の相殺の主張はどう判断されましたか？

判断されていません。預り金相当額を支払う合意自体が認められなかったため、判決は相殺の可否を検討するまでもないとしました。

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この記事は、裁判所が公開している判決文（2026-10-12時点）をもとに、判決が認定した事実と判断を整理したものです。判決の評価にあたる言葉は、判決の文言をカギカッコで引用したものに限っています。判決に出てくる個人は、判決自身の伏せた表記か続柄だけで書いています。株式会社日本財務戦略センターが当事者の主張の当否や、現在の会社・商品について評価するものではありません。上級審や確定の有無は、記事中に書いたもの以外は確認できていません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。
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監修・執筆責任者

五十嵐 悠一（いからし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役。京都大学経済学部経営学科（マーケティングゼミ専攻）卒。損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）を経て、東証上場M&A仲介会社にて多数の成約に従事。2020年に株式会社日本財務戦略センターを創業し、M&A・事業承継・財務戦略を専門としています。中小企業庁 M&A支援機関登録事業者／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員です。