M&A仲介の闇！　公的機関で実際に遭遇した悪徳仲介！

M&A（企業の合併・買収）は、契約に基づき信頼を前提に進められるプロセスですが、大きな金額が動くため、不適切な意図を持つ一部の仲介業者や買い手が存在するのも事実です。本記事では、弊社（日本財務戦略センター）が遭遇した事例を通じて、M&Aを検討する中小企業経営者の皆様に注意点を共有します。
なお関係者はすべて仮名とし、特定の企業や個人を連想させないようにしますが、心当たりのある方は我が身を振り返ったらいいでしょう。
また本件は既に中小企業庁↗や大阪府事業承継・引継ぎ支援センターなどへ情報提供が行われておりますので、関係機関の対応を注視しています。

M&Aの背後に潜む深刻なリスク

西日本M&A仲介業者の事例

ある地域に拠点を置くM&A仲介業者（仮に某仲介会社とします）の事例です。
この業者の関係者が、大阪府事業承継・引継ぎ支援センターの相談員として関与し、売り手を自社や特定の買い手に誘導していたと疑われるケースが確認されました。
この行為は公正な取引を求めるガイドラインに反する可能性があるため、弊社は中小企業庁および同センターに情報提供を行いました。
本記事ではこうした不適切な行為の事例を紹介し、M&Aを検討する中小企業経営者の皆様に注意を促すとともに、信頼できる業者選びのポイントを共有します。
なお繰り返しになりますが中小企業庁などには既に通報済みであり、関係機関の対応や影響の有無を今後も注視します（続報は本ブログで共有予定）。

特定買い手への優遇：公平性を欠く仲介の実態

M&A仲介業者は、売り手と買い手の間を取り持ち、公正な取引を保証する役割を担います。
特に商工会議所↗が管轄している大阪府事業承継・引継ぎ支援センターのような公的機関は、中小企業の事業承継をサポートする役割を担うためなおさらです。
特にM&A知識が限られる高齢経営者からの相談が多いのであれば、なおさら高い中立性が求められるでしょう。
しかし一部の相談員が不適切な意図で売り手を特定の買い手に誘導すると、売り手の選択機会が制限され、経済的損失につながるリスクがあります。

某仲介会社の事例

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン第3版（2024年8月改訂）」では、両手取引（売り手と買い手双方から手数料を得る）の利益相反リスクを明確に警告しています（弊社の仲介契約 vs FA契約 解説記事でも構造的問題として整理しました）。この件について把握している内部社員からも「特定買い手への優遇は倫理的に問題」との声が上がっており、ガイドラインに違反する可能性があります。
また不適切な仲介は、M&A市場全体の信頼を損なうリスクがあります。

脅迫メールと情報漏洩：某仲介会社の悪質性

なお相談員A氏は「一身上の都合」で今は事業承継・引継ぎ支援センターを自認したとのことですが、それはその直前に引継ぎ支援センターと中小企業庁のメールでのやりとりを見て、ことが露見するのを恐れいち早く退任したようです。
A氏とは弊社は別件で面識があったのですが、時期を同じくして弊社や協力者に対して「家族に気をつけろよ」との以下のような匿名メールも送られ、警察に相談せざるを得ないという事態が発生していることもお伝えいたします。


差出人も弊社とは無関係の人が勝手に名前を使われていたので消しておきますが 、弊社と某仲介会社はそもそも秘密保持契約（NDA）を締結しておらず、また身分偽装を行うことを知っていたら契約すら締結しないので失当にもほどがある気がします。
なお某仲介会社は複数のM&Aプラットフォームからも利用停止処分を受けているようなので、よほどのことがない限りは売り手の皆さまが遭遇する可能性は低いと思いますが、現在でも営業を継続しておりますので、注意喚起↗を行うとともに、あえて具体的事例をお伝えすることで、売り手様買い手様の判断の一助となりましたら幸甚です。
なお本ブログは実名告発を目的とするものではなく、実際にあった事例をベースに注意喚起を行うものですが、もしこのレベルで某仲介会社が反省もせず、上記のようなメールを送って開き直るようでしたら、より深い話も出さざるを得ないのかなと思いますので、その際は改めて上梓したいと思います。

中小企業を守るための5つの対策

B社のような悪徳仲介（業界に存在する テール条項を5年に設定し全リストで縛る逸脱、最低報酬の不透明設定等の構造的問題）から身を守るため、M&Aを検討するにはどうしたらいいでしょうか。 中小企業経営者の皆様に以下の対策をお勧めします。

1. 中小企業庁の「中小M&Aガイドライン第3版」に準拠しているか確認しましょう（弊社の第3版対応解説記事も参照）。
   報酬体系や利益相反の開示を確認し不明確な業者は避けてください。
2. 業者の評判を調査する
   業者の過去の実績や評判を業界団体や信頼できる情報源で確認。
3. プラットフォームの利用停止履歴や、Xでの評判をチェックしましょう。 B社のような業者は「出禁」歴がある場合が多く、後述するように支援センターや商工会議所以外の相談先にに相談するのも有効です。
4. 専門家の力を借り調べる。 ただ弁護士↗を使って弁護士法↗23条紹介を行って出禁歴を調べるのは、答える必然性がどこまであるのか、と言われる可能性があるので実効性と現実性が難しいかもしれません。
5. 弁護士や会計士に契約書やリスクをチェックしてもらいましょう。 脅迫メールや情報漏洩のリスクを未然に防ぐためには、専門家の関与が不可欠です。 ただ性根までは分からないかもしれませんが、専門家に相談している、という姿勢を見せるところはありではないでしょうか。

もう一つ重要な対策として、仲介との対話シーンを事前に体感する方法があります。弊社が公開している M&A ロープレシミュレータ は、仲介の一方的なセールストークで判断するのではなく、客観的に自分で考える機会を提供するためのツールです。悪徳仲介のパターン（情報誘導・利益相反・身分偽装等）を事前に体感することで、本物の現場で違和感を察知する判断軸を持つことができます。

いずれの対策もタイムラグや網羅性を考慮するとなかなか難しいところがあります。 そこでM&A支援機関協会（M&A 支援機関協会）の特定事業者リスト制度の必要性がクローズアップされます（弊社もM&A 支援機関協会正会員として特定事業者リスト↗閲覧資格を保有）。 この制度についてはまた別稿を以ってご紹介させてください。

なおB社のような行為は、M&A業界の信頼性を損なうだけでなく、欺罔行為や詐害行為など法的責任を問われる重大な問題です。 中小企業庁や関係機関は、こうした犯罪行為に対し、厳格な調査と処罰を行うべきですし、大阪府事業承継支援センターの責任者も「うちも被害者だ」というのではなく、被害届出ないし刑事告訴をしてもいいのではないでしょうか、と思います。 本件について、B社がこのような欺瞞行為について、最初で最後でない可能性がありますし、B社が他の仲介会社から情報連携を受け、B社がまぬけなので今回発覚した可能性があります。 ここはB社に対し中小企業庁や経済産業省、他、被害にあったという大阪事業承継・支援センターや売り手が警察などに被害届け出を出すことで、芋づる式に発覚することもあるのではないでしょうか。

おわりに：中小企業庁の対応と中小企業の未来

B社のような悪徳仲介の行為は、M&A業界全体の信頼を損ない、中小企業の事業承継を脅かしています。 元国会議員による買い手への偽装や、仲介会社の役員による支援センター相談員への身分偽装、それが暴露されたB社管理職の当職に対する脅迫メールといった問題は、単なる倫理違反を超え、犯罪行為に及ぶ可能性があります。 大阪商工会議所が自分たちはだまされた「被害者」と主張していますが、この問題は中小企業庁を含め、公的機関による早急な対応が必要でしょう。 このように業界の一部有志により可能な限り、業界の是正を図っておりますが、完全な浄化には時間がかかるため、M&Aを検討する中小企業経営者の皆様は、信頼できる仲介業者を選び、契約内容を慎重に確認していただければと思います（本件については契約の確認で防げるかは疑問ですが）。 他にデューデリジェンス（DD）の売り手側準備、トップ面談での本音開示、経営者保証解除戦略、会社売却の現状分析＋ニーズ深掘りなどのチェック観点もご紹介しております。 事業承継・引継ぎ支援センター（先ほどのような悪徳仲介が潜り込んでいる可能性がありますが…）や弁護士（利益相反で敗訴した事例もありますが…）に相談し、悪徳業者によるリスクを回避しましょう。 中小企業庁には、ガイドラインの厳格な運用と悪徳業者の排除を強く求めます。中小企業の未来を守るため、共に賢明な選択をしていきましょう。 志ある人たちとともに歩めたら幸甚です。

なお引継ぎ支援センターに身分を偽って潜り込んだB社T氏、現在はシレっとB社に役員で戻っていることも併せてお伝えいたします。 買い手側のDD担当として、税理士↗事務所の所属を偽って面談に来たりとかもう無茶苦茶でした…。

相談先

公的な相談窓口をいかに記載しておきます。 もし自分がトラブルに巻き込まれたと思われる方はこちらに相談されるのも一つの手段かと思いますのでご確認ください。 ・中小企業庁「情報提供受付窓口」：jouhouteikyou@ma-shienkikan.go.jp、03-6867-1478 ・M&A支援機関協会「苦情相談窓口」：フォーム（https://www.maa-a.or.jp/inquiry/、03-6737-3610）

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執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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