飲食店 M&A・事業譲渡
中小飲食店オーナーの
後継者難倒産が、
過去最多水準。
飲食業（食品衛生法）（飲食店・レストラン・カフェ・居酒屋）の事業承継・M&A・事業承継対策に特化。
営業許可承継（食品衛生）・店舗賃貸借・調理場引継ぎ・顧客台帳まで、実務目線で設計します。
※ 中小企業の後継者不在率は約 50.1%（帝国データバンク2024年調査）。うち 飲食店領域でも、後継者不在を理由とする廃業・倒産が増加傾向。人件費高騰と需要構造変化が、廃業判断を加速させています。
長年積み上げた飲食店の技術と、
従業員と、顧客の信頼を、
畳まずに渡す方法があります。
店を売りたいと思っても、許可証は私の名前。
買い手が決まっても保健所の手続きがわからん。
設備だけ売って終わりじゃないよな、と不安やった。
うちは深夜まで居酒屋やってるから、
公安委員会への届出が別にある。譲渡したら
買い手が改めて届出し直さないけないのか、引き継げるんか。
20年借りた物件、保証金が300万入れてある。
退去するなら原状回復で100〜200万は吹っ飛ぶ。
居抜きで売れたら全然違うんやな、と。
フランチャイズやから、勝手に売れるわけやない。
本部の承認がないと契約違反になる。
残存期間次第で違約金が数百万と言われ、頭が真っ白になった。
私が倒れたら、腕のいい板前も辞めてしまう。
店の値打ちは、私と彼にかかってる。
託すという選択肢を、知っておきたい。
一人で抱え込む必要はありません。
お店を守り、スタッフを守り、
常連客を守り、ご自身の次の人生を設計する。
食品営業許可の保健所手続き、
深夜酒類提供届出の引き継ぎ、
FC本部との三者調整、
スタッフの雇用継続条件まで。
廃業で100〜200万円規模の
原状回復費用を支払う前に、
まず事業の価値をご確認ください。
いま、飲食店業界に
起きていること
DATA & CONTEXT
飲食店・飲食サービス業は全国 約55万事業所あり、産業別では小売業・サービス業に並ぶ大きな構成比を占めています。コンビニエンスストア（約56,000店）の 約10倍の店舗数で、食文化と地域の交流を支える基盤となっています。
中小企業経営者の平均年齢は 60.7歳（2024年）まで上昇し、倒産時の社長平均年齢は 69.8歳（帝国データバンク 全国「後継者不在率」動向調査 2024）。飲食店業界でも引退時期の判断が一斉に重なる「2025年問題」の渦中にあり、後継者不在のまま店を閉じるか託すかの判断を迫られる経営者が急増しています。
2024年の飲食店倒産は 894件で過去最多を更新（前年比+16.4%）し、2025年も 900件規模で再び過去最多水準にあります。倒産の圧倒的多数は資本金1,000万円未満の小規模・零細事業者で、米価格急騰によるすし店倒産は前年比 約4倍増と報告されています。後継者不在率は全業種平均50.1%、宿泊・飲食サービス業の廃業率は 5.6%で全業種最高水準です。
事業承継・引継ぎ支援センター（公的機関）の成約件数は2023年度に 2,132件で過去最多を記録。2024年度も全国相談 14,414社・成約1,681件と高水準で推移しています。「店は親族にしか渡せない」という時代は終わりつつあり、独立志望の料理人・チェーン展開を進める飲食法人グループ・居抜き取得を狙う若手経営者という「受け手」が育ってきました。
承継スキームの
3類型と特徴
SCHEME COMPARISON
店舗の経営形態と契約構造によって、選択できる承継スキームが大きく異なります。個人経営の飲食店では「事業譲渡」が中心となり、食品営業許可の取扱い・深夜酒類提供届出・テナント賃貸借契約の承継が論点となります。早い段階で形態を整理しておくことが、選択肢の幅を広げます。
| 店舗の形態 | M&Aスキーム | 特徴 |
|---|---|---|
| 個人経営の飲食店 （最も多い形態） |
事業譲渡 （中心） |
厨房設備・什器・レシピ・テナント賃貸借契約等を個別承継。2023年12月13日改正食品衛生法により「営業の全部譲渡」に限り 地位承継届で食品営業許可の再申請が不要に。 |
| 法人経営（株式会社・合同会社） 1〜複数店舗 |
株式譲渡 | 食品営業許可・深夜酒類提供届出は法人に残るため再申請不要。テナント契約も法人名義のまま継続。FC契約は本部承認が必要。 |
| フランチャイズ加盟↗店 | FC本部承認＋ 株式譲渡 or 事業譲渡 |
個人・法人問わずFC契約上の本部承認が必須。残存期間次第で違約金が数百万円規模となる場合あり。本部・売主・買主の三者協議が必要。 |
図解で見る ― 飲食店 M&A の論点マップ
VISUAL OVERVIEW
図① 3 スキーム比較 ― 株式譲渡 / 事業譲渡 / 居抜き譲渡
タップ／クリックで拡大
図② FL 比で見る飲食店経営の健全度
タップ／クリックで拡大
図③ 飲食店 M&A の標準プロセス（4〜8 ヶ月）
タップ／クリックで拡大
飲食店M&Aのバリュエーション指標 ― FL比・坪売上・EBITDAマルチプル
VALUATION KEY METRICS
飲食店M&Aの値付けは 「FL比 55〜60%」「EBITDA倍率 3〜5倍」 を中央帯に、業態・立地・人員定着率で個別調整します。中小飲食業特有の指標で積み上げる「業界相場」を理解しておくと、譲渡対価の交渉余地が広がります。
①FL比（Food + Labor / Sales）― 黒字経営の生命線
FL比とは、食材原価＋人件費の合計が売上に占める割合。業界の黒字ラインは55〜60%、これを超えると恒常的な赤字リスクが高まります。
- FL比 60%以下：適正値（金融庁「業種別支援の着眼点」2023年3月の目安）
- 55%以下：優良経営、買い手評価が上振れ
- 50%以下：超優良、譲渡対価の上乗せ要因
- 60%超：メニュー設計・仕入先・人員配置のいずれかに改善余地と見なされ、減額要因
②坪売上・客単価×回転数 ― 立地と業態の生産性
売上 = 客単価 × 回転数 × 営業日数 × 席数。M&A後のオペレーション改善で回転数が5%向上すれば、利益は10〜15%増のレバレッジが効きます。
買い手が見込むシナジーの大半は、この回転数改善（メニュー絞り込み・予約システム・会計動線見直し）に集約されます。坪売上は業態ごとの目安が大きく異なるため、日本フードサービス協会の月次データで同業態と相対比較します。
③EBITDAマルチプル ― 中小飲食業の相場感
中小飲食業のEV/EBITDA倍率は3〜5倍が中央帯。「3倍なら3年で買収コスト回収」が一つの目安です。
- 中小飲食業：3〜5倍（属人性・立地リスク・人員流動性が反映）
- 大手外食上場：6〜8倍
- 成長企業：10倍超
店舗ごとの強み（行列の常連客、独自レシピ、優良立地、人員定着率）と弱み（賃借期間残存、設備老朽化、コロナ債務）で個別調整。具体算定は無料相談でお見積もりします。
行政手続きの実務
「許可・届出」を
どう引き継ぐか
REGULATORY PRACTICE
飲食店M&Aの最大の論点は、食品営業許可（保健所）と深夜酒類提供届出（公安委員会）の取扱い、そしてテナント賃貸借契約とFC契約の三者調整です。許可・届出の空白期間が営業停止に直結するため、行政との事前調整を綿密に行うことが、承継成否を分けます。
（風営法第33条）
新規届出には店舗の図面・営業方法説明書・住民票・誓約書等の書類が必要で、書類準備に 2〜3週間かかる場合があります。承継日に営業を止めないため、事前準備のスケジュール設計が重要です。株式譲渡で法人格が継続する場合は、原則として再届出は不要です。
（賃貸人承諾の取得）
長年の取引で大家との信頼関係がある場合、保証金の引継ぎや更新料免除等を交渉できる場合もあります。当社では、承継スキーム策定段階から大家との折衝を組み込み、保証金返還・原状回復義務の整理を進めます。
三者協議
その他の許認可
雇用条件（給与・勤務時間・勤続年数の通算・退職金引継・有給休暇引継）について、買い手と事前に擦り合わせ、可能な限り 現在と同等以上の条件で継続雇用される設計を最優先で交渉します。スタッフへの開示タイミングは、契約締結前後の慎重な設計が必要です。
HACCP対応・食品衛生責任者の承継 ― 改正食品衛生法の実務
FOOD SAFETY COMPLIANCE
2021年6月改正食品衛生法でHACCP義務化＋食品衛生責任者配置義務。さらに2023年12月13日改正で「地位承継届」だけで営業許可の再申請が不要になり、M&A実務は大幅に軽減。
①HACCPに沿った衛生管理（2021年6月完全義務化）
全食品事業者にHACCP実施が義務化。小規模飲食店は「HACCPの考え方を採り入れた衛生管理」で対応可能ですが、書面整備が必須。
- 必須整備物：衛生管理計画書 / 記録様式 / 温度監視ログ
- 買い手DDの確認項目：計画書の現状運用 / 直近6ヶ月の記録 / 是正処置の履歴
- 未整備時の負担：人員教育・書式整備・温度監視機器で月額1〜3万円相当の追加コスト
未整備は譲渡対価の減額要因。承継検討の早期段階で書類整備を進めることで対価交渉に有利。
②食品衛生責任者の承継 ― 各店舗1名必須
各営業施設に食品衛生責任者の配置が義務。資格は各都道府県の養成講習会受講で取得（おおむね6時間・1万円前後）。
M&A時の選択肢は次の3つ：①既存責任者の留任を交渉、②買い手側人員に新規取得させる、③責任者資格を持つ人材を中途採用。資格者不在で営業継続は行政指導・営業停止リスクのため、クロージング前に承継体制を確定させます。
酒類販売業免許・深夜酒類提供営業届・風俗営業許可の承継
LIQUOR & LATE-NIGHT LICENSES
酒類・深夜・風俗関連の許認可は食品衛生法と違い、地位承継届のような簡略化が進んでいない領域。株式譲渡なら維持・事業譲渡なら新規取得が原則で、スキーム選択を誤ると営業空白が発生します。
①酒類販売業免許（酒税法第9条）― 原則として譲渡不可
酒類販売業免許は原則として個別譲渡できません。承継パターンは限定的。
- 承継可能：法人の吸収合併（生き残り法人が承継）、個人事業の相続
- 事業譲渡：新規取得が必須、税務署審査に2〜3ヶ月
- 株式譲渡：法人格が維持されるため免許も維持 ← 酒類提供主収益店舗で株式譲渡が選好される実務的理由
- ビンテージ免許：規制前取得の旧免許（販売方法・取扱品目・数量制限なし）はM&A的価値として個別評価
②深夜酒類提供飲食店営業届（風適法第33条）
深夜0時以降に酒類を主として提供する飲食店は、所轄警察署への届出が必須。事業譲渡では新規届出。
客席面積・構造の要件を満たした上で営業者が届け出ます。事業譲渡時は店舗構造に変更がなくとも書類審査と現地確認に数週間要するため、「深夜営業を続けられない期間が発生しないか」をスキーム選択時に必ず確認します。
造作譲渡料・賃借権・敷金保証金の引継ぎ実務
RENTAL CONTRACT & FIXTURES
飲食物件特有の論点は「保証金10ヶ月分」「造作譲渡料100〜300万円」「家主の承諾必須」の3点。スキーム選択（株式譲渡 / 事業譲渡 / 居抜き）で承継ハードルが大きく変わります。
①敷金・保証金の水準と承継
飲食物件の保証金相場は月額賃料の3〜12ヶ月分、目安10ヶ月分。住宅物件（2〜3ヶ月）の3〜5倍水準。
- 株式譲渡：賃借権が法人ごと自動承継。ただし家主との関係再構築（請求先・連絡網・賃料改定協議）は実質必要。
- 事業譲渡：家主の新規賃貸借契約承諾が必須。保証金は「旧経営者へ返還→新経営者から再差入」「振替合意」「一時預け替え」のいずれか。
高水準の理由は、原状回復コストの大きさ（厨房排気・グリストラップ・防水）と賃料滞納リスクへの担保性。
②造作譲渡料（居抜き譲渡）の相場と算定
造作譲渡料の相場は100〜300万円。算定の目安は月額家賃の60〜100倍。
| 業態 | 相場 | 特徴 |
|---|---|---|
| 重飲食（ラーメン・焼肉・中華） | 200〜300万円 | 強排気・厨房設備が高額 |
| 軽飲食（カフェ・バー・ベーカリー） | 100〜200万円 | 設備規模が小さい |
| 大型店・路面店 | 立地で加算 | 駅近・繁華街で割増、経年劣化で減額 |
造作譲渡料は消費税課税対象のため、譲渡対価設計時に税額を別建てで明示することが実務上のトラブル防止。
③家主との三者交渉 ― 承諾取得が遅れる典型パターン
家主の承諾は数日〜数ヶ月の幅。難航する典型は3パターンあり、早期介入で前進します。
- ①家主が建て替え・売却を検討中で、長期賃貸借を回避したい
- ②賃料改定の交渉カードに使いたい
- ③譲渡先の業態・客層が変わることを警戒
早期から弁護士・仲介者を介在させ、賃料見直し協議や保証金条件の再設計を提案することで承諾取得が前進します。賃借権の取扱いは個別契約に強く依存するため、必ず弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。
「廃業」と「承継」の
収支比較
CLOSURE vs SUCCESSION
引退を考え始めた経営者から最初によく頂くご質問は「そもそもうちの店に値段がつくのか」というものです。比較すべきは、第三者承継の対価ではなく、廃業した場合のコストです。テナント飲食店の廃業は「ゼロ」ではなく、通常はマイナスから始まる選択肢になります。
（スケルトン戻し）
90〜150万円、重飲食で200〜300万円超
（居抜きで新経営者が継続使用）
長期勤務の板前・店長で数百万円規模
退職金支出は発生しない（または承継）
契約書により100〜数百万円規模も
違約金が発生しない場合あり
上回るケースも（持ち出し発生）
差額精算で受取の可能性
（事実上の喪失）
（リピート率・SNSフォロワー・立地等）
300〜500万円規模のマイナス
可能性があります
※上記は典型的な傾向の整理であり、個別事例の数値は立地・業態・席数・収益性・テナント条件・スタッフ構成・FC契約の有無等により大きく変動します。当社では、初期相談時に 廃業シナリオと承継シナリオの収支比較を整理し、判断材料をご提供します。最終的な税務処理の確定は、顧問税理士↗・公認会計士↗にご確認ください。
多くの経営者が「うちの店は売上もそれほどないし、価値はつかないだろう」とおっしゃいます。しかし、独立志望の料理人・多店舗化を進める飲食法人グループにとっては、稼働中の厨房設備・整備された人材・既存の常連客基盤・実績ある立地は、新規開業の初期投資（一般に1,500万〜3,000万円規模）と比べて極めて魅力的な選択肢です。商圏に対して受け手が確実にいるか、まずは無料相談で確かめていただくことをお勧めします。
飲食業の労務承継 ― 離職率15.1%・人手不足・特定技能
LABOR SUCCESSION
飲食業の離職率15.1%（産業平均9.0%に対して最高水準）。譲渡後の人材流出は売上低下に直結し、買い手DDの最終段階で必ず確認される譲渡対価の隠れた争点です。
①宿泊・飲食サービス業の離職率（厚労省統計）
「宿泊業、飲食サービス業」の離職率は15.1%（令和6年上半期）、新卒3年以内離職率は大学卒56.6%・高卒65.1%。
- 産業平均：9.0%
- 宿泊・飲食：15.1%（最高水準）
- 新卒大学卒3年以内：56.6%
- 新卒高卒3年以内：65.1%
M&A後に経営方針・メニュー・シフトを急に変えると離職が連鎖し、店舗の運営力そのものが失われます。「変えないことを最初に決める」ことが人材維持の出発点。出典：厚生労働省 令和6年雇用動向調査
フランチャイズ加盟店M&Aの落とし穴 ― 本部承諾・違約金・契約条項
FRANCHISEE M&A PITFALLS
FC加盟店のM&Aは独立店舗と意思決定者の構造が違います。本部の事前書面承諾が成立要件であり、これを軽視すると契約解除・違約金・損害賠償のトリプルリスクに直面します。
①加盟店契約の譲渡禁止条項 ― 原則は本部承諾必須
多くのFC加盟店契約には「加盟店の地位・権利義務を第三者に譲渡してはならない」という譲渡禁止条項が含まれます。
- 本部の警戒理由：①ノウハウ・ブランド管理の破綻、②売上低下、③競合・問題加盟者への流出
- 無断譲渡のリスク：契約解除＋違約金（残存ロイヤリティ全額・ブランド使用差止）の請求
代表からのメッセージ
MESSAGE
成約事例
CASE STUDIES
60代後半・板前歴40年、
カウンター12席。
残せた。」
残存FC期間4年、
従業員18名、年商1.2億円。
勝手に売れないと言われた。」
三者で着地できた。」
居酒屋／ラーメン専門店／カフェ・喫茶店／焼肉／
寿司・回転寿司／そば・うどん／イタリアン／フレンチ／
中華料理／ファストフード／ファミリーレストラン／
バー・スナック／焼き鳥・串焼き／ステーキ・ハンバーグ／
和食・割烹／デリバリー特化型（ゴーストレストラン）
※各事例の譲渡対価は概算値です。弊社の成約実績および業界の
平均的な成約条件を参考にしており、実際の対価は
BS/PL（貸借対照表・損益計算書）、
業態・立地・席数・収益性・
テナント条件・FC契約の有無など、
個別要因により変動します。
渡し方を設計する、
4つの柱
FOUR PILLARS
「自分の会社ならいくら？」「うちの段階で何ができる？」が気になる方は、お気軽にどうぞ。
まず企業価値をセルフ試算する →
直近の業界動向
RECENT TRENDS
外食市場は2024年のFBI（フードビジネスインデックス）が前年比 +3.5%と回復基調にあり、観光地ではインバウンド需要で大阪・京都の外食店舗が顕著に好調です（経済産業省 商業動態統計）。一方、地元常連型の郊外店舗・住宅街店舗ではコロナ前売上に戻らず、店舗ごとの立地・客層による格差が拡大しています。
日本フードサービス協会の統計によれば、飲食店のアルバイト時給は 過去5年で大幅に上昇し、求人倍率も高止まりが続いています。シフト確保のために営業時間短縮・席数削減・休業日増加を選ばざるを得ない店舗が増えており、収益構造の見直しが急務となっています。板前・料理長といったキーパーソンの確保・引継ぎは、店舗価値の中核として承継時の最重要論点となります。
よくあるご質問 ― 飲食店 M&A・事業承継
FREQUENTLY ASKED QUESTIONS
Q1. 飲食店 M&A の相場はどれくらいですか？
中小飲食業の M&A 相場は EV / EBITDA 倍率 3〜5 倍 が中央帯。年間 EBITDA 1,000 万円なら 3,000〜5,000 万円が一つの目安です。
譲渡対価は EBITDA 倍率を中心に、FL 比（55〜60%）・坪売上・人員定着率・賃借期間残存・コロナ債務の有無で個別調整します。立地（駅近・路面店）、独自レシピ、常連客の厚みは加点要素、設備老朽化・契約残期間短縮・簿外債務は減点要素です。最終的には買い手候補との交渉で決まります。
Q2. 居抜き譲渡と株式譲渡、事業譲渡の違いは？
Q3. 食品衛生法の「地位承継届」とは何ですか？
Q4. 酒類販売業免許は M&A で承継できますか？
原則として個別譲渡できません。承継できるのは「法人の吸収合併（生き残り法人）」「個人事業の相続」のみ。事業譲渡では新規取得（税務署審査 2〜3 ヶ月）が必要。
酒類提供を主収益とする店舗で株式譲渡が選好される実務的理由は、株式譲渡なら法人格が維持され免許も維持できるためです。なお、規制前に取得された旧免許（販売方法・取扱品目・数量制限なし）は新規取得免許より実務価値が高く、ビンテージ免許の M&A 的価値として個別評価されます。
Q5. 深夜酒類提供営業届はどう引き継がれますか？
深夜 0 時以降に酒類を主に提供する飲食店は所轄警察署への届出が必須。事業譲渡では新規届出（書類審査と現地確認に数週間）が必要。
店舗構造に変更がない場合でも、新営業者で書類審査と現地確認が行われます。スキーム選択時に「深夜営業を続けられない期間が発生しないか」を必ず事前確認します。株式譲渡なら届出名義は法人なので維持できます。
Q6. フランチャイズ加盟店の M&A は本部承諾が必要ですか？
Q7. 飲食物件の敷金・保証金はどう引き継ぐの？
飲食物件の保証金相場は月額賃料の 3〜12 ヶ月分（目安 10 ヶ月分）。住宅物件（2〜3 ヶ月）の 3〜5 倍水準。
株式譲渡では賃借権が法人ごと自動承継されますが、家主との関係再構築は実質必要。事業譲渡では家主の新規賃貸借契約承諾が必須で、保証金は「旧経営者へ返還→新経営者から再差入」「振替合意」「一時預け替え」のいずれか。住宅物件より保証金が高水準なのは、原状回復コスト（厨房排気・グリストラップ・防水）と滞納リスクへの担保性が反映されています。
Q8. 居抜き譲渡の造作譲渡料はいくらが相場？
造作譲渡料の相場は100〜300 万円。算定の目安は「月額家賃の 60〜100 倍」。
- 重飲食（ラーメン・焼肉・中華）：200〜300 万円（強排気・厨房設備が高額）
- 軽飲食（カフェ・バー・ベーカリー）：100〜200 万円
- 大型店・路面店：駅近・繁華街で割増、設備の経年劣化で減額
造作譲渡料は消費税課税対象のため、譲渡対価設計時に税額を別建てで明示することがトラブル防止になります。
Q9. M&A 後に従業員が辞めてしまうリスクは？
Q10. ゼロゼロ融資・コロナ債務がある飲食店も M&A できますか？
※本ページは一般的な情報提供を目的としています。個別具体的な税務・法務・労務のご判断は、必ず顧問税理士・公認会計士・弁護士・社会保険労務士等の専門家にご確認ください。
まずは、お問い合わせを
売るか、売らないか。
迷っている段階でも、構いません。
秘密厳守・無料でお受けします。
お問い合わせはこちら →
秘密厳守・完全成功報酬
〒103-0013 東京都中央区日本橋人形町1-1-8 神山ビル3A
TEL: 03-4500-7730 ／ info@jfsc.jp
対応時間：平日 9:00〜18:00
※時間外・土日祝はお問い合わせフォームから24時間受付
M&Aをもっと知りたい方へ
内容は2026年4月時点の情報・公表統計に基づきます。
事業承継・労務・税務の個別具体的なご判断は、必ず税理士・弁護士・社会保険労務士等の専門家にご確認ください。
ページ表示・リンク等の不具合がございましたら、お問い合わせフォームよりご連絡ください。
公的データ・統計（出典明示）
飲食店 の代表的な敗訴・賠償判例（DD・PMI で重要）
M&A 後の簿外債務リスクを定量化するため、業種特有の敗訴判例・賠償実例を一次ソースで参照します。
※ 個別案件によって賠償額・責任範囲は大きく異なります。M&A 検討時の DD 段階で、貴社固有のリスクを弊社（日本財務戦略センター）と専門家（弁護士・税理士等）でご確認ください。
都道府県・主要都市別 飲食店M&A ガイド
JFSC は全国対応。各エリアの市場特性・許認可手続き・地元金融機関ネットワークに対応した 飲食店M&A 事業承継支援を行っています。
都道府県別
主要政令指定都市別
飲食店 に近い業種の M&A ガイド
同じ業界の隣接領域や、買い手候補としてシナジーが見込める業種の M&A 解説です。
広域エリア別 M&A・事業承継 動向
地方経済産業局・地方厚生局の管轄ごとの M&A 動向・支援機関情報をまとめています。
飲食店 の最新法改正・公的トピック（2024-2026年）
M&A 検討時の DD で把握すべき業種関連法の最新動向です。一次ソースから確認できます。
飲食店業（飲食店営業）M&Aの注意点
飲食店業（飲食店営業）のM&A・事業承継には、許認可承継・専門資格者の確保・運営基準充足・契約上の地位移転など、業種固有の注意点があります。実務上もっとも問題になりやすいポイントを整理しました。
-
1
営業許可の地位承継手続き（令和5年12月改正対応）
食品衛生法改正（令和5年12月13日施行）により、事業譲渡時に新規許可申請が不要となり地位承継届で足りるようになりました。ただし譲受人が譲渡証拠書類（譲渡契約書等）を添付する義務があり、保健所への事前相談が必須です。譲受人と譲渡人が連携して衛生管理方針を事前に確認し、営業継続の空白期間を最小化する契約設計が重要です。
-
2
衛生管理体制と HACCP 準拠状況
譲受後の衛生管理継続性確保のため、既存の HACCP 実装状況・従業員の衛生知識レベル・記録管理システムを詳査が必須です。改正食品衛生法で基準が厳格化されており、小規模事業者向け HACCPの導入も加速。譲受時点で衛生管理ギャップが大きい場合は改善コスト見積もりを契約前に明確化する必要があります。
-
3
調理従業員・衛生責任者の確保と雇用契約
飲食業の価値の大部分は従業員スキル（特に調理技術・衛生管理知識）に依存します。譲渡契約で既存従業員の留任条件・給与水準・福利厚生の引き継ぎを明記し、買い手側での急激な雇用条件変更を避けることが重要です。年齢別従業員構成と高度技能者の離職リスクを事前評価する必要があります。
-
4
食材仕入先契約の地位移転と価格条件
既存の仕入先との契約関係は譲渡では自動移転しません。主要仕入先との契約更新交渉で買い手の信用度・仕入数量計画・代金決済条件を事前確認が必須です。特に集約仕入メリットを失う小規模買い手の場合、仕入原価上昇リスクが大きく、営業利益に直結するため詳細な供給先ヒアリングが重要です。
-
5
メニュー・商標・レシピの無体資産承継
店舗の価値に含まれる署名メニュー・商号商標・独自レシピ等の無体資産が契約範囲に含まれるか明確化が重要です。特にレシピは従業員脳内資産のため、文書化・スキル移転の可能性を事前確認。商号変更による顧客流出リスクも評価が必須です。
-
6
各種食品関連許可・営業許可の網羅確認
飲食店営業許可に加え、アルコール類販売許可（酒類販売業許可）、特殊な食材取扱い（生食用食肉等）に関する個別許可がないか確認が必須です。移動販売・仕出し・給食等の複数業態を行う場合、各業態ごとの許可要件が異なるため、スコープ確認が重要です。
※上記は飲食店業（飲食店営業）M&Aで実務上問題になりやすい論点を整理したものです。個別案件では他にも検討すべき事項がございます。一次相談は無料でお受けしておりますのでお気軽にご相談ください。
数字で見る 飲食店業界の現在地
INDUSTRY STATISTICS
- 飲食店倒産件数：894件（2024年（暦年）） [帝国データバンク]
- 飲食店倒産件数（上半期）：458件（2025年1-6月） [帝国データバンク]
- 飲食業月間倒産件数（最高記録）：88件（2025年4月） [東京商工リサーチ]
- 外食産業市場規模：24兆1,512億円（2023年度（前年度比20.2%増）） [一般社団法人日本フードサービス協会]
- 2024年外食需要動向：前年比108.4%（売上）（2024年） [一般社団法人日本フードサービス協会]
- 業態別市場規模（2024年）：「食堂・レストラン」「蕎麦・うどん店」「寿司店」「その他飲食店」合計14兆1,313億円、「喫茶店・居酒屋」2兆1,044億円（2024年） [一般社団法人日本フードサービス協会]
- 飲食業廃業率：5.6%（宿泊業含む）（） [飲食店経営ナビ]
- 非正社員人手不足感：65.3%（） [シェアモル]
飲食店 M&A に効いてくる法令の地図
LEGAL FRAMEWORK
- 食品衛生法（昭和22年4月20日法律第233号）：飲食店営業を行う場合は保健所から営業許可を取得する必要。HACCPに沿った衛生管理の実施義務あり。M&Aによる営業者変更時は地位承継届で簡略化（令和5年12月13日改正）。… [e-Gov法令検索]
- 食品衛生法改正（HACCPに沿った衛生管理の制度化）：… [東京都保健医療局]
- 風営法（風俗営業法）（昭和23年2月16日法律第122号）：カラオケ設備を備えた飲食店が深夜0時以降に営業する場合、公安委員会から「特定遊興飲食店営業」の許可が必須。カラオケなしで深夜営業のみの場合は「深夜酒類提供飲食店営業開始届」で足りる。… [Square・ビジネスガイド]
- 労働基準法（飲食業向け）：飲食店では業務委託契約を装いながら実態が雇用関係と認定されるケースが多い。労働時間が正社員の4分の3以上で社会保険加入義務。未加入時は過去2年遡及請求＋罰則。… [一般社団法人日本フードサービス協会]
- 消費税法（インボイス制度対応）：… [freee・クラウド会計ソフト]
- 健康増進法（受動喫煙対策）：喫煙専用室の設置基準・表示方法を規定。飲食業のM&A時に喫煙ルールの見直し・改装が必要な場合あり。… [e-Gov法令検索]
判例・賠償事例で見る リスクの輪郭
JUDGMENTS & LIABILITIES
- ：…／論点： [会社経営・リスク管理サポート]
- ：…／論点： [会社経営・リスク管理サポート]
- ：…／論点： [会社経営・リスク管理サポート]
- ：…／論点： [会社経営・リスク管理サポート]
業界団体と連携先のマップ
INDUSTRY ASSOCIATIONS
- ：外食・飲食産業の統計調査・業界啓発・政策提言の中核団体
- ：飲食業の衛生基準・営業許可・組合員相互扶助の推進
- ：FC加盟店のM&A・契約承継ルール整備
- ：食品衛生法に基づく飲食店営業許可発行・監督
保険の選び方と引継ぎ論点
INSURANCE
- ：['食中毒賠償（治療費・慰謝料・逸失利益）', '異物混入賠償', '施設内事故（転倒・火災）賠償', '法律費用補償']
- ：飲食店内での顧客転倒・火災等による人身・物損
- ：従業員の労災・社会保険未加入問題が露呈した場合の使用者責任賠償
承継スキームと税務の見取り図
M&A SCHEMES & TAX
- 株式譲渡：…
- 事業譲渡：… [国税庁]
- 造作譲渡（営業権譲渡）：…
- 経営承継円滑化法（中小企業経営承継事業承継税制）：…
飲食店 M&A・事業承継 ― 実務でよくあるご質問
飲食店の M&A 検討段階で特に質問が多い実務論点を、業界規制・一次ソース根拠に基づいて整理しました。
Q1. 飲食店の売却価格相場はいくらですか？
飲食店の売却価格は営業形態・地域・営業年数・利益率で大きく異なります。
年買法（営業利益×3～5年分＋営業権＋不動産）が標準的な評価です。一般的な相場は数百万円～数千万円（50坪程度の都内居酒屋で900万円～2,000万円が目安）。高利益率・常連客多い優良店は営業権比率が高く、評価額が上がります。逆に赤字店・倒産リスク店は営業権を0とされることもあります。
Q2. 飲食店の営業許可は引き継ぎできますか？
令和5年12月13日の食品衛生法改正により、事業譲渡でも「地位承継届」で営業許可の引き継ぎが可能になりました。
従来は新規許可申請が必須でしたが、現在は承継手続きのみで1～2週間で完了します。ただし、保健所への事前相談が必須です。HACCPの既存体系も維持する必要があります。
出典：厚生労働省
Q3. 料理長・板前が退職するリスクをどう防ぎますか？
キーパーソンの離職は飲食店M&Aの最大リスクです。
対策は：①雇用契約の継続確認（期間・条件）②留任インセンティブ（報酬・地位の明示）③競業避止条項の締結（退職後2～3年は同業参入禁止）④既存顧客との関係構築期間の設定（6～12ヶ月の引継ぎ期間を契約に明記）。通常、買い手は既存経営者を6ヶ月～1年は顧問として残し、顧客の信頼感を維持します。
Q4. 賃貸店舗の場合、大家の同意が必須ですか？
はい、必須です。
賃貸借契約に「Change of Control」条項がある場合（大半の商業賃貸契約に存在）、営業者変更時に賃貸人（大家）の同意が不可欠です。同意なき譲渡は不動産明渡請求の対象となります。手続きは：①既存契約のCOC条項確認②大家に譲渡概要説明③同意書作成④新契約締結（買い手＝新賃借人）。2～4週間を要します。大家が同意拒否した場合、M&A成立が困難になるため、デューデリジェンスの早期段階で確認が重要です。
出典：虎ノ門カレッジ法律事務所
Q5. レシピ・ノウハウはどのように承継されますか？
飲食店のレシピ・調理技術は営業権（のれん）に含まれる無形資産です。
ただし、買い手が実際に活用するには：①既存経営者との引継ぎ期間の確保（3～6ヶ月）②調理マニュアル・仕込み手順書の文書化③料理長・調理スタッフの継続雇用。レシピが属人化・文書化されていない場合、引き継ぎが困難で営業権評価が50%以上下落します。買い手は必ず既存調理スタッフの留任条件を確認する必要があります。
Q6. フランチャイズ加盟店を売却できますか？
フランチャイズ加盟店のM&Aは可能ですが、本部（フランチャイザー）の事前承認が必須です。
加盟契約で「地位譲渡禁止」が定められていることが大半のため、無断譲渡は契約違反となります。手続きは：①売買契約前に本部へ承認申請②新買い手が本部の適格性審査を受ける③新加盟契約締結。4～8週間を要します。本部が承認拒否した場合、営業譲渡成立が困難になるため、早期段階で本部に相談することが重要です。
出典：M&Story
Q7. 過去に食中毒事故があった場合、売却価格は下がりますか？
大幅に下がります。
飲食店の信頼は顧客ロイヤルティの核であり、食中毒歴は営業権評価を50～70%減少させます。焼き肉チェーン店ユッケ事件では約1億6千万円の賠償が発生し、業界全体の評価が低下した事例があります。買い手はデューデリジェンスで保健所の営業台帳（過去3年分の指導記録）を開示請求し、食中毒歴・営業停止歴・不適合報告の有無を確認します。セラーは食中毒後の改善対応・HACCP体系の整備を文書化して、リスク低減を買い手に説明する必要があります。
出典：会社経営・リスク管理サポート
Q8. カラオケ・深夜営業する店舗を売却する際の注意点は？
カラオケ設備を備えた深夜営業店舗（0時以降）は風営法の「特定遊興飲食店営業」許可が必須です。
営業者変更時に公安委員会へ営業者変更届を提出し、新許可証の交付を受ける必要があります（1～2週間）。買い手が許可取得に失敗した場合、深夜営業が継続できなくなり、営業権評価が大幅に低下します。また、カラオケなしで深夜営業のみの場合は「深夜酒類提供飲食店営業開始届」で足りるため、営業内容の正確な把握が重要です。
出典：Square・ビジネスガイド
Q9. 常連客が減少するリスクをどう評価しますか？
飲食店の売上の60～80%が常連客由来のため、営業者変更による常連客離脱は最大リスクです。
デューデリジェンスで確認すべき指標は：①月間リピート率（月間購買頻度）②顧客単価の分布③POS データ（既存顧客の売上寄与度）④既存マスター・調理長の在籍期間。リピート率60%以上・マスター5年以上在籍なら優良店。逆に30%以下・マスター1年未満なら新規顧客開拓リスク高と判定します。買い手は既存経営者と6～12ヶ月の引継ぎ期間契約を結び、常連客との関係を維持することが成功の鍵です。
Q10. 株式譲渡と事業譲渡、どちらが得ですか？
買い手・売り手の立場で異なります。
**株式譲渡（法人の場合）**：売り手は譲渡所得の税率が低い一方、買い手は簿外負債・隠れたリスク（過去の労務問題等）も引き継ぎます。**事業譲渡**：買い手は必要な資産・契約のみ選別できる反面、契約・許可の再取得手続きが複雑です。ただし令和5年12月改正で食品衛生法許可は簡略化されました。飲食店のM&Aでは事業譲渡が主流（営業権・設備のみ譲渡、負債・労務問題は売り手に残す）です。個人事業主は原則事業譲渡のみが対象です。
出典：国税庁