LBO（レバレッジドバイアウト） — 「買い手の実績次第」が核心、業界の訴訟事例から学ぶ「買えない買い手に無理させる構造」のリスク

M&A の業界記事は「LBO は買い手のファイナンス手法、売り手は関係ない」と説明します。しかし弊社の現場感覚は違います。LBO スキームを選ぶ買い手の 実績次第 で、対象会社・売り手・従業員すべてが訴訟リスクに巻き込まれる構造があります。実際、2025 年 11 月には大手 M&A 仲介に対する LBO 訴訟が東京地裁に提起（訴訟係属中・結論未出）されたことが東京商工リサーチ↗で報じられました。本記事では、全銀協 LBO ファイナンス報告書 2023 年度・金融庁 LBO ローン調査 2024 年 7 月 をベースに LBO の構造を整理しつつ、日本財務戦略センター(JFSC) の現場感覚（弊社は LBO 実務経験なしを率直開示しつつ、「買い手の実績見極め」「買えない買い手に無理させる構造」のリスクをお伝えします）を整理します。

1. 「LBO は買い手の話、売り手は関係ない」は半分嘘

LBO（Leveraged Buyout、レバレッジドバイアウト）は、買い手が買収目的会社（SPC）を設立し、対象企業の資産・キャッシュフローを担保にした借入金（シニアローン）と自己資金（エクイティ）の組み合わせで対象会社を買収するスキームです。

業界の解説記事は「LBO は買い手のファイナンス手法、売り手は関係ない」と説明します。確かに、ファイナンス構造の選択は買い手の決定です。しかし弊社の現場感覚は違います。LBO スキームを選ぶ買い手の 実績次第 で、対象会社・売り手・従業員すべてが訴訟リスクに巻き込まれる構造があります。

本記事を書くにあたり、率直にお伝えしておきます。弊社は LBO 案件の実務経験がありません。第三者承継 M&A 仲介を主業務としてきたため、LBO 構造の専門支援は外部の PE ファンド・FA・弁護士↗の領域です。本記事は周辺観察と公開情報の整理であり、LBO の具体的支援が必要な場合は専門 FA をご紹介可能です（求められてから）。

2. 通説論難 — LBO 4 つの誤解

誤解 1：「LBO は買い手の単独調達」

LBO の標準的資本構成（全銀協報告書 2023 年度・金融庁調査 2024 年 7 月）：

• シニアローン 50 〜 70%（金融機関調達、短プラ連動または固定 2 〜 4%）
• エクイティ 20 〜 40%（PE ファンド出資、期待リターン 20 〜 30%）
• メザニン 10 〜 20%（補完的に挟む形、DBJ↗ 等の政策金融、金利 8 〜 10%）

レバレッジ水準（償却前利益(EBITDA) マルチプル）：

• シニアローンのレバレッジレシオは最大 7 倍程度（業界水準）
• 中小企業案件（企業価値(EV) 50 億円以下）では安全性重視で EBITDA 3 〜 4 倍程度 が実務的
• EV 100 億円超の中規模案件でメザニン活用が本格化

メザニン残高は急拡大しています：2019 年 3 月末約 80 億円 → 2023 年 9 月末 約 3,800 億円。地域銀行も 50 億 → 1,700 億円 に拡大（金融庁↗調査）。LBO は中小 M&A でも徐々に身近になっています。

誤解 2：「LBO 後の対象会社は影響受けない」

LBO 後、SPC は対象会社と合併されます。これにより シニアローンが対象会社の負債として組み込まれます。

つまり、対象会社の EBITDA（フリーキャッシュフロー）でシニアローンを返済する構造になります。対象会社に借金が乗っかる のが LBO の本質です。これにより：

• コベナンツ違反リスク：DSCR（Debt Service Coverage Ratio）1.05 程度を下回ると期限の利益喪失
• キーパーソン流出リスク：返済プレッシャーで人件費抑制 → 主要人材離脱
• 過剰レバレッジでリファイナンス不能：EBITDA が想定比 20 〜 30% 悪化しただけで返済不能

これらのリスクは買い手の問題に見えますが、対象会社の従業員・取引先・売り手の評判に直接影響します。

誤解 3：「経営者保証は LBO で自動解除」

経営者保証は LBO で自動解除されません。SPC 合併時に 保証が引き継がれるリスク もあります。これは LBO 特有の話ではなく、経営者保証ガイドライン記事 でも整理した一般原則です。

弊社のアプローチは、LBO だからではなくガイドラインと同様に運用 することです。M&A 支援機関協会 特定事業者リスト↗規約の 10 営業日・60 営業日ルール、買い手側の金融機関への事前依頼など、通常の M&A と同じ枠組みで進めます。

ただし LBO 特有の論点として、シニアローン金融機関が経営者保証維持を要求するケースがあります。買い手のレバレッジ条件の中で、売り手の保証解除がどう位置付けられているかを確認する必要があります。

誤解 4：「LBO は大型案件専用」

EV 50 億円以下の中小でも EBITDA 3 〜 4 倍で活用される例が増えています。地域銀行の LBO ローン参入で選択肢も広がっています。

ただしレバレッジを高くしすぎると、過剰レバレッジでリファイナンス不能 リスクが急増します。期限到来時に借換先が見つからず、強制的な早期売却を余儀なくされるケースもあります。

3. 弊社のスタンス — 「買い手の実績見極め」と「問いかけ」型の説明

(1) 弊社は LBO 実務経験なし — 率直開示

もう一度率直に申し上げます。弊社は LBO 案件の実務経験がありません。LBO の専門支援は PE ファンド・マネジメントバイアウト(MBO)/LBO 専門 FA・弁護士の領域です。具体的支援が必要な場合は、ご紹介可能です（求められてから）。

(2) LBO 説明のタイミング — 買い手が選択した時点で初めて

弊社の運用は、最初から LBO 構造を全部説明するのではなく、買い手が LBO を選択した時点で初めて説明開始 します。

単に買収なら現状維持から始まるので、LBO を最初から説明する意味はありません。買い手が LBO スキームを選ぶと意思表示してから、従業員にもレバレッジがかかる可能性（過剰レバレッジでの人件費圧迫リスク等）を含めて説明する必要が出てきます。

(3) 「買い手の実績見極め」が核心

LBO スキームの安全性は、買い手の実績に強く依存します。LBO を選択する買い手は、おおむね二つのタイプに分かれます。

• 実績がある買い手（PE ファンド・経験豊富な事業会社）：レバレッジ管理のノウハウあり、リスクコントロール可能
• 買収資金の余力がない買い手（融資を受けられない事情含む）：レバレッジで強引に買おうとする、リスク高い

弊社の見極めは「LBO を選ぶということは、実績があるのか、買収資金の余力がないのか」という二択の判断です。買い手の信用力・経験・過去のディール実績を精査することが、売り手を守る最大の防御線です。

(4) 売り手への説明は「問いかけ」型

仲介者として価値判断を押し付けず、売り手の判断に委ねるのが弊社のスタンスです。具体的には、以下のような問いかけをします。

「（実績などを含めた）買い手が、資本効率を最大化する手法（LBO）で買収したいといっています。
メリデメはこういうことがありますが、どう思いますか？」

売り手が作った会社をどうしたいのか — その判断は最終的に売り手の意思です。仲介者として LBO のメリデメを誠実に説明し、売り手の判断材料を整える。これが弊社の役割です。

4. 業界の不都合な真実 — 訴訟事例から学ぶ「買えない買い手に無理させる構造」

LBO スキームの実務リスクを示す事案として、業界では 2025 年 11 月、東京地裁に LBO 訴訟が提起された事案 が公開されています（東京商工リサーチ 2026 年 2 月 23 日 報道）。当事者の主張が対立しており、訴訟係属中・結論未出 ですので、本記事では会社名は出さず、TSR の公開情報をご参照いただく形でお伝えします。

事案の概要（公開情報ベース）：

• 買収代金 11 億円規模の LBO スキーム
• 買い手側が、対象会社が事実上倒産に追い込まれたとして、約 1 億 2,000 万円の損害賠償を仲介者に請求
• 争点：LBO スキームの提案者がどちらか
• 仲介者側は「全面的に争う」と反論、訴訟係属中

結論はまだ出ていませんが、LBO スキームの提案・採用が、案件成立後の訴訟リスクとして顕在化する ことを示す重要な事案です。

弊社の現場感覚としては、こうした事案から学ぶべきは 「買えない買い手に無理させる構造は、結局すべての関係者に迷惑をかける」 という教訓です。買えない買い手にレバレッジで強引に買わせれば、対象会社のキャッシュフローでシニアローン返済が回らなくなり、従業員・取引先・売り手の評判すべてが巻き込まれます。仲介者にも訴訟リスクが及びます。

そもそも買えないところに無理な話をしたりされたりするのは、売り手にとっても大迷惑 です。これが弊社が「買い手の実績見極め」を最重視する理由です。

5. 数年後に振り返って気づくこと

「LBO の構造を理解せず買い手の提案を受け入れた結果、数年後に対象会社が過剰レバレッジで苦しんだ」「買い手の実績不足を見抜けず、訴訟事案に巻き込まれた」「LBO スキームでの売却を急いだ結果、従業員・取引先に迷惑をかけた」が、LBO で後悔した売り手の典型的な声になりかねません。

LBO は「買い手のファイナンス選択」ではなく、対象会社・売り手・従業員すべてに影響する構造 です。買い手の実績見極めを怠ると、訴訟リスクとして売り手にも返ってきます。

弊社は LBO 実務経験はありませんが、周辺観察を通じて「買えない買い手に無理させる構造」のリスクを認識しています。買い手が LBO スキームを提案してきたら、まず実績を精査し、売り手に「メリデメはこうだが、どう思いますか？」と問いかける。これが、後悔のない事業承継の核心です。

よくあるご質問（FAQ）

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執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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