この記事の要点
- テール条項は、M&A仲介・FA契約が終わったあとも、一定期間内にM&Aが成立すれば手数料を請求できるという条項です。仲介会社を外して直接まとめる「仲介飛ばし」を防ぐためのもので、条項そのものには一定の合理性があります。
- 中小M&Aガイドライン（第3版）は、テール期間を「最長でも2年～3年以内」を目安とし、対象を「関与・接触し、紹介した譲り受け側」に限るべきとしています。リストやノンネーム・シートを見せただけの相手は対象にすべきでない、と明記されています。
- 争いになりやすいのは「期間」より「対象範囲」です。契約前に条文を読み、契約中は紹介を受けた相手を記録しておくことが、のちの請求に備える一番の方法です。
1. テール条項とは
テール条項とは、M&A仲介契約・FA契約が終了したあとの一定期間（「テール期間」）内に、売り手（譲り渡し側）がM&Aを行った場合に、契約が終わっているにもかかわらず仲介会社・FAが手数料を請求できる、と定める条項です。
中小M&Aガイドライン（第3版）は、この条項の位置づけを次のように説明しています（104〜105頁「9 テール条項の留意点」）。
> これは、M&A専門業者が人的・物的コストを費やして譲り渡し側のM&A成立直前にまで達した際に、譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生を防ぐため、あえて当該M&A専門業者との契約を終了させ、その後に当該M&Aを実行しようとするようなケース等を念頭に置かれる規定であり、M＆A専門業者によるM＆A成立に対する相当程度の貢献がなされた場合には一定の合理性が認められる。（105頁）
具体例で言うと、仲介会社が紹介した買い手と交渉したものの、いったん白紙になった。その半年後に、売り手と買い手が仲介会社を通さずに直接話をまとめた――という場合です。仲介会社がいなければ出会わなかった相手なので、契約で決めた手数料を支払ってください、というのがテール条項の考え方です。
多くの仲介会社・FAは、成約するまで報酬が出ない、または報酬の大部分が成功報酬です。紹介と交渉の準備に時間と費用をかけた直後に契約を切られて直接成約されると、その仕事は無報酬になります。テール条項はそれを防ぐための条項で、それ自体が不当なわけではありません。
直接交渉の制限との違い
似た条項に「直接交渉の制限」（仲介会社を通さずに候補先と交渉・接触することを禁じる条項）があります。ガイドラインは、こちらの有効期間は「仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべき」としています（104頁）。契約が終わったあとに残るのはテール条項であり、契約後は直接交渉そのものは禁じられない、という整理です。
2. 中小M&Aガイドライン第3版はテール条項をどう書いているか
中小M&Aガイドラインは中小企業庁が公表している指針で、第3版は令和6年（2024年）8月に公表されました。M&A支援機関登録制度に登録した仲介会社・FAは、ガイドラインを守ることが求められています。テール条項についての記載は、次の4点です。
(1) 期間：最長でも2年～3年以内が目安
> しかしながら、テール期間が不当に長期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。したがって、テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とすることが望ましい。（105頁）
M&A支援機関登録制度の「よくあるご質問」でも、「テール期間は最長でも2～3年以内を目安としてください。」と答えています（Q29）。
なお、ガイドラインに「通常1〜2年」「1〜2年が合理的範囲」といった書き方はありません。書かれているのは上限の目安です。
(2) 対象：関与・接触し、紹介した相手に限る
> テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定すべきである。（105頁）
理由として、対象を無限定にすると、売り手が手数料の発生や紛争を心配して「新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある」と書かれています（105頁）。
(3) リスト・ノンネーム・シートを見せただけの相手は対象外
> 具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象とすべきでなく、少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきである。（105頁）
ネームクリア（売り手の社名を明かすこと）は、売り手の同意を得て、相手と秘密保持契約を結んでから行う必要があり、原則として候補先ごとに個別に同意を取るとされています（93頁、105頁）。つまりガイドラインに沿った進め方なら、売り手は、どの会社に社名が明かされたかを知っているはずです。テール条項の対象がその範囲に限られていれば、「知らないうちに対象にされていた」ということは起きにくくなります。
登録制度の「よくあるご質問」は、ネームクリアは最低限の条件であって、満たしていれば必ず対象として有効になるという意味ではない、とも補足しています（Q31）。
(4) 複数の仲介会社から同じ相手を紹介された場合
> さらに、仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合には、依頼者が複数のM＆A専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A専門業者から同一の候補先の紹介を受ける可能性がある。この場合、依頼者はそれまでに受けた支援の内容等を踏まえつつ、成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者を選択することとなるが、選択されなかったM＆A専門業者がテール条項を根拠として手数料を請求すべきではない。（105頁）
そのうえで、ガイドラインは「テール条項は、譲り渡し側の自由な経営判断を損なわない限度で活用されるべきである」と締めくくっています（105頁）。
契約前の説明
ガイドラインは、仲介会社・FAに対し、契約締結前に契約の重要な事項を記載した書面を交付して（メール等の電磁的方法を含む）説明すること、説明後に十分な検討時間を与えることを求めています（86頁）。説明すべき事項の一覧には「テール条項（テール期間、対象となるM&A等）」が入っています（87頁）。
また、売り手向けの部分でも、契約前にテール期間の長さと対象となるM&Aを確認しておくことが望ましいとしています（40〜41頁）。
3. 期間の目安と、実際に見られる条項
ガイドラインの目安は「最長でも2〜3年以内」です。これより長い期間が書かれた契約書であれば、まずその理由を仲介会社に尋ねてよいところです。
ただし、トラブルの中心は期間ではなく対象範囲です。同じ「2年」でも、
- 対象が「ネームクリアして紹介し、売り手が交渉に入った相手」なのか
- 「当社が接触した相手」「当社が提示したリストに載っている相手」なのか
で、意味がまったく変わります。後者の書き方だと、数十社〜数百社のリストに載った会社すべてが対象になり得ます。医療・介護・調剤薬局など、買い手になり得る会社が限られる業種では、その後の選択肢の大半が縛られることにもなります。
当社が業界内で聞いた話として、「テール期間5年、しかも面談した会社だけでなく、リストを見せた会社すべてを対象にする」という契約もあったそうです。ガイドラインの記載からは外れる条項です。
契約書で注意したい言い回し
対象範囲を広げる方向に働きやすい言い回しの例です。
| 条文の書き方の例 | 読み方 |
|---|---|
| 「当社が紹介し、依頼者の同意を得てネームクリアした相手」 | ガイドラインの記載に沿った書き方 |
| 「当社が企業名を伝えた相手」 | 社名を伝えた時点を確認したい（ネームクリアと同じ意味か） |
| 「当社が接触した相手」「当社が打診した相手」 | 売り手が知らない相手まで含み得る |
| 「当社がノンネーム・シートを提示した相手」 | ガイドラインは対象とすべきでないとしている |
| 「当社が提示したリストに記載された相手」 | 同上 |
| 「当社の関与の有無を問わず」 | 対象が無限定になり得る |
4. 契約が終わったあとに請求された事例
当社が相談を受けた事例を、内容を一部変えてご紹介します。
事例1：ノンネーム・シートを送っただけの相手で2,500万円の請求
東北地方でスーパーマーケットを営む社長は、全国展開の仲介会社と専任の仲介契約（1年）を結びました。数社の候補が挙がりましたが、具体的な交渉には至らず、契約は満了しました。
その後、地元の商工会の紹介で同業のスーパーと出会い、半年かけてM&Aをまとめました。成約から数か月後、元の仲介会社から「テール条項に基づく成功報酬」として2,500万円を請求する内容証明郵便が届きました。
契約書のテール条項には「当社がノンネーム・シートを提示した相手先企業を含む」と書かれており、仲介会社は相手のスーパーにノンネーム・シートを送った記録がある、と主張しました。社長は、ノンネーム・シートが誰に送られたかを知らされていませんでした。最終的には、弁護士を通じて減額を交渉し、和解金を支払って決着しています。
ガイドラインは、ノンネーム・シートの提示にとどまる相手は「テール条項の対象とすべきでなく」としています（105頁）。ただ、ガイドラインはあくまで指針で、署名した契約書の文言が直ちに無効になるわけではありません。この事例から言えるのは、署名する前に対象範囲の文言を直しておくことが何より大事だということです。
医療法人で1500万円の請求">事例2：ロングリストに載っていた医療法人で1,500万円の請求
関東で個人クリニックを営む院長は、仲介会社から周辺地域の医療法人を網羅した数百件規模のロングリストを示されましたが、話は進まず契約は終了しました。その後、医師会で知り合った医療法人と承継の話をまとめたところ、契約終了から約1年後に「その法人は当社が提示したロングリストに含まれる」として1,500万円を請求されました。仲介会社がその法人との交渉に関わった事実はありませんでした。
5. 当社（日本財務戦略センター）のテール条項
当社のアドバイザリー契約では、テール条項を次のように定めています。
- 期間は2年です。ガイドラインの目安（最長でも2〜3年以内）の範囲に収めています。
- 対象は、当社が紹介した会社に限ります。 リストやノンネーム・シートをお見せしただけの会社は対象にしません。
- 契約前から売り手様ご自身がお話しされていた会社は対象外と、契約書に明記しています。
- 期間の短縮などのご相談には応じます。その際は、事情を伺ったうえで、期間や対象を調整します。
- テール期間中に、当社が紹介した会社とのM&Aが成立した場合は、契約に沿って手数料をご請求します。
テール条項は、仲介会社にとっては仲介飛ばしを防ぐためのもの、売り手にとっては契約終了後の選択の自由に関わるものです。どちらか一方に偏らない書き方にすることが大切だと考えています。
6. 売り手が契約前に確かめること
- テール期間は何年か。 3年を超えるなら、その理由を尋ねる。期間の起算点（契約終了日か、最後の紹介日か）も確認する。
- 対象範囲はどう書かれているか。 「紹介し、ネームクリアした相手」に限られているか。「接触した」「提示した」「リストに記載した」といった広い言い回しがないか（第3章の表）。
- 契約前から自分で話している相手が除かれているか。 すでに接点のある会社があれば、契約書に社名を書いて除外してもらう。
- 専任条項の有無と契約期間。 ガイドラインは、専任条項を設ける場合の契約期間を「最長でも６か月～１年以内」を目安としています（104頁）。専任条項とテール条項が重なると、契約中も契約後も動きにくくなります。
- 重要事項の説明を書面で受けたか。 テール条項は、契約前に書面で説明すべき事項に入っています（86〜87頁）。説明を受けた内容はメモに残す。
- 秘密保持契約にも直接交渉の制限がないか。 仲介契約とは別に結ぶ秘密保持契約などにも、直接交渉の制限に関する条項が入っていることがあります（40頁）。
- 契約書を第三者に見てもらえるか。 秘密保持条項が、弁護士・税理士などの士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談（セカンド・オピニオン）を妨げない内容になっているかを確認する（39〜40頁）。
契約中は、どの仲介会社から、いつ、どの会社を紹介され、どこまで話が進んだかを、メールなどの書面で残しておくと、のちに「その会社は別のルートで知り合った」「具体的な交渉はなかった」と示す材料になります。
7. 契約終了後に請求を受けたときに確かめる5点
請求が届いても、すぐに支払いを約束せず、まず次の点を確かめてください。
- 契約書の文言：テール条項の対象範囲・期間・報酬額の定めを読み返し、請求の内容が条文に当てはまるか。
- 相手は「紹介された」会社か：その会社について、ネームクリア（社名の開示）への同意を求められたか、企業概要書が渡されたか、面談や交渉に仲介会社が関わったか。
- 期間内か：起算点から数えて、成約（または契約の締結）がテール期間内か。
- 仲介会社の関与の記録：仲介会社に対し、どのような支援をしたのかを書面で説明するよう求める。自分の側の記録（メール・面談記録）も揃える。
- 契約前の説明：重要事項の説明書面にテール条項がどう書かれ、どう説明されたか。
請求が契約上・法律上正当かどうか、どう対応するかは、個別の契約書と事実関係によって変わります。早めに弁護士にご相談ください。
あわせて、登録支援機関の不適切な行為については、M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口（https://ma-shienkikan.go.jp/inappropriate-cases ）に情報を寄せることができます。仲介会社が一般社団法人M&A支援機関協会の会員であれば、協会の苦情受付窓口（https://www.maa-a.or.jp/inquiry/ ）もあります。
8. ご参考：不動産仲介の「直接取引」の判例（他業種）
テール条項そのものが争点になったM&A仲介の判決は、裁判所が公開している判決の中には見当たりませんでした（2026年10月11日に約75通りの語で検索し、55件の判決を読んだ範囲）。ただ、業種は違いますが、不動産仲介では「仲介業者を外して当事者同士で契約したとき、業者は報酬を請求できるか」をめぐって最高裁の判例が積み重なっています。テール条項がなぜ置かれるのか、どこまで効くのかを考えるときの参考になるので、主なものを挙げます。M&A仲介の契約にそのまま当てはまるわけではありません。
| 判決 | 何が争われたか | 結論 |
|---|---|---|
| 最高裁 昭和45年10月22日（昭和45(オ)637） | 仲介でまもなく成約という段階で、依頼者が業者を外して直接契約した | 故意に条件の成就を妨げたとして、約定の報酬（取引価額の3%）の請求を認めた（民法130条） |
| 最高裁 昭和39年7月16日（昭和36(オ)1232） | 仲介の依頼を解除した後に、当事者同士で直接契約した | 売買の端緒を与えた程度では因果関係がなく、外す目的の解除でもなく報酬の特約もないとして、報酬の請求を認めなかった |
| 最高裁 昭和43年9月3日（昭和42(オ)1384） | 期限前に仲介契約を解除した後の売買 | 仲介契約は期限前でも解除でき、正当な解除なら民法130条は適用されないとして、請求を認めなかった |
| 東京高裁 昭和61年12月24日（昭和61(ネ)1914） | 業者を外した直接取引で、報酬はいくらか | 業者の寄与は5割を下らずそれを超えないとして、上限額141万円の半額70万5000円を認めた |
読み方の注意：昭和39年判決は「報酬の特約がなかった」ことを理由の一つにしています。テール条項はこの「特約」にあたるので、「リストを見せただけの相手には、テール条項があっても請求できない」とまでは、これらの判決からは言えません。一方で、関わりの薄い相手まで報酬の対象にする条項が争われれば、因果関係や寄与の程度が問われることは、これらの判決からうかがえます。中小M&Aガイドライン第3版が、テール条項の対象を「関与・接触し、紹介した相手」に限るよう求めているのも、同じ方向の考え方です。
よくあるご質問
Q1. テール期間は何年が普通ですか。
中小M&Aガイドライン（第3版）は「最長でも２年～３年以内を目安とすることが望ましい」としています（105頁）。これは上限の目安です。当社は2年としています。
Q2. 仲介会社のリストに載っていただけの会社とM&Aをしても、手数料を払う必要がありますか。
ガイドラインは、ロングリスト・ショートリストやノンネーム・シートの提示にとどまる相手は「テール条項の対象とすべきでなく」、少なくともネームクリアが行われ紹介された相手に限るべきとしています（105頁）。ただ、実際に支払義務があるかどうかは、署名した契約書の文言と事実関係で決まります。請求を受けたら、弁護士にご相談ください。
Q3. 契約中に紹介された会社と、契約終了後に直接まとめた場合はどうなりますか。
テール期間内で、その会社が契約上の対象（紹介された会社）に当たるなら、手数料の支払義務が生じるのが通常です。テール条項は、まさにこの場面のための条項です。
Q4. 複数の仲介会社から同じ会社を紹介された場合、両方に払うのですか。
専任条項がない契約で、複数の仲介会社から同じ候補先を紹介され、そのうち1社を選んで成約した場合について、ガイドラインは「選択されなかったM＆A専門業者がテール条項を根拠として手数料を請求すべきではない」としています（105頁）。
Q5. 自分で見つけた会社や、前から付き合いのある会社も対象になりますか。
ガイドラインは、対象を「当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみ」に限るべきとしています（105頁）。ただし契約書の書き方によっては含まれてしまうことがあるため、すでに接点のある会社は、契約前に社名を挙げて対象から外してもらうのが確実です。
Q6. テール条項について判例はありますか。
当社が確認した公開の裁判例の範囲では、テール条項の有効性を正面から判断したものは見つかっていません。業種は違いますが、不動産仲介で業者を外した直接取引の報酬をめぐる最高裁の判例があり、8章で紹介しています。個別の事案で条項がどこまで効力を持つかは、弁護士にご確認ください。
出典
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」令和6年8月（39〜41頁、46頁、86〜87頁、93頁、104〜105頁）https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html
- M&A支援機関登録制度「よくあるご質問」Q29〜Q31（2026年9月30日閲覧）https://ma-shienkikan.go.jp/qa
*本記事は一般的な情報提供を目的としたもので、個別の契約や請求についての判断を示すものではありません。具体的な契約内容の解釈や対応は、弁護士等の専門家にご確認ください。*
監修：株式会社日本財務戦略センター 代表取締役 五十嵐 悠一（中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関／一般社団法人M&A支援機関協会 正会員）
APPENDIX 参考判例（不動産仲介の直接取引）の資料
- 最高裁第一小法廷 昭和45年10月22日判決（昭和45(オ)637・民集24巻11号1599頁）：「上告人は右のとおり契約成立という停止条件の成就を妨げたものであるから、被上告人は停止条件が成就したものと看做して報酬を請求することができる旨の原審の認定判断は、原判決挙示の証拠関係に照らして首肯できる。」（判決文（裁判所））
- 最高裁第一小法廷 昭和39年7月16日判決（昭和36(オ)1232・民集18巻6号1160頁）：「上告人らに於て右売買の端緒を与えたとしても、その程度の斡旋行為ではまだ本人間の直接取引による本件売買契約成立について因果関係が存するとはいえない旨を判示している」（原判決の判断を正当とした部分）（判決文（裁判所））
- 最高裁第三小法廷 昭和43年9月3日判決（昭和42(オ)1384）：「民法一三〇条が適用されるためには、その条件の成就を妨げた行為が信義則に違反したことを要するところ、被上告人の本件解除権の行使は、前記上告理由三について判示したように、正当な権利行使であつて信義則に違反するとはいえない」（判決文（裁判所））
- 東京高裁 昭和61年12月24日判決（昭和61(ネ)1914）：「右は要するに、本件売買に対する本件仲介の寄与度は五割を下らないと認めるものであり、かつそれを超えては認められないというものである。」（判決文（裁判所））
<a href="https://jfsc.jp/tail-clause-shiharai-kyohi-futo-seikyu-ma-jitsurei-5-points/">テール条項とは｜M&A仲介契約の期間・対象の目安（中小M&Aガイドライン第3版）と、契約後に請求されたときの確かめ方｜株式会社日本財務戦略センター</a>文章での出典表記：株式会社日本財務戦略センター「テール条項とは｜M&A仲介契約の期間・対象の目安（中小M&Aガイドライン第3版）と、契約後に請求されたときの確かめ方」（2025年9月4日） https://jfsc.jp/tail-clause-shiharai-kyohi-futo-seikyu-ma-jitsurei-5-points/
執筆者
五十嵐 悠一（いからし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2025年9月4日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
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