M&A仲介の営業担当者はなぜモラル崩壊するのか？2,000万円着服事件と高インセンティブ構造を解剖する売り手向け見極めガイド

【この記事の結論】業種特化型M&A仲介で約2,000万円の旅費交通費着服事件が発覚しました。背景にあるのは大量採用×高インセンティブ提示と入社後実態のギャップ、迷惑電話↗ノルマのストレスです。M&A仲介選びは年収訴求型より教育・倫理体制重視で。被害時はM&A支援機関協会が運営するM&A支援機関登録事務局へ通報してください。株式会社日本財務戦略センター 代表取締役の五十嵐悠一が、売り手が担当者を見極める実務観点を整理します。

📊 関連検証記事：高インセンティブ構造の数字的裏付け——有報・IRから検証（営業のモラル崩壊↗メカニズムの根拠）

M&A仲介の営業担当者にモラルリスクが集中するのはなぜか？

業種特化型のM&A仲介を行う上場企業から、社員を懲戒解雇した旨のIRが発表されました。同社の開示資料によると、コンサルティング事業部所属の元従業員3名が在職時に不正な旅費交通費の申請を行い、総額約2,000万円を着服していたとされます。社内規程に反する不適切な旅費交通費の申請を行っていた他の従業員も、調査の過程で複数判明しました。

体面営業が主流の業界（会社売却の話をオンラインで進めることに抵抗を持つ経営者は依然として多い）のため、営業活動と出張は密接に結び付きます。出張経費の申請プロセスがブラックボックス化しやすく、不正の温床になりやすい構造的特性は、売り手・買い手にとっても無視できないリスク要因です。

M&A仲介の営業担当者は具体的にどんな働き方をしているのか？

M&A仲介社員の業務は、売上計上までの工程に分解できます。

1. 案件の発掘（ソーシング）：税理士↗経由の紹介、DM、テレアポ電話等
2. 売り手とのアドバイザリー契約締結：中小M&Aガイドライン第3版で注意喚起↗されているテール条項↗の説明はこの段階
3. インフォメーションメモランダム(IM)等の資料作成：分業化された会社では理解の浅い資料が出てくる場合あり
4. 買い手探索：ニーズ寄せ済みの会社もあるが、一から電話・メールでアプローチするケース多数
5. 面談実施：条件すり合わせ、相性確認
6. 基本合意：初期条件で進行合意
7. 買収監査（デューデリジェンス(DD)）：感情的になって決裂しやすい局面
8. 最終契約：最終契約日に来なくなる売り手もおり、気が抜けない
9. 請求書発行・売上入金確認：契約締結だけでなく入金まで完遂

この9工程を見ると、すべては「①案件発掘」が起点となっていることが分かります。日本M&Aセンターのように税理士・銀行紹介がスムーズな会社は、最大ハードルである①の負荷が低く、案件にタッチしやすい構造を持っています。一方で、売り手側からは「税理士・銀行が何でも日本M&Aセンターに誘導する」と感じる層もおり、相談先の多様化を求める動きも出ています。

紹介ルートを持たない仲介会社は何で食べているのか？

紹介ルートを持たない仲介会社の主戦場は、ひたすらの電話営業です。DM費用は上昇傾向にあり、最近は「手書き風」をロボットが代筆するサービスも登場し、1通数百円が相場となっています。大量に営業マンを抱える会社ではDM予算にも限度があり、固定費の観点から「空き時間は電話を掛けろ」が当然の指示となります。こうして案件が取れるまで迷惑電話が量産される構造が生まれます。

電話を受ける側は迷惑以外の何物でもありませんが、電話をする側もほぼ迷惑電話と理解しているため、ストレスが蓄積していきます。「出張に行けば電話をしなくていい」という心理から、逃避的に出張を入れるパターンも考えられます。とはいえ刹那的な現実逃避ではなく、一人当たり数百万円規模の組織的着服が起きている事実は、別の構造的要因の存在を示唆します。

M&A仲介の高年収モデルは本当に持続可能なのか？

M&A仲介業界は、上場各社の平均年収が1,000万円台〜3,000万円台と、非常に高いイメージで語られます。大量採用を進める会社では、インセンティブによる高年収を採用訴求軸としているケースもあります。

ただし入社後、想定通りの年収水準に届かない可能性もあります。事前説明と入社後実態の乖離は、被害者意識を生み、モラルハザードの引き金となります。たとえば前掲の業種特化型仲介会社のケースでは、同社のインタビューで「入社後1年経過したM&Aアドバイザーの平均年収は1,300万円程度」と説明される一方、別の採用資料では入社時500〜800万円、年収事例として1年目560万円・2年目950万円・3年目1,330万円と記載されており、2年目と3年目を平均しても1,300万円には届きにくい数値となっています。

さらに同社のIR資料から逆算すると、M&A売上高17.7億円に対し営業マン49名（うち前年39名）であることから、約40名×1,300万円＋560万円×10名で約5.8億円が人件費と推計されます。これは売上の30%超に相当し、業界平均（15〜20%）と比較しても高水準のインセンティブ率となります。同業他社の公開情報や中小M&Aガイドラインで示される業界の一般的な収益構造と照らしても、人件費率の水準感には議論の余地があります。

同業他社の手数料水準はどうなっているのか？

株式会社日本財務戦略センターと連携しているクレジオ・パートナーズがまとめたM&A仲介手数料の比較資料（2024年5月時点の公開情報ベース、許可を得て引用）によれば、前掲の業種特化型仲介会社の手数料は、最低手数料100万円と安価な一方、レーマン方式の料率は他社が5%から開始するところを10%から開始するなど、料率カーブが大きい構造です。単純にどちらが高いか安いかは比較できませんが、小規模案件で扱いやすい手数料体系といえます。

裏を返せば、大手と同等の規模感に到達するには小規模案件を大量にこなす必要があり、その業務負荷が採用した担当者になじむかは別の論点です。単価の低い（インセンティブ額も低い）案件を量産する負荷を嫌い、経費でちょろまかすインセンティブが働く可能性は、組織設計上の死角として認識すべきでしょう。

売り手はM&A仲介の営業担当者をどう見極めればよいか？

売り手が営業担当者を見極める実務的なチェックポイントを整理します。

• 会社の給与体系（インセンティブ率）：成約重視に偏る可能性あり、「会社名＋年収」で検索すると外部情報が拾えます
• 口コミ確認：Googleマップの口コミに加え、openworkのような社員口コミも併読すると有益です
• 担当者個人の修羅場経験：銀行・税理士紹介中心の会社は案件を選べるため、修羅場対応の有無を深掘りする価値があります

株式会社日本財務戦略センターでは、たとえば「来月で資金ショートする」会社の救済先面談を1週間でアレンジしたり、「3か月後に資金ショートする」会社の案件を60日で譲渡した実績があります。担当者を見極める際は、こうした逆境対応の実体験を質問することで、自社が売り手になったときにどこまで対応してくれるかの見当を付ける材料となります。

中小企業庁M&A支援機関登録事務局の追加対応とは？

2024年4月8日、中小企業庁が所管するM&A支援機関協会が運営するM&A支援機関登録事務局から、登録M&A仲介会社各社へ迷惑営業の注意喚起が一斉通達されました。同事務局は、契約締結を断った相手への営業継続が多数報告されているとし、営業に係る情報提供が寄せられた場合には登録M&A支援機関へ通知・注意喚起を行うことを明示。組織的に許容されていると疑われる場合には追加的対応を検討するとしています。

迷惑コールに頼った会社は当局からの排除リスク（信用低下、補助金対象外化）を抱えることとなり、人を抱えて固定費が高い会社ほど経営に影響が出る構造です。逆に税理士などとの紹介ルートを持つ日本M&Aセンター等にとっては、相対的に追い風となります。営業電話を迷惑に感じている方は、上記事務局の情報提供窓口に相談する選択肢があります。

※M&A実務の判断は弁護士↗・税理士など各分野の専門家にご確認ください。日本財務戦略センター(JFSC)ではM&Aセカンドオピニオン無料相談を承っております。

よくあるご質問

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執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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