2021.03.31 事業承継

経営者保証ガイドライン事業承継時特則二重保証の解消・無保証融資52.9%の到達点とMA実務の交渉ポイント

3行まとめ


Table of Contents

はじめに——なぜ2026年時点で「経営者保証ガイドライン特則」を読み直す価値があるのか

この章のポイント
事業承継時特則は2020年4月施行から5年を経て、民間金融機関の運用実績で52.9%という到達点に達しました。2024年8月の中小M&Aガイドライン第3版・令和8年改定の事業再生ガイドラインと連動し、「保証あり原則」から「保証なし標準」への構造変化が現場で進行しています。
図1:民間金融機関の経営者保証なし新規融資比率の推移(2015〜2024年度)
2015年度
12.2% 経営者保証ガイドライン施行(2014年2月)から約1年。「保証あり」が圧倒的標準。
2019年度
22.7% 徐々に改善するも、なお「保証あり」が約8割。事業承継時特則 公表(2019年12月)。
2020年度
29.7% 事業承継時特則 施行(2020年4月)。COVID-19関連融資(実質無利子・無保証)も寄与。
2022年度
37.0% 経営者保証改革プログラム公表(2022年12月)。金融庁監督指針による説明義務強化。
2023年度
47.6% 保証あり・なしが拮抗。「保証なし」が現実的選択肢として定着。
2024年度
52.9%(+5.3pt) 民間金融機関531機関の通年実績で「保証なし」が過半数を超過。10年で約40ポイント改善。
出典:金融庁「経営者保証に関するガイドライン等の活用実績について(2024年度の実績)」2025年6月26日公表。集計対象は都市銀行9・地方銀行100・信用金庫255・信用組合144等の民間金融機関531機関。新規融資に占める経営者保証なしの割合(件数ベース)。

「経営者保証に関するガイドライン」事業承継時特則は、令和元年(2019年)12月24日に経営者保証に関するガイドライン研究会(一般社団法人 全国銀行協会・日本商工会議所事務局)が公表し、令和2年(2020年)4月1日に施行された制度です。前経営者・後継者の双方から個人保証を二重に徴求する慣行を原則禁止し、事業承継の障害を取り除くことを目的としています。

施行から約5年を経て、民間金融機関の運用実績は大きく動きました。金融庁が2025年6月26日に公表した最新実績によれば、民間金融機関531機関における2024年度(2024年4月〜2025年3月)の経営者保証なし新規融資比率は52.9%に達し、2015年度の12.2%から約40ポイントの改善となっています。「保証あり」が原則だった時代から、「保証なし」が現実的選択肢として標準化しつつあるのが現在地です。

この間、関連政策の整備も大きく進みました。2022年12月の「経営者保証改革プログラム」、2024年3月15日からの「保証料率上乗せにより経営者保証を提供しないことを選択できる信用保証制度」開始、2024年8月の「中小M&Aガイドライン(第3版)」公表、2024年12月26日の「経営者保証徴求時における金融機関の説明プロセスやモニタリング等に係る事例集」公表、そして令和8年(2026年)3月16日公表・4月1日適用の「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」改定——立て続けに重要文書が積み上がっています。

本記事では、まず事業承継時特則の3原則と運用実態を整理し、続いて「保証なし融資」を実現する3要件、M&A実務における保証交渉のポイント(中小M&Aガイドライン第3版対応)、債務超過企業における事業再生ガイドライン連動の選択肢、そして実務上のFAQまでを通観します。なお、個別の法務・税務・財務的判断、特に金融機関との保証解除交渉や事業再生スキームの選定については、必ず弁護士税理士公認会計士司法書士等の各専門にご相談ください。


1. 事業承継時特則の全体像——3原則と例外規定

この章のポイント
事業承継時特則の本体は、①二重徴求の原則禁止、②後継者保証の慎重判断、③前経営者保証の適切な見直し、という3原則です。例外は、前経営者への多額の貸付金残存、後継者からの自発的な保証提供申し出など、限定的な場面に整理されています。

1-1. 制度の目的と位置づけ

「経営者保証に関するガイドライン」(以下、本則ガイドライン)は、平成25年(2013年)12月に経営者保証に関するガイドライン研究会が公表し、平成26年(2014年)2月1日から運用開始した自主的ルールです。本則ガイドラインは、中小企業金融における経営者個人保証の取扱いについて、債務者・債権者・保証人の各視点から行動規範を整理しています。

本記事のテーマである「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」(以下、事業承継時特則)は、令和元年(2019年)6月21日閣議決定の「成長戦略実行計画」を踏まえ、本則ガイドラインを事業承継局面に特化して具体化するために、令和元年12月24日に追加公表された文書です。施行は令和2年(2020年)4月1日です。

1-2. 3原則の中身

事業承継時特則の核心は、以下の3原則に整理されます。

図2:事業承継時特則の3原則
① 二重徴求の原則禁止
前経営者と後継者の双方から保証を徴求しない。事業承継のタイミングで保証契約を見直し、原則として一方のみに整理する。
② 後継者保証の慎重判断
後継者に対する保証は、事業承継の阻害要因となり得ることを十分考慮し、安易に求めず、必要性・代替手法の有無を慎重に検討する。
③ 前経営者保証の適切な見直し
前経営者の保証についても、事業承継のタイミングで適切に見直しを行う。「経営者を退いた後も保証だけ残る」事態を回避する。
出典:一般社団法人 全国銀行協会・経営者保証に関するガイドライン研究会「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」(令和元年12月24日公表)。

1-3. 例外規定——3原則が緩和される場面

3原則は絶対ではなく、特則自体に例外規定が明記されています。代表的な例外は以下のとおりです。

ただし、これらの例外を金融機関が一方的に主張して二重徴求や安易な後継者保証を維持することは、債権者の優越的地位の濫用に該当しうると特則自体が戒めています。例外適用の場面でも、その必要性・合理性について金融機関側に丁寧な説明責任が求められる構造になっています。

1-4. 「説明義務」という現代的な歯止め

2022年12月の「経営者保証改革プログラム」を受け、金融庁は監督指針を改正し、金融機関が経営者保証を求める場合の説明義務を明確化しました。具体的には、保証契約締結時に、①保証契約の必要性、②どのような改善を図れば保証契約の解除等の見直しの可能性が高まるか、を主たる債務者・保証人に対して個別具体的に説明することが求められています。

2024年12月26日には金融庁が「経営者保証徴求時における金融機関の説明プロセスやモニタリング等に係る事例集」を公表し、説明実務の参考事例を可視化しました。経営者側にとっては、「なぜ保証が必要なのか」「どうすれば保証が外れるのか」を金融機関に明確に説明させる権利がある、という前提に立って交渉することが可能になっています。


2. 「保証なし融資」を実現する3要件——本則ガイドライン第4項の実務チェックポイント

この章のポイント
経営者保証なし融資を希望する場合、本則ガイドライン第4項の3要件——①法人と経営者の関係の明確な区分・分離、②財務基盤の強化、③経営の透明性確保——を満たす必要があります。事業承継局面でも、後継者への保証回避に向けた事前準備として同じ枠組みが機能します。

2-1. 要件①:法人と経営者の関係の明確な区分・分離

第一の要件は、法人(会社)と経営者個人の関係を明確に区分・分離することです。具体的には、役員報酬・賞与・配当・経営者への貸付金等が、社会通念上適切な範囲に収まっており、法人と個人の資金のやりとりが明確に区分されていることが求められます。

実務チェックポイントは以下のとおりです。

これらの「公私混同の解消」は、後継者承継の準備としても極めて重要です。承継時に金融機関から「公私混同が残ったままでは保証なしには応じられない」と指摘されれば、保証付きでの承継を余儀なくされます。

2-2. 要件②:財務基盤の強化

第二の要件は、財務基盤の強化です。経営者保証は本来、企業の信用力を補完するためのものですから、保証なしで融資を受けるためには、企業自身の返済能力が十分であることを示す必要があります。

具体的な指標としては、収益力(経常利益・営業利益の安定性)、キャッシュフロー(営業キャッシュフローの黒字基調)、自己資本比率(業界平均との比較)、債務償還年数(有利子負債÷キャッシュフロー)などが重視されます。

事業承継計画を策定する場合、承継後3〜5年の中期経営計画の中に、財務改善目標を明示的に盛り込むことが推奨されます。「いつまでに、どの財務指標を、どのレベルまで改善するのか」を金融機関と共有し、その進捗を定期的にモニタリングする運用が、保証解除交渉を進めるうえでの土台となります。

2-3. 要件③:財務状況の正確な把握と適時適切な情報開示(経営の透明性)

第三の要件は、経営の透明性の確保です。月次試算表・資金繰り表の定期作成、年度決算書類の適切な開示、事業計画とその進捗状況の共有、業績予想と実績の差異分析——これらを金融機関に対して適時かつ正確に開示する体制を整備することが求められます。

外部専門家(公認会計士・税理士など)による財務情報の検証や、税理士法第33条の2に基づく書面添付制度の活用も、情報の信頼性を高める手法として有効です。これらの専門家関与の体制を整えるためには、顧問税理士・顧問公認会計士等との連携が不可欠であり、自社の状況に応じた最適な体制構築については、税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。

2-4. 2024年3月開始の新信用保証制度——「保証料上乗せで経営者保証なし」を選べる選択肢

2024年3月15日より、中小企業庁・金融庁・信用保証協会連合会の連携により、保証料率上乗せを条件に、経営者保証を提供しないことを選択できる信用保証制度が開始されました。一定の財務要件等を満たす中小企業者は、信用保証協会の信用保証付き融資を受ける際に、年率0.25%〜0.45%程度の保証料上乗せを支払うことで、経営者保証の提供を回避できる仕組みです。

事業承継局面では、この新制度に加え、事業承継特別保証制度(事業承継に伴う資金調達について保証料軽減等の優遇措置を設ける制度)も活用可能です。後継者の負担軽減策として、各信用保証協会窓口・金融機関にご相談ください。

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3. 中小M&Aガイドライン第3版(2024年8月)と保証交渉のM&A実務

この章のポイント
2024年8月公表の中小M&Aガイドライン第3版では、M&A仲介者・財務アドバイザー(FA)に対する経営者保証に関する事前説明義務と、譲り渡し側保証を譲り受け側に移行させる約束を守らない買い手の行為が禁止事項として明示されました。M&A実務における保証交渉の枠組みが大きく整備されています。

3-1. 第3版の主な改訂ポイント

「中小M&Aガイドライン」は、中小企業庁が中小M&Aの円滑な実施に向けた指針として2020年3月に策定し、2023年9月に第2版、2024年8月30日に第3版が公表されました。第3版での主な改訂は以下のとおりです。

3-2. 仲介者・FAに課された事前説明義務の中身

第3版では、M&A仲介者・FAは、譲り渡し側(売り手)に対して、M&A成立前から金融機関への経営者保証相談対応について説明することが求められています。具体的には、以下の論点について売り手に事前情報提供を行うことが想定されています。

これらの説明は、売り手が「M&A成立=保証解除」と誤解するリスクを未然に防ぐためのものです。実務上は、基本合意(基本合意書(LOI))締結前後の早い段階で売り手側に丁寧に説明することが推奨されます。

3-3. 「保証移行不履行」の禁止——買い手への規律

第3版で新たに禁止事項として明記されたのが、譲り渡し側(売り手)の経営者保証を譲り受け側(買い手)に移行させる約束を守らない買い手の行為です。これは、株式譲渡契約(株式譲渡契約書(SPA))等で「クロージング後一定期間内に売り手の経営者保証を解除し、買い手側で保証を引き継ぐ」と合意したにもかかわらず、買い手が実際には金融機関との保証移行交渉を進めない、または意図的に放置するケースを指します。

このようなケースでは、売り手は会社を譲渡したにもかかわらず、自分の経営者保証だけが残り続けるという最悪の状態に置かれます。第3版で明示的に禁止事項とされたことで、買い手側にも保証移行に向けた誠実履行義務が課されることになりました。

売り手側の自衛策としては、株式譲渡契約に「保証解除完了までクロージング対価の一部を留保する条項」「期限内に保証解除されない場合の損害賠償条項」「買い手による積極的な保証移行交渉の協力義務条項」等を盛り込むことが有効とされています。具体的な契約条項の設計は、必ず弁護士にご相談ください。

3-4. M&A成立前から金融機関への相談着手が重要

参考資料13でも整理されているとおり、保証解除・移行交渉はM&A成立後ではなく、成立前から金融機関と並行的に進めることが望ましいとされています。理由は以下のとおりです。

具体的には、基本合意(LOI)締結時点で、メイン金融機関に対してM&A検討中である旨と、保証解除に関する基本方針を伝え、金融機関側の見解を早期に確認しておくことが推奨されます。守秘義務に配慮しつつ、金融機関との信頼関係構築を進めることが、円滑な統合の鍵となります。

3-5. 専門家連携の必要性

M&A実務における保証交渉は、株式譲渡契約・金融機関との金銭消費貸借契約・保証契約・事業承継特別保証制度の活用検討など、法務・税務・財務にまたがる複合的な論点を含みます。

具体的には、契約書の作成・チェック・金融機関との交渉代理は弁護士、税務スキームの設計・最適化は税理士、財務デューデリジェンスや事業計画の検証は公認会計士、許認可承継や登記関係は司法書士・行政書士というように、各専門家の役割分担が必要です。M&A仲介者・FAは、これら専門家との連携の中で、全体プロセスのコーディネーション役を担います。


4. 債務超過企業の事業承継——事業再生ガイドライン(令和8年改定)との連動

この章のポイント
令和8年(2026年)4月1日適用の「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」改定では、早期事業再生・M&Aを手段とした事業承継の重要性が明示されました。債務超過企業のM&Aでは、事業再生スキーム(特定調停・事業再生ADR・REVIC等)と組み合わせた包括的な検討が必要です。

4-1. 「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」令和8年改定の意義

「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」は、令和4年(2022年)3月4日に経営者保証に関するガイドライン研究会が公表し、4月15日適用開始した制度です。中小企業の事業再生・廃業に関する関係者共通の自主的ルールを整理しています。

このガイドラインが、令和8年(2026年)3月16日に金融庁・全国銀行協会から一部改定が公表され、令和8年4月1日適用開始となります。改定の主なポイントは以下のとおりです。

この改定は、債務超過・業績悪化に陥った中小企業について、「事業再生」と「M&Aを手段とした事業承継」を二者択一ではなく、早期に並行検討する姿勢を明確に打ち出した点に意義があります。

4-2. 債務超過企業のM&A——3つの選択肢

債務超過企業の事業承継・M&Aを検討する場合、おおまかには以下の3つの選択肢が考えられます。

図3:債務超過企業の事業承継——3つの選択肢の比較

<td style="padding:10px;border:1px solid #d8c79a;background:#fffdf7;line-height:1.7;前経営者の保証解除可能性が高い/買い手探索に時間がかかる場合あり

<td style="padding:10px;border:1px solid #d8c79a;background:#fbf8f1;line-height:1.7;特定調停スキーム・事業再生ADR・地域経済活性化支援機構(REVIC)等の準則型私的整理を活用しつつ、M&Aを並行検討。

<td style="padding:10px;border:1px solid #d8c79a;background:#fbf8f1;line-height:1.7;債権カット等で財務改善後にM&A/手続き期間が長期化/専門家関与必須

<td style="padding:10px;border:1px solid #d8c79a;background:#fffdf7;line-height:1.7;M&Aではなく、事業再生スキームと経営者保証ガイドラインに基づく保証債務整理を組み合わせ、現体制で再建。

<td style="padding:10px;border:1px solid #d8c79a;background:#fffdf7;line-height:1.7;事業継続性確保/経営者個人資産の一部保全/後継者問題は別途解決必要

選択肢概要主なメリット/留意点
① 大手資本によるM&A買い手企業の信用力で前経営者の連帯保証を引き継いでもらう。買い手の財務基盤が十分であれば、金融機関も保証移行に応じやすい。
② 事業再生+M&A併用
③ 事業再生による単独再建
出典:中小企業庁「中小M&Aガイドライン(第3版)」(2024年8月)、経営者保証に関するガイドライン研究会「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」(令和4年3月公表、令和8年4月改定適用)に基づき、株式会社 日本財務戦略センターが整理。

4-3. タイムリミット逆算という発想

債務超過企業の事業承継検討において重要なのは、「タイムリミット逆算」という発想です。具体的には、以下のステップで検討を進めることが推奨されます。

  1. 資金繰りタイムリミットの確認——現有現預金・売上回収予定・支払予定から、どの時点で資金繰りが破綻するかを逆算。
  2. 追加融資可能性の見極め——既存メイン金融機関に追加融資余力があるか、信用保証協会の保証付き融資の利用可否、セーフティネット保証の活用可否を早期確認。
  3. M&A検討期間の設定——資金繰りタイムリミットから逆算し、買い手探索・基本合意・最終契約までのスケジュールを現実的に設定。
  4. 方針転換タイミングの設定——M&A検討期間内に有力な買い手候補が現れない場合、事業再生スキームへの方針転換タイミングを事前に決めておく。
  5. 専門家チームの早期構築——弁護士・公認会計士・税理士・M&Aアドバイザー等の専門家チームを早期に組成し、複数シナリオを並行検討。

「ぎりぎりまでM&Aを追求した結果、事業再生にも間に合わなかった」という事態は最悪のシナリオです。方針転換タイミングを事前に決め、関係者で共有しておくことが、経営者個人の資産保全と事業継続の両立に不可欠です。

4-4. 経営者保証ガイドラインに基づく保証債務整理

事業再生スキームを利用する場合、本則ガイドライン第7項以降の「保証債務の整理」の枠組みに基づき、経営者個人の保証債務についても、自由財産(99万円)を超える一部資産の保全を受けつつ整理することが可能なケースがあります。具体的には、華美でない自宅、一定額の預貯金、生計維持に必要な財産等について、債権者との協議を経て残存(残資産)として認められる仕組みです。

この保証債務整理は、金融機関側にとっても、自己破産による回収最大化よりも経済合理性が高い場面が少なくないため、金融機関との丁寧な交渉が前提となります。手続きは複雑で、必ず弁護士・公認会計士・税理士等の専門家にご相談ください。


5. 実務上のFAQ——経営者保証と事業承継の疑問に答える

この章のポイント
事業承継・M&A検討中の経営者から実際に多く寄せられる質問を、ガイドラインの規定と最新の運用実態を踏まえて整理します。個別具体的な判断は、必ず弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。

5-1. 後継者には必ず保証を求められるのですか?

事業承継時特則の3原則の一つは「後継者保証の慎重判断」であり、原則として安易な後継者保証要求は避けるべきとされています。実際、民間金融機関の2024年度実績では新規融資の52.9%が経営者保証なしであり、「後継者だから自動的に保証が必要」という時代ではなくなっています

ただし、後継者の経営経験・財務基盤・事業計画の実現可能性によっては、当面の信用補完として保証を求められるケースもあります。承継前に本則ガイドライン第4項の3要件(区分・分離/財務基盤強化/透明性確保)を満たしておくことが、後継者保証回避の基礎となります。

5-2. 前経営者の保証はいつ外れるのですか?

事業承継時特則は、前経営者の保証についても「適切な見直し」を求めていますが、承継と同時に自動的に外れるものではありません。実務上は、承継時点で金融機関と協議し、後継者の経営体制・財務基盤を踏まえて、保証解除のタイミング・条件を個別に取り決めることになります。

M&Aによる第三者承継の場合は、買い手企業の信用力で保証を引き継ぐ交渉が中心となります。中小M&Aガイドライン第3版では、買い手による保証移行不履行が禁止事項として明記されており、株式譲渡契約段階で保証解除条件を明文化しておくことが推奨されます。

5-3. 信用保証協会の新制度(保証料上乗せで経営者保証なし)を使うと、費用はどのくらい増えますか?

2024年3月15日開始の新制度では、年率0.25%〜0.45%程度の保証料上乗せを支払うことで、経営者保証の提供を回避できる選択肢が用意されています。具体的な料率は、企業の財務状況・信用格付け等によって異なります。事業承継局面では、事業承継特別保証制度との併用で保証料軽減措置が用意されている場合もあります。

個別案件の保証料率や利用可否については、各信用保証協会窓口・取引金融機関にお問い合わせください。経営者保証の解消によって得られる個人資産の安心感と、保証料上乗せコストとを比較検討することが必要です。

5-4. 債務超過でもM&Aで承継できますか?

結論として、債務超過企業でも事業価値があればM&Aは十分に可能です。技術力・人材・取引基盤・許認可・地域シェア等の事業価値が認められれば、買い手企業がそれらを評価して譲り受けるケースは少なくありません。

ただし、債務超過の程度によっては、事業再生スキーム(特定調停・事業再生ADR・REVIC等)と組み合わせた包括的な検討が必要となります。資金繰りタイムリミットを逆算し、複数シナリオを並行検討することが鍵です。具体的なスキーム選定は、必ず弁護士・公認会計士・税理士・M&Aアドバイザー等の専門家にご相談ください。

5-5. 保証解除の交渉は、誰に頼めばよいのですか?

保証解除交渉は、法務・税務・財務にまたがる複合的な論点を含むため、複数の専門家との連携が必要となるケースが多いです。具体的には、契約書の作成・チェック・金融機関との交渉代理は弁護士、税務スキームの設計は税理士、財務デューデリジェンスや事業計画の検証は公認会計士、登記関係は司法書士、許認可承継は行政書士というように、各専門家の役割分担を整理する必要があります。

M&Aを伴う保証交渉の場合は、これら専門家との連携の中で、M&Aアドバイザー・財務アドバイザー(FA)・M&A仲介者が全体プロセスのコーディネーション役を担います。中立的な立場のセカンドオピニオン相談を活用し、複数の選択肢を比較検討することも、有効な進め方の一つです。


結び——「保証ありが原則」から「保証なしが標準」への構造変化を活かす

「経営者保証に関するガイドライン」事業承継時特則は、施行から約5年を経て、民間金融機関531機関の通年実績で新規融資の52.9%が経営者保証なしという到達点に達しました。10年前の12.2%から約40ポイントの改善であり、「保証ありが原則」だった時代から、「保証なしが現実的標準」へと構造が大きく転換しています。

2024年8月の中小M&Aガイドライン第3版、令和8年(2026年)4月適用の事業再生ガイドライン改定、2024年3月開始の新信用保証制度——これら複数の政策が連動することで、事業承継・M&A・事業再生のいずれの局面でも、経営者個人の保証負担を軽減する選択肢が以前より大きく広がっています。

株式会社 日本財務戦略センター(中小企業庁 M&A支援機関 登録、一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員)では、中小企業のオーナー経営者の皆様の事業承継・M&A・事業再生について、売り手の利益最大化とリスク回避を最優先するセカンドオピニオン的な立場でご相談を承っています。経営者保証の整理を伴う複合的な案件についても、弁護士・税理士・公認会計士・司法書士・行政書士等の各専門家と連携しながら、最適な進め方をご一緒に検討します。

いつでもお気軽にご相談ください(初回相談無料・秘密厳守)。


よくあるご質問(FAQ)

この章のポイント
日本財務戦略センターへのご相談に関する共通の10問と、本記事に関する5問の計15問。
共通Q1. 日本財務戦略センターはどのような会社ですか?
A. 株式会社日本財務戦略センター(JFSC)は、中小企業オーナーの M&A・事業承継を「自分事として最後まで完結する」ためのご相談先です。仲介の独断ではなく、売り手の判断材料を整える立場を貫いています。会社概要もご覧ください。
共通Q2. 相談したら、必ず M&A しなければいけませんか?
A. いいえ、ご相談のみで結構です。相談後に「今回は見送ります」と判断いただいても問題ありません。M&A 以外の選択肢(廃業・親族承継・事業再生)も含めてご一緒に整理します。まずは無料相談からお気軽にどうぞ。
共通Q3. 相談料・着手金は発生しますか?
A. 初回相談・簡易査定・進行中の段階まで、すべて無料です。日本財務戦略センターは完全成功報酬制を採用しており、M&A 成約時のみご報酬が発生します。着手金・中間金・月額顧問料は一切いただきません。なお、案件特性により外部専門家への依頼や登記等の実費(例:司法書士の登記費用、外部監査法人による資産査定、譲受企業側からの弁護士・公認会計士による DD 費用 等)が発生する場合は、必ず事前にご相談・ご同意のうえ進めますので、不意の費用負担は生じません。詳細は弊社の報酬体系をご確認ください。
共通Q4. 一般的な M&A 仲介会社と、どこが違いますか?利益相反はどう開示されますか?
A. M&A 仲介は売主・買主の双方から報酬を得る「両手仲介」が業界慣行で、構造的な利益相反のリスクがあります。そのうえで、業界には「誘い込む仲介」と「公開する仲介」の二類型があると当社は考えています。日本財務戦略センターは後者の立場で、契約締結時に重要事項説明書を交付し、両手仲介の構造を含めて文書でご説明したうえで、売り手の判断材料となる情報を整え、買い手の都合で交渉を急がせない姿勢を貫きます。これは経済産業省・中小企業庁中小 M&A ガイドライン第 3 版・2024 年 8 月改訂、手数料算定基準の開示・買い手信用調査等を留意事項として明示)に則った対応です。二類型化の根拠は弊社独自の業界 20 社研究レポート、構造論の詳細は仲介契約 vs FA 契約の構造分析もご参照ください。
共通Q5. どれくらいの規模から相談できますか?
A. 年商数千万円規模の小規模事業から、数億円規模まで対応します。業界の多くの仲介会社では最低手数料を 2,000 万円以上に設定している傾向で、各社の最低手数料は中小企業庁M&A 支援機関登録制度・登録情報で確認いただけます。日本財務戦略センターの最低手数料は 700 万円で、小規模案件もお引き受けしています。具体的な報酬構造は弊社の報酬体系をご確認ください。
共通Q6. 税金・法律のことを詳しく教えてもらえますか?
A. 税務・法務は税理士法・弁護士法により、具体的な提案は弁護士・税理士等の専門家のみが行えます。当社は業界慣行の一般論をご説明した上で、顧問の先生方にご確認いただく形でご案内します。必要に応じて専門家ネットワークのご紹介も無料で行っています。
共通Q7. 家族や従業員に知られたくないのですが、可能ですか?
A. ご相談段階から NDA(秘密保持契約)を締結し、徹底管理します。社名を公開せずに買い手候補へ打診する「ノンネーム打診」の進め方も可能です。守秘義務体制については情報管理ポリシーでご確認いただけます。
共通Q8. 成約までどれくらいの期間がかかりますか?
A. 標準的には 3〜6 ヶ月程度を目安としてお考えください。買い手候補と事前に綿密な調整を行い、売主オーナー様のペースで進行します。スピード優先で売主の利益を損なう進め方は致しませんが、売主オーナー様のご事情・ご要望に応じて、最短 60 日での成約実績もございます。
共通Q9. デューデリジェンス(DD)では、どのような立場をとりますか?
A. 日本財務戦略センターは、売主オーナー様の利益を最優先に検討する立場を貫きます。仲介業の構造的な利益相反論点については仲介契約 vs FA 契約の構造分析で詳述しており、DD 費用負担の判例実務は東京地裁 DD 費用判決の射程でご確認いただけます。必要に応じて第三者の公認会計士・弁護士・税理士等の専門家をご紹介し、買い手寄りに偏らない査定体制を整えます。中小企業庁中小 M&A ガイドラインの遵守事項に則り、適切な情報開示を行います。
共通Q10. 対応エリアは限られますか?
A. 全国対応可能です。首都圏はもちろん、各地方都市でもご相談実績があります。オンライン面談と現地訪問を組み合わせ、所在地を問わず売主様のペースで進行します。まずは所在地を問わない無料相談をご利用ください。
本記事Q11. 事業承継時特則とは何ですか?いつから施行された制度ですか?
A. 「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」は、令和元年(2019年)12月24日に経営者保証に関するガイドライン研究会(一般社団法人 全国銀行協会・日本商工会議所事務局)が公表し、令和2年(2020年)4月1日から施行された制度です。前経営者・後継者の双方からの二重徴求を原則禁止し、後継者への保証要求を慎重判断することで事業承継の障害を取り除くことを目的としています。3原則は、①二重徴求の原則禁止、②後継者保証の慎重判断、③前経営者保証の適切な見直しです。
本記事Q12. 後継者には必ず経営者保証を求められるのですか?
A. 事業承継時特則の3原則の一つは「後継者保証の慎重判断」であり、原則として安易な後継者保証要求は避けるべきとされています。金融庁が2025年6月26日に公表した最新実績では、民間金融機関531機関における2024年度の経営者保証なし新規融資比率は52.9%(前年度比+5.3ポイント)に達しており、後継者保証も自動的に求められる時代ではなくなっています。ただし、後継者の経営経験・財務基盤・事業計画の実現可能性によって判断が異なるため、承継前に本則ガイドライン第4項の3要件(法人と経営者の関係の明確な区分・分離/財務基盤の強化/経営の透明性確保)を満たす準備が重要です。具体的な準備内容については、税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。
本記事Q13. 前経営者の経営者保証はM&A成立と同時に外れるのですか?
A. 事業承継時特則は前経営者保証の「適切な見直し」を求めていますが、承継と同時に自動的に外れるものではありません。M&Aによる第三者承継の場合、買い手企業の信用力で保証を引き継ぐ交渉が金融機関との間で必要です。2024年8月公表の中小M&Aガイドライン第3版では、買い手による保証移行不履行(譲り渡し側保証を譲り受け側に移行させる約束を守らない行為)が禁止事項として明記されました。売り手側の自衛策として、株式譲渡契約に保証解除完了までの対価留保条項や損害賠償条項を盛り込むことが推奨されますが、具体的な契約条項の設計は必ず弁護士にご相談ください。
本記事Q14. 信用保証協会の新制度(保証料上乗せで経営者保証なし)の費用はどのくらいですか?
A. 2024年3月15日に中小企業庁・金融庁・信用保証協会連合会の連携で開始された新信用保証制度では、年率0.25%〜0.45%程度の保証料上乗せを支払うことで経営者保証の提供を回避できる仕組みが用意されています。具体的な料率は企業の財務状況・信用格付けによって異なります。事業承継局面では事業承継特別保証制度との併用で保証料軽減措置が用意されている場合もあります。個別案件の保証料率や利用可否については、各信用保証協会窓口・取引金融機関にお問い合わせください。経営者保証解消による個人資産の安心感と、保証料上乗せコストとを比較検討することが必要です。
本記事Q15. 債務超過の会社でもM&Aで事業承継できますか?
A. 債務超過企業でも事業価値(技術力・人材・取引基盤・許認可・地域シェア等)があればM&Aによる事業承継は十分に可能です。3つの選択肢が考えられます。①大手資本によるM&A(買い手の信用力で前経営者保証を引き継いでもらう)、②事業再生スキーム(特定調停スキーム・事業再生ADR・地域経済活性化支援機構REVIC等の準則型私的整理)とM&Aの併用、③事業再生による単独再建。令和8年(2026年)4月1日適用の「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」改定では、早期事業再生・M&Aを手段とした事業承継の重要性が明示されました。資金繰りタイムリミットを逆算し、複数シナリオを並行検討することが鍵で、具体的なスキーム選定は必ず弁護士・公認会計士・税理士等の専門家にご相談ください。

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本記事は、公表されている一次ソース(金融庁・中小企業庁・全国銀行協会・経営者保証に関するガイドライン研究会の各公表資料、e-Gov 法令検索)に基づき、株式会社 日本財務戦略センター(中小企業庁 M&A 支援機関 登録、一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員)が独自の視点で構成・整理した解説記事です。記載内容は記事公開時点(2026年4月)のものであり、今後の制度改定・運用変更により内容が変更となる可能性があります。

個別の法務・税務・財務的判断、特に金融機関との保証解除交渉、株式譲渡契約や事業譲渡契約における保証移行条項の設計、事業再生スキームの選定、保証債務整理の手続き、信用保証協会の各種保証制度の活用可否等については、必ず弁護士・税理士・公認会計士・司法書士・行政書士等の各専門家にご相談ください。本稿はあくまで、公表されているガイドライン・統計・公的資料に基づく一般的な解説を目的としています。

本記事中の業績数値・統計・制度内容は、各一次ソースの公表時点の情報であり、最新の状況については各公的機関のウェブサイト等で必ずご確認ください。

公開日: 2021年3月31日 / 最終更新日: 2026年5月22日
五十嵐 悠一

執筆者

五十嵐 悠一(いがらし ゆういち)

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格:プロフェッショナルCFO(日本CFO協会)/M&Aエキスパート(金融業務2級 事業承継・M&Aコース)

公的登録:中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者/一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇:株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M&Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」(2022年6月)[公式告知]

専門家コラム寄稿:BATONZ(国内最大級M&A プラットフォーム)に M&A・事業承継 74本(2021年〜継続)[コラム一覧]

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本記事は 2021年3月31日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。

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