- 1.経営が厳しくても、事業再生とM&Aを組み合わせることで、会社や従業員を守れる可能性があります。
- 2.赤字や借金があっても、貴社の技術や販路に価値を見出す買い手（スポンサー）は存在します。
- 3.この記事では、再生手続きの選び方からM&Aを成功させるための具体的な進め方を解説します。
こんな経営者様にこそ、読んでいただきたい記事です
この記事は、長年心血を注いでこられた会社の未来に、真剣に悩んでいらっしゃる経営者様のために執筆しました。
- 売上がピーク時の3割以上減少し、先行きが見えない…
- 金融機関への返済が厳しく、資金繰りが半年もつかどうか…
- 赤字や債務超過を理由に、他のM&A仲介会社に相談を断られた…
- 従業員の生活や、長年の取引先との関係をどうしても守りたい…
- 「破産」以外の選択肢があるなら、どんな可能性でも知りたい…
もし一つでも当てはまるなら、どうか最後までお読みください。弊社では直近、複数の売り手様オーナー様から『もう打つ手がないと諦めかけていたが、従業員や取引先を守りたい一心で相談した』という切実な声を立て続けに伺っております。この想いに応えるべく、本記事では、危機的状況にある会社を「事業再生」と「M&A」を両輪で進めることで救済し、未来へ繋ぐための具体的な道筋を、数々の現場を経験してきた我々JFSC（日本財務戦略センター）の実践知と共にご紹介します。諦めるのは、まだ早いかもしれません。
事業再生、待ったなしのサインと「最初の一手」
会社の危機は、ある日突然訪れるわけではありません。多くの場合、水面下で静かに進行し、気づいた時には手遅れ寸前というケースが後を絶ちません。まずは、事業再生を検討すべき「危険信号」を正しく認識することから始めましょう。
危険信号：これらの兆候を見逃さないでください
- 売上の継続的な減少： 前年同月比で30%以上の売上減が3ヶ月以上続いている。
- 資金繰りの悪化： 手元のキャッシュで人件費や仕入代金、返済などを賄える期間が「6ヶ月」を切っている。
- 債務超過： 会社の資産をすべて売却しても、負債を返済しきれない状態。
- 金融機関の態度の変化： 担当者からの連絡が頻繁になったり、追加融資に難色を示されたりする。
- 主要な取引先の喪失： 会社の屋台骨を支えていた大口顧客との取引が停止した。
これらのサインは、いわば会社の「健康診断」における異常値です。放置すれば、病状は確実に悪化します。重要なのは、早期に異常を察知し、「最初の一手」を打つことです。
最初の一手：金融機関へのリスケジュール交渉
資金繰りが逼迫してきた際に、まず着手すべきは金融機関とのリスケジュール（以下、リスケ）交渉です。
リスケとは？ 金融機関に返済計画の見直しを要請し、一時的に元金（元本）の返済を猶予してもらい、利息のみの支払いに変更してもらうことです。これにより、当面の資金流出を抑え、経営改善に取り組むための時間的猶予を生み出すことができます。
交渉を成功させるには、以下の3点が不可欠です。
- 誠実な情報開示： 経営状況が悪化した原因を正直に説明し、隠し事をしない姿勢が信頼の第一歩です。
- 実現可能な経営改善計画： なぜリスケが必要で、その期間中にどのように事業を立て直すのか、具体的な数値目標を含んだ計画書を提示します。
- 専門家の同席： 税理士や我々のような専門家が同席することで、計画の客観性や実現可能性が高まり、金融機関も安心して交渉に応じやすくなります。
リスケはあくまで時間稼ぎの「応急処置」に過ぎません。この貴重な時間を使って、事業の抜本的な再生計画、そして「出口」としてのM&Aの可能性を模索していくことが、真の再建への道筋となります。
私的整理か？民事再生か？運命の分かれ道となる選択
リスケ交渉と並行して、本格的な事業再生手続きの検討に入ります。手続きは大きく分けて「私的整理」と「法的整理」の2つがあり、どちらを選択するかで、その後の進め方や関係者への影響が大きく変わります。
手続きの比較：それぞれのメリット・デメリット
企業の状況に応じて最適な手法は異なります。まずは両者の違いを正しく理解しましょう。
項目 私的整理 法的整理（代表例：民事再生）
手続きの主体 裁判所を介さず、債権者（主に金融機関）との直接交渉 裁判所の監督下で、法律に基づいて進める
メリット ・手続きが非公開で、風評被害が少ない ・柔軟かつ迅速に進められる ・費用が比較的安い ・法的強制力があり、一部債権者の反対でも進められる ・債務を大幅にカット（免除）できる可能性がある ・手続きの公平性・透明性が高い
デメリット ・原則として全債権者の同意が必要 ・法的強制力がないため、交渉決裂のリスクがある ・官報に公告され、公になるため信用が低下しやすい ・手続きが厳格で、時間と費用（弁護士費用、予納金等）がかかる ・経営の自由度が制限される
向いているケース 債権者が主に金融機関のみなど少数で、協力的な関係にある場合 債権者が多数にわたり、合意形成が困難な場合や、抜本的な債務カットが必要な場合
【Q&A】民事再生と私的整理、どちらを選ぶべき？
A. 債権者の数と関係性、そして事業の毀損度合いによって判断します。
基本的には、事業価値を毀損せず、ステークホルダーへの影響を最小限に抑えられる「私的整理」での再生を目指すのが第一選択です。特に、早い段階でM&Aのスポンサー候補が見つかっている場合、「プレパッケージ型」と呼ばれる手法で、私的整理とM&Aを一体で進めることで、極めて円滑な事業承継が可能になります。
[Experience] 法的整理申立て直前、私的整理+M&Aでソフトランディング
ある製造業のケースでは、複数の金融機関との交渉が難航し、顧問弁護士からは「民事再生の申立て準備を」と促されていました。しかし、申立ては会社の信用を大きく傷つけ、主要取引先を失うリスクがありました。弊社が介入し、粘り強く金融機関と交渉。同時に、事業の将来性を評価してくれるスポンサー候補を複数リストアップし、打診を開始しました。結果、スポンサーからの支援を確約した再生計画を提示できたことで金融機関の態度が軟化。申立て直前で私的整理での合意に至り、事業も従業員も守り抜くことができました。最終的な判断は、必ず弁護士や税理士等の専門家にご相談ください。
しかし、債権者が多数にのぼり、交渉がまとまらない場合や、どうしても大幅な債務カットが必要な場合は、法的強制力のある民事再生を選択せざるを得ないこともあります。重要なのは、自社の状況を客観的に分析し、最適な選択肢を専門家と共に見極めることです。
なぜ危機的状況でもM&Aが可能なのか？
「赤字続きで、借金もある。こんな会社を買ってくれるところなどあるはずがない」多くの経営者様がそう思い込んでいらっしゃいます。しかし、それは大きな誤解です。買い手（スポンサー）には、危機企業だからこその買収メリットが存在するのです。
買い手（スポンサー）が危機企業を買収する3つのメリット
- 事業シナジーの創出
買い手は、貴社が持つ技術、ノウハウ、販売網、許認可、人材などを自社の事業と組み合わせることで、新たな価値（シナジー）を生み出せると考えています。例えば、製造業が販売網を持つ同業他社を買収すれば、一気に販路を拡大できます。
- 割安な企業価値での取得
健全な企業を買収するのに比べ、再生局面にある企業は低い価額で買収できる可能性があります。買い手にとっては、将来性のある事業や資産を安価に手に入れる「バーゲンセール」と捉えることもできるのです。
- 新規事業への参入時間の短縮
ゼロから新しい事業を立ち上げるには、膨大な時間とコスト、そして失敗のリスクが伴います。既存の事業基盤を持つ企業を買収することは、これらの時間とリスクを金銭で買う「タイムイズマネー」の発想です。
【Q&A】リスケ中でもM&Aはできますか？
A. はい、可能です。むしろ、リスケ中にこそM&Aを検討すべきです。
リスケは、金融機関が「この会社にはまだ再生の可能性がある」と判断した証拠でもあります。この期間中にスポンサーを見つけ、その支援を前提とした抜本的な再生計画を策定できれば、金融機関も交渉に応じやすくなります。M&Aは、リスケという「時間稼ぎ」を「根本治療」へと昇華させるための、最も有効な手段の一つなのです。
JFSCだからできる「再生型M&A」の実践知
事業再生のプロセスは、法律、会計、税務、そしてM&Aの実務が複雑に絡み合う、極めて専門性の高い領域です。我々JFSCは、この「事業再生」と「M&A」を両輪で扱える日本でも数少ない専門家集団として、数々の危機的状況を乗り越えるお手伝いをしてまいりました。ここでは、その経験の一部をご紹介します。
[Experience] 建設業：従業員も外注先も、全員引き継ぎを実現
後継者不在と資金繰り悪化に悩む地場の建設会社。破産も覚悟されていましたが、弊社が事業の強みである「熟練の職人集団」と「地域の信頼」に着目。事業エリア拡大を狙う建売業者をスポンサーとして探し出し、交渉を重ねました。結果、経営者様の個人保証解除はもちろん、従業員全員の雇用と、長年苦楽を共にしてきた外注先との取引関係も維持する条件でのM&Aが成立。地域に欠かせない技術と雇用が守られました。
[Experience] 建築業：スポンサー先行探索で、解雇予定者の過半数を再雇用
民事再生申立てが不可避な状況だった建築会社。通常、申立て後は事業が大幅に縮小され、多くの従業員が解雇されます。しかし弊社は、申立て準備と並行してスポンサー探索を先行して実施。再生計画の認可後に事業を引き継ぐことを前提に、複数の候補先と水面下で交渉しました。その結果、再生手続きの中で一時的に解雇せざるを得なかった従業員の過半数が、新体制となった会社に再雇用されるという異例の成果を上げることができました。「遅すぎず、早すぎず」のタイミングでスポンサーを探し始めることが、いかに重要かを示す事例です。
[Experience] 資金ショート3ヶ月前からの逆転劇
「あと3ヶ月で資金が尽きる」というまさに崖っぷちの状態でご相談いただいたIT企業。残された時間は僅かでした。我々は直ちに財務状況を精査し、事業の核となる技術の価値を評価。その技術を欲しているであろう大手企業に的を絞り、トップダウンでの交渉を展開しました。時間との戦いでしたが、危機的状況だからこそのスピード感と決断力が買い手の心を動かし、資金ショート寸前でM&A契約を締結。まさに奇跡的な事業承継となりました。
[Experience] 粉飾決算発覚…絶望からの再生
M&Aの交渉過程で、過去の粉飾決算が発覚。通常であれば、この時点で交渉は破談です。しかし、我々は諦めませんでした。社長には真摯な謝罪と情報開示を促し、弁護士・会計士と連携して粉飾の実態と正常な財務状況を徹底的に調査（デューデリジェンス）。その上で、買い手に対し「膿を出し切った後の事業の将来性」と「買収後のリスク管理策」を粘り強く説得しました。誠実な対応が信頼を生み、最終的には条件を見直した上で買収が実現。絶望的な状況でも、正しいプロセスを踏めば道は開けることを証明しました。
[Experience] 飲食チェーン：事業譲渡で「良いとこ取り」の再生
複数店舗を展開する飲食チェーンの再生案件。全店舗が赤字ではありませんでしたが、一部の不採算店舗が全体の足を引っ張っていました。そこで我々は、会社全体を売却するのではなく、「事業譲渡」という手法を提案。まず、不採算店舗を個別に閉鎖または売却し、財務をスリム化。その上で、残った収益性の高い優良店舗群を一つの事業パッケージとして、同業の拡大志向の強い企業に譲渡しました。これにより、買い手はリスクを抑えて優良資産のみを取得でき、売り手様は会社清算後の残余財産を最大化することができました。
事業再生に関するよくあるご質問（Q&A）
ここでは、経営者の皆様からよく寄せられる質問にお答えします。
Q. 従業員や取引先には、いつ、何を話せばいいですか？
A. 情報開示のタイミングは、再生スキームと専門家との相談の上で、慎重に判断すべき最重要事項の一つです。
原則として、私的整理の場合は、スポンサーとの基本合意など、再生の道筋が確実になるまで公表は控えるのが一般的です。不確定な情報で従業員や取引先に無用な不安を与え、事業価値を損なう「情報漏洩リスク」を避けるためです。一方、民事再生の場合は、裁判所への申立てと同時に公に知られることになります。そのため、申立て直後に従業員説明会や取引先説明会を開き、経営者自らの言葉で経緯と今後の事業継続への協力を誠心誠意お願いすることが不可欠です。いずれの場合も、誰に、いつ、何を伝えるべきか、専門家と綿密なシナリオを準備しておく必要があります。
Q. 費用は一体いくらかかりますか？
A. 手続きの種類や会社の規模によって大きく異なりますが、事前に準備が必要です。
- 私的整理： 専門家へのアドバイザリー費用が主となります。M&Aが成立した場合は、成功報酬が発生します。法的整理に比べると、総額は抑えられる傾向にあります。
- 民事再生： 裁判所に納める予納金（負債総額に応じて変動し、最低でも200万円程度から）、管財人や監督委員の報酬、そして申立代理人となる弁護士の費用が必要です。合計で数百万円から、場合によっては1,000万円以上の手元資金が必要になることもあります。従業員への未払い給与なども考慮すると、早い段階での資金確保が重要です。
費用の捻出が難しい場合でも、資産の売却など様々な方法が考えられます。まずは資金繰りの状況を専門家にご相談ください。
国も後押しする事業再生：知っておくべき公的支援制度
事業再生は、もはや個々の企業の努力だけに委ねられているわけではありません。国も様々な制度を設け、中小企業の再チャレンジを後押ししています。これらの制度を知っているかどうかで、選択肢の幅は大きく変わります。
1. 全国中小企業活性化協議会（旧：中小企業再生支援協議会）
各都道府県に設置されている公的な相談窓口です。無料で経営相談ができ、必要に応じて専門家チームによる再生計画の策定支援を受けられます。金融機関との調整役も担ってくれるため、リスケ交渉に行き詰まった際の心強い味方です。まずはここへ相談に行く、というのも有効な第一歩です。 全国中小企業活性化協議会（旧：中小企業再生支援協議会）の発表によると、2024年度第2四半期の窓口相談件数は4,152件（前年同期比23%増）、2023年度の再生計画策定支援完了件数は1,029件に上り、多くの企業が活用しています。出典：全国中小企業活性化協議会『活動状況（2024年度第2四半期）』
2. 事業再生ADR
事業再生実務家協会が唯一の認定機関として運営する、裁判外紛争解決手続です。公正中立な第三者（手続実施者）が間に入ることで、私的整理の交渉を円滑に進めることができます。ADR手続が開始されると、金融機関は一時的に個別の権利行使（差押えなど）ができなくなるため、企業は落ち着いて再生計画の策見に集中できます。私的整理の「上位互換」とも言える信頼性の高い制度です。
3. REVIC（地域経済活性化支援機構）
比較的規模の大きい企業や、地域の経済に与える影響が大きい企業の再生を支援する官民ファンドです。金融機関だけでは支えきれないような困難な案件に対し、専門家の派遣や資金提供（出資など）を行います。 REVICの発表では、設立以来94件の再生支援を決定（2024年3月末時点）しており、地域経済の最後の砦としての役割を担っています。出典：地域経済活性化支援機構『活動実績（2024年3月末時点）』
4. 中小企業の事業再生等に関するガイドライン
全国銀行協会などが策定した、私的整理を進める上での自主的なルールです（令和4年3月策定・令和6年1月一部改定）。このガイドラインに沿って再生計画を策定することで、金融機関からの理解や協力を得やすくなります。特に、経営者保証に関するガイドラインと一体となっており、一定の要件を満たせば経営者の個人保証を解除できる可能性がある点は、多くの経営者様にとって大きな希望となります。
なぜJFSCが「再生型M&A」に強いのか？
事業再生の現場では、様々な専門家が関わります。しかし、それぞれの専門家には得意分野と不得意分野があります。JFSCの最大の強みは、これらの専門領域を繋ぎ、一気通貫でサポートできる点にあります。創業以来、弊社は累計200件以上の事業再生・M&A支援を手がけ、多くの経営者様の事業承継を成功に導いてまいりました。
専門家ごとの得意・不得意とJFSCの立ち位置
専門家 得意なこと 不得意なこと
大手M&A仲介会社 健全な優良企業同士のマッチング 赤字・債務超過企業の取り扱い（リスクが高く、手間がかかるため敬遠されがち）
弁護士法人・司法書士法人 民事再生や破産などの法的手続きの申立て 事業の買い手（スポンサー）を見つけるためのネットワークや営業力
経営コンサルティング会社 事業デューデリジェンス(DD)（デューデリジェンス）や再生計画の策定 M&Aの実行支援や、具体的なスポンサー候補の探索
JFSC（日本財務戦略センター） 上記の「三位一体」を実現 ①再生手続きへの深い理解 ②独自のM&Aネットワークを駆使したスポンサー探索力 ③弁護士・税理士等と連携した一気通貫の支援体制
我々は、単に会社を売る・買うの仲介をするだけではありません。まず、会社の状況を正確に診断し、私的整理・法的整理といった再生手続きの選択肢を提示します。そして、弁護士や税理士といった外部専門家と緊密に連携しながら、最も事業価値を維持できる再生プロセスを設計します。その上で、我々が持つ独自のネットワークを駆使し、貴社の価値を正しく評価してくれる最適なスポンサーを探し出します。この「再生」と「M&A」を分断せず、一つの連続したプロセスとして捉え、最初から最後まで伴走できることこそが、JFSCの最大の価値であり、多くの企業を救済に導いてきた原動力なのです。
まとめ：未来を諦めない経営者様へ
会社の危機に直面し、眠れない夜を過ごされていることと存じます。しかし、今日お伝えしたように、打つ手はまだ残されています。
- 危険信号を早期に察知し、最初の一手（リスケ交渉）を打つこと。
- 私的整理と法的整理の違いを理解し、自社に最適な道筋を専門家と見極めること。
- 赤字や債務超過でも、会社の価値を評価してくれる買い手（スポンサー）は存在すること。
- 事業再生とM&Aを組み合わせることで、会社、従業員、取引先を守れる可能性があること。
何よりも大切なのは、一人で抱え込まず、手遅れになる前に専門家に相談する勇気です。相談が早ければ早いほど、選択肢は多く残されています。我々JFSCは、秘密厳守で、どんな状況でも真摯に皆様のお話をお伺いします。最初の相談は無料です。どうか、未来を諦める前に、一度我々にご連絡ください。共に、危機を乗り越え、会社とあなたの未来を切り開くための最善の道を探しましょう。
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2025年8月19日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
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