【M&A買い手リスク】悪質な買い手が会社を狙う5つの手口｜社長個人保証被害から守る対策

LAST UPDATED2026-04-21最新の法令・税制に基づいて更新しています

最終更新日：2026-04-21

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この記事の要点

• 中小企業のM&Aにおいて、買収後の資産流用や約束不履行などを行う「不適切な買い手」によるトラブルが増加傾向にあります。
• 売り手様経営者の大切な会社と従業員、そしてご自身の老後を守るため、買い手の実態を見極め、適切な防衛策を講じることが不可欠であると弊社では考えます。
• 本記事では、M&A業界の専門家が、不適切な買い手の具体的な手口、業界全体の健全化への取り組み、そして売り手様経営者が実践できる自己防衛策を、実務事例を交えて徹底解説いたします。

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1. 中小企業M&Aの現状と「不適切な買い手」問題の深刻さ

後継者不在に悩む中小企業にとって、M&A（企業の合併・買収）は、事業と従業員の雇用を守り、創業者利益を確保するための極めて有効な選択肢の一つです。実際に、中小企業庁↗が設置する「事業承継・引継ぎ支援センター↗」における2022年度のM&A成約件数は1,466件と過去最高を記録し、M&Aが社会に広く浸透していることを示唆しています。[出典: 中小企業庁 2022年度事業承継・引継ぎ支援事業の実績]

しかし、この市場の活性化の裏側で、残念ながら看過できない問題が深刻化している現状があります。それが「不適切な買い手」によるトラブルです。

不適切な買い手とは、当初から事業を成長させる意思が乏しく、買収対象企業の資産や資金を私的に流用したり、売り手様との約束を反故にしたりすることを目的とする個人や企業を指します。彼らの手口は巧妙化しており、M&Aの経験が少ない中小企業の経営者が被害に遭うケースが後を絶たない状況が見られます。

この問題は、単に売り手様経営者が経済的な損失を被るだけに留まりません。

• 従業員の生活: 買収後に給与の支払いが滞ったり、不当な解雇が行われたりする。
• 取引先との関係: 支払いが遅延し、長年築いてきた信用が失われる。
• 金融機関との信頼: 経営者保証が解除されず、売り手様個人の負債として残り続ける。

弊社では直近、複数の売り手様オーナー様から「まさか自分の会社がこんな目に遭うとは」「従業員に申し訳ない」といった、不適切な買い手によるM&A後のトラブルに関する悲痛な声を立て続けに伺っており、この問題の深刻さを肌で感じています。

結果として、M&Aという素晴らしい制度そのものへの信頼が揺らぎ、事業承継をためらう経営者が増えることにも繋がりかねない状況です。これは日本経済全体にとって大きな損失となり得ます。

2. 【実例で解説】不適切な買い手の巧妙な手口と見分け方

不適切な買い手は、一見すると魅力的で信頼できそうな人物・企業を装って近づいてきます。ここでは、実務で頻繁に見られる代表的な手口とそのリスクを具体的に解説いたします。

手口1：LBOスキームを悪用した「ゼロ円買収」

LBO（レバレッジド・バイアウト） とは、買収対象企業の資産や将来生み出すキャッシュフロー（現金収入）を担保にして、金融機関から資金を借り入れて買収する手法です。自己資金が少なくても大きな企業を買収できるため、M&Aでは一般的に用いられる手法の一つです。

しかし、不適切な買い手はこれを悪用します。彼らは、買収後に会社の資産（不動産や有価証券など）を即座に売却したり、会社名義で過大な借入を起こしたりして、買収資金の返済に充てます。ひどい場合には、その資金を個人の遊興費などに流用することさえ見受けられます。

> 【案件事例①】 > ある製造業のM&Aで、買い手は「貴社の技術力と将来性を高く評価している」と熱心に語り、好条件を提示しました。しかし、買収資金のほとんどがLBOローンで賄われていることを隠していました。譲渡後、買い手は工場の土地・建物を担保に新たな融資を受け、その資金を別事業に投資。結果的に会社は過大な負債を抱え、資金繰りが悪化。従業員への給与支払いも遅延し、売り手様オーナーは「会社を売る相手を間違えた」と深く後悔することになりました。

《見分けるポイント》

• 買い手の自己資金が極端に少ない、または開示を渋る。
• 買収後の事業計画が曖昧で、資金調達計画について具体的な説明ができない。
• 会社の資産を担保にすることを早い段階から要求してくる場合があります。

手口2：支払いの先延ばし（分割払い・役員退職金）

手元資金のない買い手が多用するのが、買収代金の支払いを将来に先延ばしする手口の一つです。

• 分割払い: 「買収後、事業が軌道に乗ったら3年分割で支払います」といった提案。
• 役員退職金での支払い: 「譲渡対価の一部を、あなたの役員退職金として会社から支払う形にしましょう」といった提案。

これらは一見、合理的に聞こえるかもしれません。しかし、買収後の会社の経営権は買い手に移っています。つまり、支払いの原資となる会社のお金を、支払う義務を負う買い手自身が管理するという、売り手様にとって極めて不利な状況が生まれる可能性があります。

事業が計画通りに進まなかったり、買い手に悪意があったりした場合、支払いが滞るリスクは非常に高まると言えるでしょう。なお、役員退職金としての支払いは税務上の取り扱いが複雑になるため、必ず事前に税理士↗等の専門家にご相談ください。

手口3：個人保証（経営者保証）の解除引き延ばし

中小企業の多くは、金融機関からの借入に際して経営者個人が連帯保証をしています。M&Aの最終契約では、この経営者保証を買い手が引き継ぎ、売り手様オーナーの保証を解除することが極めて重要な条件の一つです。

しかし、不適切な買い手は、意図的にこの手続きを遅らせたり、実行しなかったりします。その結果、売り手様は会社を手放した後も、会社の借金の保証人であり続けるという恐ろしい事態に陥る可能性があります。

> 【実務上の注意点】 > 私たちM&Aアドバイザーは、最終契約書（DA）に「譲渡実行後、速やかに経営者保証の解除手続きを行う」という条項を明記するだけでなく、いつまでに、どのような手順で解除を完了させるかまで具体的に定めます。さらに、譲渡後も金融機関と連携し、保証解除が実行されたことを確認するまでサポートを続けることが、売り手様を守るための責務だと考えています。経営者保証の解除手続きには法的な側面も含まれるため、弁護士↗等の専門家と連携し、慎重に進めることが肝要です。

3. M&A仲介業界の現状と信頼性向上のための取り組み

なぜ、このような不適切な買い手がM&A市場に現れるのでしょうか。その背景には、M&A仲介業界の急拡大と構造的な課題があると考えられます。

現在、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」には3,000社以上が登録しており、未登録の事業者を含めると、その数はさらに多いと推察されます。[出典: M&A支援機関登録制度 登録ファイナンシャルアドバイザー及び仲介業者一覧]

プレイヤーが多様化する中で、残念ながら専門知識や職業倫理が不十分な事業者も一部存在し、結果として不適切な買い手を売り手様に紹介してしまうケースが発生しているのが現状です。こうした状況を改善するため、業界全体で信頼性向上に向けた取り組みが加速しています。

取り組み1：M&A支援機関協会と「特定事業者リスト」

業界の健全化を目的として、志の高いM&A専門会社が集まり「一般社団法人 M&A支援機関協会」が設立されました。この協会は、中小企業庁のガイドラインよりもさらに厳格な自主規制↗ルールを設け、加盟企業に遵守を求めています。

その中でも特に画期的な取り組みの一つが「特定事業者リスト↗」の運用です。

これは、過去にM&A取引において問題行動（代金不払い、保証解除の不履行など）を起こした買い手の情報を、リスト参加企業間で共有する仕組みです。いわば「業界のブラックリスト」であり、ここに登録された買い手は、リストに参加するM&A仲介会社を通じて新たなM&Aを行うことが極めて困難になると考えられます。

この仕組みにより、不適切な買い手を市場から排除し、売り手様経営者が安心して取引できる環境を整備する効果が期待されています。

取り組み2：契約書の標準化と透明性の確保

口約束や曖昧な合意はトラブルの元となり得ます。M&A支援機関協会では、中小企業庁の「中小企業M&Aガイドライン」に準拠し、さらに売り手様保護を強化した契約書のひな形を整備・推奨しています。

特に重要なのが「表明保証（ひょうめいほしょう）」という条項です。

> 表明保証とは？ > 売り手様が買い手に対し、自社の財務状況、法務、税務などに関する情報が「真実かつ正確であること」を表明し、保証する契約上の条項です。もし表明した内容に誤りがあり、買い手が損害を被った場合、売り手様は賠償責任を負う可能性があります。

同様に、買い手側にも「買収資金は確保済みである」「反社会的勢力との関わりはない」といった表明保証を求めることが、売り手様を守る上で非常に重要であると弊社では考えます。

4. 経営者自身ができる自己防衛策｜信頼できるアドバイザーの選び方

業界の取り組みが進む一方で、最終的にご自身の会社を守るのは経営者自身にかかっています。ここでは、M&Aプロセスにおいて実践できる自己防衛策をご紹介いたします。

チェックリスト：信頼できるM&Aアドバイザーを見極める7つのポイント

M&Aの成否は、伴走するアドバイザーの質に大きく左右されると言えるでしょう。以下の点を確認し、心から信頼できるパートナーを選びましょう。

1. M&A支援機関登録制度に登録しているか？

• 公的な制度に登録していることは、最低限の信頼性の証の一つです。

2. 料金体系が明確で、事前に丁寧な説明があるか？

• 着手金、中間金、成功報酬など、どのような場合にいくら費用が発生するのか、書面で明確に提示してくれるかを確認されることをお勧めします。

3. 自社の業種や規模でのM&A実績が豊富か？

• 過去の成功事例だけでなく、失敗事例やそこから得た教訓についても率直に話してくれるアドバイザーは信頼に足ると言えるでしょう。

4. メリットだけでなく、M&Aのリスクやデメリットも正直に説明してくれるか？

• 「絶対に成功します」といった甘い言葉ばかりを並べる担当者には注意が必要です。

5. 買い手候補の情報を鵜呑みにせず、独自の調査（デューデリジェンス）を行ってくれるか？

• 【案件事例②】 私たちの実務では、買い手候補から提出された決算書や事業計画書を精査するだけでなく、外部の信用調査機関も活用して、経営陣の経歴や評判、訴訟リスクの有無などを徹底的に調査します。これを「買い手デューデリジェンス」と呼び、売り手様を不適切な相手から守るための重要な防衛線の一つです。

6. 弁護士や税理士など、他の専門家との連携を推奨してくれるか？

• M&Aは法務・税務など多岐にわたる専門知識が必要です。「すべて我々だけで大丈夫」と言うのではなく、必要に応じてセカンドオピニオンを求めることを勧めてくれる姿勢が重要です。

7. 担当者との相性が良く、何でも相談できると感じるか？

• M&Aは数ヶ月から1年以上に及ぶ長丁場です。不安や疑問を率直にぶつけられる関係性を築けるかどうかが、精神的な負担を大きく左右すると言えるでしょう。

5. 日本財務戦略センター（JFSC）の役割と責任

私たち日本財務戦略センターは、中小企業のM&Aを専門とするアドバイザー集団として、業界の健全な発展に貢献する社会的責任を強く認識しております。

もちろん、M&A支援機関協会に加盟し、その厳格な自主規制ルールを遵守しております。しかし、私たちの取り組みはそれだけに留まりません。

私たちは、M&Aを単なる「会社の売買取引」とは考えていません。それは、経営者が人生をかけて育て上げた事業という「想い」を、次の世代へと受け渡すための神聖な儀式であると捉えております。

だからこそ、私たちは買い手候補の財務状況や事業計画だけでなく、その経営哲学や従業員への想いといった「定性的な側面」も重視し、売り手様経営者様が心から「この相手になら安心して会社を託せる」と思えるお相手探しを徹底しております。

M&Aは、多くの経営者にとって一生に一度の重大な決断です。少しでも不安や疑問があれば、どんな些細なことでもご相談ください。私たちは、皆様の事業と人生に寄り添う、誠実なパートナーであり続けることをお約束いたします。

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免責事項

本記事は、中小企業のM&Aに関する一般的な情報提供を目的として作成されたものであり、特定の案件に対する法的・税務的アドバイスを構成するものではありません。個別具体的な案件に関するご判断や手続きにつきましては、必ず弁護士、税理士、公認会計士↗等の専門家にご相談の上、ご自身の責任においてご対応いただきますようお願い申し上げます。

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免責事項

本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。個別案件のご相談は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。記載内容は公開時点の情報に基づきます。

最終更新日: 2026-04-21

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執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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