大手上場M&A仲介企業が敗訴！ 競業避止義務の争いから何が見えるのか：M&A仲介の光と影

大手上場M&A仲介が敗訴！ オーナー社長が知るべき「契約の落とし穴」と自己防衛策【中小M&Aガイドライン第3版対応】

■はじめに：この記事の結論（約300字）

最近、テレビCMでもおなじみの大手M&A仲介会社が、独立した元社員たちとの裁判で敗訴したというニュースが話題になりました。これは社員との間の「競業避止義務（きょうぎょうひしぎむ）」という約束事が争点でしたが、会社の未来を真剣に考えるオーナー社長のあなたにも決して無関係な話ではありません。

この一件は、急成長するM&A仲介業界の「光と影」を象徴しています。業界にはまだ法律による厳しい規制が少なく、契約内容によってはオーナーが不利な立場に置かれる危険が潜んでいます。こうした状況に国（中小企業庁↗）もようやく重い腰を上げ、2024年8月にオーナー保護を強化した「中小M&Aガイドライン第3版」を公表しました。この記事では、最新の裁判例と国の動きを踏まえ、あなたが大切に育てた会社を納得のいく形で次世代へ託すため、知っておくべき「契約のチェックポイント」と「具体的な自己防衛策」を分かりやすく解説します。

■話題の判決、本当は何が争われたのか？

2025年5月、東京地方裁判所は、大手M&A仲介会社であるM&Aキャピタルパートナーズ（以下、MACP）が元社員らに対して起こした約2億9,000万円の損害賠償請求を全面的に退ける判決を下しました。一体、何が起きたのでしょうか。

経緯はこうです。2021年以降にMACPを退職した元社員らが新しいM&A仲介会社を設立したことに対し、MACP側が「退職後2年間は同業他社で働くことを禁じる」という入社時の誓約書（競業避止義務契約）に違反するとして訴えたのです。

しかし、裁判所の判断はMACPの主張を認めませんでした。判決は、この誓約書が元社員の「職業選択の自由」を不当に制限するものであり、「公序良俗に反するため無効（民法↗90条）」と結論付けました。つまり、仲介会社側の行き過ぎた社員への締め付けに「待った」をかけた形です。

この判決は、あくまで「会社 vs 元社員」という雇用関係のトラブルです。オーナーであるあなたのM&Aに直接影響するものではありません。しかし、この一件は、M&A業界の急成長の裏で、高い専門性を持つ人材の引き抜きや熾烈な顧客獲得競争が起きているという“影”の部分を浮き彫りにしました。オーナーであるあなたがM&Aの相談をするアドバイザーが、どのような環境で働いているのか。それは、M&Aのサービスの質と決して無関係ではないのです。

■本当に怖いのは「社員の独立」より「あなたの会社の契約書」

社員同士の争いも気になるところですが、オーナー社長にとって本当に注意すべきは、M&A仲介会社と結ぶ「仲介契約書（またはFA契約書）」の中身です。

最近、複数のオーナー経営者様から「仲介会社から分厚い契約書を提示されたが、専門用語ばかりでどこに注意すればいいか分からない」「『急がないと良い買い手候補が逃げてしまう』と急かされ、よく読まずにサインしてしまった」といったご相談を受ける機会が増えました。

このような声は国にも届いています。これまでM&A仲介業には、宅地建物取引業法のような専門の法律（業法）がありませんでした。そのため、一部で強引な契約や情報提供の偏りといった問題が指摘されていました。そこで、経済産業省↗と中小企業庁は、M&Aを検討する中小企業を守るためのルールブックとして「中小M&Aガイドライン」を策定し、改訂を重ねています。特に2024年8月30日に公表された第3版では、オーナー保護の観点がより一層強化されました。

また、国は2021年から「M&A支援機関登録制度」を創設しています。これは、ガイドラインを守ることを宣言した仲介会社や金融機関、税理士↗などをリスト化する制度で、2026年3月時点で約3,400の機関が登録しています（中小企業庁「中小M&A市場の改革に向けた方向性」資料）。M&Aの相談先を選ぶ際は、まずこの制度に登録しているかを確認することが、トラブルを避けるための第一歩と言えるでしょう。

■【オーナー必読】新ガイドラインが変えた３つの重要ルール

では、最新の「中小M&Aガイドライン第3版」によって、具体的に何が変わったのでしょうか。ここでは、オーナー社長が特に知っておくべき３つの重要ルールを、かみ砕いてご説明します。

ルール１：長すぎる「専任契約」にNO！

「M&Aを成功させるため、すべて当社にだけお任せください」 このように、特定の１社とだけ契約を結ぶことを「専任契約（または専属契約）」と言います。信頼できるパートナーと二人三脚で進めるメリットはありますが、問題はその「期間」です。以前は、２年、３年といった長期の契約期間を提示され、その間は他の仲介会社に相談することすらできない、というケースがありました。

これに対し、新しいガイドラインでは、専任契約の期間は最長でも「６ヶ月〜１年以内」を目安とすることが明記されました。これにより、オーナーが不当に長期間拘束されることを防ぎ、もし仲介会社の動きが悪いと感じた場合には、別の選択肢を検討しやすくなったのです。

《チェックポイント》

• 契約期間は１年を超えて不当に長くないか？
• 契約の自動更新に関する条件は、オーナー側に不利になっていないか？

ルール２：「テール条項」の暴走にブレーキ

「テール条項↗」という言葉を聞いたことがありますか？これは、仲介会社との契約が終了した後でも、契約期間中にその会社から紹介された相手とM&Aが成立した場合には、仲介手数料を支払わなければならない、という取り決めです。仲介会社の努力に報いるための合理的な条項ではありますが、その範囲が広すぎると問題になります。

例えば、「契約終了後５年間、紹介されたすべての相手」といった曖昧な内容では、オーナーはいつまでも手数料支払いのリスクを負うことになります。

そこでガイドラインでは、テール条項の対象期間（目安として最長２〜３年）や、対象となる相手方の範囲を契約書で明確に定めるよう求めています。これにより、契約終了後のオーナーの活動が不当に制限されることを防ぎます。

《チェックポイント》

• テール条項の対象期間と相手方の範囲は、具体的かつ限定的に定められているか？

ルール３：手数料の「見える化」と「利益相反」の防止

日本のM&A仲介では、売り手様と買い手の両方から手数料をもらう「両手仲介」が主流です。この形態自体が悪いわけではありませんが、仲介者が中立性を欠き、例えば付き合いの長い買い手企業に有利な条件で交渉を進めてしまう「利益相反」のリスクが常に指摘されてきました。

新しいガイドラインでは、この問題に踏み込みました。まず、仲介者は契約を結ぶ前に、手数料の算定基準を売り手様・買い手の両当事者へ明確に開示する義務があることを徹底。さらに、特定の買い手を不当に優遇したり、売り手様にとって不利な情報を隠したりといった、利益相反にあたる具体的な行為を禁止する内容が盛り込まれました。

《チェックポイント》

• 手数料の計算方法（レーマン方式など）や、最低手数料について、事前に分かりやすい説明があったか？
• 利益相反のリスクと、それを防ぐための具体的な方策について説明はあるか？

■オーナーが今すぐ取るべき３つの自己防衛策

国のルール整備は進んでいますが、最終的に会社と従業員、そしてご自身の未来を守れるのは、オーナー社長であるあなた自身です。M&Aという重大な決断で後悔しないために、以下の３つの行動を強くお勧めします。

行動１：契約前に「M&A支援機関」の登録を確認する

まず、相談している相手が、先ほど述べた中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録されているかを確認しましょう。これは、最低限のルール（ガイドライン）を守る意思があることの証です。公式サイトで簡単に検索できますので、面談のアポイントを取る前に一度チェックしてみてください。

行動２：契約書はハンコを押す前に、必ずセカンドオピニオンを

M&Aは、人生を左右する大きな決断です。仲介会社から「今すぐ決めないと、この話はなくなります」と契約を急かされたとしても、決して焦ってはいけません。提示された契約書は、必ずその場でサインせず、一度持ち帰ってください。

そして、顧問の弁護士↗や税理士など、そのM&A取引に直接の利害関係がない第三者の専門家に契約書の内容を精査してもらうのです。M&Aは、体にメスを入れる外科手術のようなもの。執刀医以外の医師（セカンドオピニオン）に意見を求めるのは、ごく自然なことです。ここで数万円、数十万円の費用がかかったとしても、数億円、数十億円の取引で失敗するリスクを考えれば、決して高い投資ではありません。

行動３：複数の仲介会社と面談し、担当者の「人柄」と「知識」を見極める

手数料や契約条件はもちろん重要ですが、それ以上に大切なのが、担当してくれるアドバイザーとの相性です。会社の歴史や事業内容、そして何より社長であるあなたの「想い」をどれだけ真剣に理解しようとしてくれるか。その姿勢を見極めてください。

１社だけの話を聞いて決めるのではなく、必ず２〜３社の支援機関と面談し、それぞれの提案や担当者の人柄を比較検討しましょう。「この人になら、我が子のように大切に育ててきた会社を託すプロセスを任せられるか」という視点で、信頼できるパートナーを選び抜くことが、M&A成功の最大の鍵となります。

■まとめ

MACPの敗訴判決は、M&A業界が大きな過渡期にあることを示す一つの出来事に過ぎません。業界にはまだ法整備が追いついていない部分もありますが、国もガイドラインの改訂などを通じて、確実にオーナー経営者を守る方向へと舵を切っています。

情報があふれる中で、最も重要なのは、オーナー社長ご自身が正しい知識で武装することです。そして、決して一人で悩まず、信頼できる専門家の助けを借りながら、一歩一歩慎重に手続きを進めてください。本稿で解説した内容が、あなたの会社の輝かしい未来への一助となれば幸いです。M&Aの具体的な手続きや契約内容の判断に際しては、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。

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執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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