【宅建業M&A】免許は譲渡できないという落とし穴｜知事免許と大臣免許で違う3つの壁と実務回避策

本記事は宅地建物取引業（宅建業・不動産会社・不動産業者・賃貸管理業）のM&A・事業譲渡・廃業・後継者問題に関する実務情報です。免許承継・専任取引士の確保・敷金処理・賃貸管理契約・株主名簿の整備等、不動産会社特有の論点は、個別事案により判断が異なります。具体的なご相談は、必ず弁護士↗・税理士↗・公認会計士↗等の専門家へご確認ください。

この記事の要点（3 行まとめ）

• 宅建業（宅地建物取引業）の免許は、事業譲渡では買主に引き継げません。買主側で新規に免許を取得する必要があり、そのためには物理的な事務所スペース・専任宅地建物取引士の確保・申請と成約のタイミング調整という 3 つの壁を越える必要があります。この構造を知らないまま交渉を進めると、契約後に営業できないという致命的な事態に陥ります。
• 本稿では、首都圏都心部で管理戸数 100 戸超の賃貸管理会社を、異業種から参入する 30 代の若手二代目経営者へ事業譲渡した実例を、守秘義務の範囲で解説します。事業譲渡対価＋1 年分の役員報酬という対価設計、敷金のダブル送金、オーナー同意の集約、そして売主同席の採用面談といった、宅建業 M&A 特有の実務論点を具体的にご紹介します。
• 仲介業の本質的価値は「業界の構造的地雷を、交渉初期に予見し、除去すること」に尽きます。宅建業免許の承継問題、専任取引士の採用、敷金の預り金性質など、後から気づけば手遅れになる論点を先回りして解決し、業界相場を大きく超える価格で成約させた実務記録です。

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はじめに：その事業譲渡、本当に大丈夫ですか？

宅地建物取引業、いわゆる「宅建業」の M&A をご検討中のオーナー様から、最も多くいただくご質問があります。

> 「事業譲渡で会社を売れば、宅建業免許もそのまま買主に引き継げるんですよね？」

結論から申し上げると、引き継げません。

宅建業免許は、法人または個人に紐づく行政許可であり、事業譲渡の対象となる「事業資産」には含まれないのです。売主様の法人が持つ免許は、その法人が宅建業を廃業すれば消滅し、買主様はゼロから新規に免許を取得しなければなりません。

この一点を見落としたまま交渉を進めると、契約締結の直後、「買主に免許がなく、営業ができない」という最悪の事態を招きます。賃借人への対応も、新規募集も、管理契約の履行も、すべてが法的に不可能になるのです。

本稿では、この「宅建業 M&A の構造的な罠」を、実際に弊社が仲介した案件（守秘義務の範囲で抽象化）をもとに、プロの仲介者が事前に何を予見し、どのように問題を解決していくのか、その実務の全貌を明らかにします。

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案件概要：40代オーナーの決断と30代二代目経営者の挑戦

ご相談の主は、首都圏都心部で賃貸管理業を営む、40 代前半のオーナー経営者でした。管理戸数 100 戸超、年商数千万円規模の優良企業です。従業員は役員 1 名・従業員 1 名の少数精鋭体制で、オーナー自らが現場の先頭に立ってきました。

売却の動機は、後継者不在といった典型的なものではなく、「ライフステージの転換」という前向きなものでした。

> 「会社を譲渡した資金で、個人として不動産投資に軸足を移したい」

一方、買主様としてマッチングしたのは、30 代前半の二代目経営者が率いる、異業種の事業会社です。宅建業への参入は初めてで、その動機は明確でした。

> 「本業とのシナジーを見込み、不動産管理事業に参入したい。運営ノウハウがないため、既存の体制ごと引き継ぎたい」

この 「積極的な転進を図る 40 代売主」 と 「戦略的な新規参入を目指す 30 代買主」 という組み合わせが、後に業界相場を超える価格での成約と、創造的なスキーム構築へと繋がっていきます。

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宅建業M&A最大の壁：「免許は譲渡できない」という構造的問題

両社のトップ面談が終わり、基本的な方向性が固まった段階で、我々仲介者が真っ先にテーブルに乗せたのが「宅建業免許は事業譲渡で承継できない」という事実です。

宅建業法が定める免許の性質

宅建業法第 3 条が定める免許は、特定の法人または個人に与えられる行政許可です。事業資産（顧客、契約、ノウハウ等）とは法的な性質が全く異なります。

• 事業譲渡の場合：買主は、自社で新規に宅建業免許を取得する必要があります。
• 株式譲渡の場合：免許を持つ法人格そのものを引き継ぐため、免許は維持されます。

本件では、売主様の「過去の負債を切り離したい」という意向と、買主様の「休眠中の子会社を活用したい」という意向が合致し、事業譲渡が選択されました。その結果、「買主側で、いかにスムーズに新規免許を取得するか」が最重要課題となったのです。

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買主が越えるべき3つの壁：事務所・専任取引士・タイミング

買主様が新規に宅建業免許を取得するには、避けて通れない 3 つの条件があります。

壁1：物理的な事務所スペースの確保

宅建業を営むには、独立した事務所スペースが必須です。他業務と同じフロアでも、パーテーション等で明確に区画分離されていなければなりません。幸い、買主様は自社ビルの本社内に未使用の空きスペースを保有しており、これを宅建業用の事務所として整備することで、第一の壁をクリアしました。資産に余裕のある買主様だったからこそ、この点がスムーズに進みました。

壁2：専任宅地建物取引士の確保

事務所には、専任の宅地建物取引士を最低 1 名配置する義務があります（宅建業法第 31 条の 3）。「専任」とは、その事務所に常勤し、他社と兼任しないことを意味します。

異業種である買主様の社内に有資格者はいません。そこで、外部から専任取引士を新規採用する方針を立てました。後述しますが、この採用面接には売主様にも同席いただくという、異例の Pre-PMI（統合前準備）を実施しました。

なお、弊社がこれまで関与してきた他案件では、買主側の専任取引士の確保が遅れたために免許取得が想定より数週間ずれ込み、事業譲渡のクロージング日程そのものを再調整せざるを得なかった事例もありました。本件では採用面接に売主様ご自身を同席いただくという先回りの設計で、こうしたリスクを早期に封じ込めることができました。

壁3：申請とクロージングのタイミング調整

免許の申請から取得までは、通常 4〜6 週間を要します。この時間を無駄にしないため、

1. 基本合意の締結後、直ちに免許申請を開始。 2. 申請期間中に、デューデリジェンスや契約書交渉を並行して進める。 3. 免許取得予定日とクロージング（最終契約）日を同期させ、譲渡完了の翌日から即営業開始できるスケジュールを組む。

この緻密な時間管理が、事業の空白期間をなくし、顧客である物件オーナーや賃借人に不安を与えないための生命線となります。

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価格交渉の核心：なぜ業界相場の1.5倍超で売れたのか？

本件のもう一つの難所は、価格でした。売主様の希望価格は、業界相場の 1.5 倍を超える水準。同業の大手買主候補（ストロングバイヤー）からは「高すぎる」と即座に断られるレベルです。

• 同業が見る価値：管理戸数の増加による「規模の経済」。既存の免許・人材・事務所を使えるため、純粋な収益性で評価する。
• 異業種が見る価値：免許取得や人材採用といった参入障壁を乗り越える「参入権」そのもの。ゼロから築くには数年かかる都心部の顧客基盤と、運営ノウハウの即時取得。

評価の尺度が全く違うのです。異業種の買主様にとっては、「相場の 1.5 倍でも、ゼロから立ち上げるより遥かに合理的」という判断が成り立ちました。

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価格の壁を破る一手：事業譲渡対価＋役員報酬のハイブリッド設計

とはいえ、事業譲渡の対価だけで希望額に届かせるのは困難でした。そこで我々が提案したのが、2 つの支払いを組み合わせるハイブリッド対価設計です。

1. 事業譲渡対価：事業そのものの価値として、売主様の法人へ支払う。 2. 1 年間の役員報酬：譲渡後、売主様が買主様の役員として 1 年間残留。円滑な引き継ぎを担う対価として、売主様個人へ支払う。

この合算により、売主様は実質的な手取りで希望額を確保。買主様も、役員報酬を「ノウハウ移管のための投資」として経費計上できるため、双方に合理的な着地点となりました。

※個別の税務・法務判断は、必ず弁護士・税理士等の専門家にご相談ください。

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賃貸管理業M&A特有の「お金」と「契約」の実務

宅建業、特に賃貸管理業の事業譲渡には、特有の実務論点が存在します。

敷金の処理：「ダブル送金方式」の採用

敷金は、あくまで賃借人からの預り金です。譲渡対価と相殺する「相殺方式」もありますが、本件では「ダブル送金方式」を選択しました。

• 譲渡対価は、売主法人口座へ全額送金。
• 敷金は、別途、売主法人口座から買主法人口座へ全額送金。

これにより、お金の流れが帳簿上も明確になり、将来の賃借人トラブルや税務調査のリスクを最小化できます。

管理収入の清算：「基準日方式」で明確化

クロージング日をまたぐ管理料収入は、「基準日（＝クロージング日）方式」で按分しました。基準日より前の収益は売主様、後の収益は買主様、と明確に分けることで、譲渡後の会計処理の混乱を防ぎます。

最も重要な手続き：物件オーナーからの同意集約

管理会社が変わることは、物件オーナー（賃貸人）との管理委託契約の当事者が変わることを意味します。これには、民法↗（第 539 条の 2 等）に基づき、全オーナーからの個別の同意が必要です。

この同意取得を怠れば、管理契約を解除され、譲渡された事業の価値がゼロになりかねません。本件では、基本合意後すぐに売主様が全オーナーへの説明と同意書回収を開始し、我々がその進捗を週次で管理しました。

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Pre-PMIの真骨頂：売主同席の採用面談

異業種参入の買主様にとって、運営を担う人材の確保は最重要課題でした。そこで、クロージING前から中間管理職の採用を開始。その面談には、買主様の責任者と並んで、売主様にも同席していただきました。

面談前、売主様は少し戸惑いながらこう漏らしました。

> 「こういうとき、なんていう顔をしたらいいかわからないんですよ」

長年、経営者として人を雇ってきた方でも、自社を譲渡した後の新体制のために面接官席に座るのは、初めての経験です。我々はこうお伝えしました。

> 「お名前とこれまでのお立場だけ名乗っていただければ、応募者は自然と『面接官のお一人だ』と受け止めてくれます。あとはいつも通りで大丈夫です」

この一見小さなやり取りこそが、不慣れな状況に直面する当事者を、具体的な行動レベルで支える仲介の役割を象徴しています。

結果として、応募者には「新旧経営者が一体となって採用を進めている」という強い安心感が伝わり、優秀な人材の確保と定着に繋がりました。採用された方は、買主様本社の新年会（会員制クラブで開催）にも招かれ、事業だけでなく「人」を迎え入れるという買主様の真摯な姿勢が示されました。

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譲渡後の現実：1年の任期満了と、個人のライフイベント

クロージングから 1 年以上が経過し、

• 売主オーナー様は、1 年間の役員任期を円満に終え、当初の目標通り個人の不動産投資家として新たなキャリアを歩んでいます。
• 買主様は、円滑な事業承継を終え、宅建業部門を安定的に運営されています。
• 従業員の方は、その後、ご結婚というライフイベントを機に退職されました。

M&A は雇用の継続を目指しますが、個人の人生の選択までを縛ることはできません。我々仲介者も、手続きとして万全を期すことと、個人の選択を尊重することの境界線を、改めて謙虚に受け止める機会となりました。

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結論：仲介の真価は「構造的地雷」を予見し、除去する専門性にある

本件は、宅建業 M&A における仲介業の本質的価値を浮き彫りにしました。それは、単に売り手様と買い手を引き合わせることではありません。

業界特有の構造的な論点＝地雷を、交渉の初期段階で予見し、先回りして除去すること。 これに尽きます。

| 予見すべき「構造的地雷」 | 放置した場合の結果 | |—|—| | 宅建業免許は譲渡不可 | クロージング直後に営業停止 | | 買主側の事務所スペース要件 | 免許が下りず、取引自体が頓挫 | | 専任取引士の確保 | 免許要件を満たせず、営業不可 | | 免許取得とクロージングのズレ | 数週間の営業空白期間が発生 | | オーナー同意の未取得 | 管理物件が流出し、事業価値がゼロに | | 敷金の不適切な処理 | 賃借人との紛争、税務リスク |

これらの地雷は、どれも後から気づけば手遅れです。宅建業法、民法、税法、そして長年の実務慣行。これらすべてを理解し、交渉の設計図に落とし込める専門性こそが、我々のような業種特化型 M&A 仲介の存在意義です。

宅建業・賃貸管理業の M&A・事業承継のご相談
事業譲渡／株式譲渡の選択、免許承継の実務、価格の妥当性検証など、業種特化の仲介者にご相談ください。
お問い合わせ（秘密厳守）→

弊社（株式会社日本財務戦略センター／JFSC）は、一般社団法人 M&A 支援機関協会の会員（中小企業庁↗ M&A 支援機関登録制度にも登録）として、中小 M&A ガイドライン第 3 版↗を遵守し、宅建業をはじめとする専門領域の M&A を支援しています。

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宅建業オーナーの皆様へ：今すぐできる3つのこと

本稿を読み、自社の将来を考え始めたオーナー様へ、具体的なアクションプランを 3 つご提案します。

1. 自社の免許番号の「カッコ内の数字」を確認する

免許番号の ( ) 内の数字は、5 年ごとの更新回数を示します。

• (1)〜(3)：比較的新しい会社
• (4)〜(6)：事業の安定期・承継を考え始める時期
• (7) 以上：長年の歴史を持つ。承継は喫緊の課題

もし (5) を超えているなら、早めに選択肢の検討を始めることを強くお勧めします。

2. 「免許は引き継げない」を前提に買主候補を考える

事業譲渡を検討するなら、買主候補に「新規免許を取得できる体力（事務所スペース、人材採用力、資金力）があるか」は、初期段階で必ず確認すべき項目です。

3. 価格の可能性を「同業」だけで判断しない

業界相場はあくまで一つの目安です。本件のように、異業種からの戦略的参入という文脈では、同業では考えられない価格がつく可能性があります。自社の価値を最大化するには、幅広い視野で買主候補を探せる仲介者を選ぶことが重要です。

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よくあるご質問（宅建業 M&A の実務 Q&A）

Q1. 事業譲渡の場合、免許取得までどのくらいの期間がかかりますか？

A. 都道府県知事免許で通常 4〜6 週間、国土交通大臣免許（2 以上の都道府県に事務所がある場合）で 6〜10 週間が目安です。ただし、事務所要件の確認・専任取引士の確保・申請書類の完備状況により増減します。本件では基本合意直後に申請開始し、クロージング日と免許交付日を同期させるスケジュールを組みました。個別の見込みは、事前に行政書士↗や管轄の免許行政庁にご確認ください。

Q2. 株式譲渡なら免許はそのまま引き継げますか？

A. はい。株式譲渡は法人格そのものの移転であり、免許も原則としてそのまま維持されます。ただし、役員変更・事務所移転・専任取引士の交代等があれば変更届が必要です。役員が変わる場合は、新役員の欠格事由（宅建業法第 5 条）該当性審査が入る点に留意してください。

Q3. 事業譲渡と株式譲渡、どちらを選ぶべきですか？

A. 売主側の「過去の負債やリスクを切り離したい」という意向、買主側の「休眠法人を活用したい／特定の資産だけ取得したい」という意向がある場合は事業譲渡が選ばれやすく、免許・許認可の継続性を最優先する場合は株式譲渡が選ばれやすい、という一般論はあります。ただし、税務面（売主個人への利益確定／法人住民税／消費税／買主側の償却期間）は個別事情で大きく変わりますので、必ず顧問税理士・弁護士とご検討ください。

Q4. 売主側で事前に準備すべきことは何ですか？

A. ①管理委託契約書・賃貸借契約書の整理（電子／紙の別、保管場所、期限管理）、②物件オーナー一覧の更新（連絡先・契約条件）、③敷金・保証金の預かり残高の確定、④専任取引士の雇用契約書・離職可能性の把握、⑤従業員の雇用条件の整理、この 5 点が典型です。これらが整っていると、デューデリジェンスが円滑に進み、価格交渉でも有利に働きます。

Q5. 敷金は必ず「ダブル送金」で処理しなければなりませんか？

A. 必須ではありません。敷金相当額を譲渡対価から控除する「相殺方式」も実務上多用されます。本件で「ダブル送金方式」を選択したのは、お金の流れが帳簿上明確になり、将来の賃借人トラブル・税務調査時に説明しやすいという判断からです。いずれの方式も、税務・会計上の処理については顧問税理士・公認会計士にご相談ください。

Q6. 物件オーナーの同意が一部取れない場合、どうなりますか？

A. 同意が取れない物件については、管理委託契約が従来のまま売主側に残るか、オーナー側から管理会社変更（解約）を選択されるリスクがあります。そのため、基本合意直後から売主様主導で全オーナーに説明を開始し、進捗を週次で管理する体制が不可欠です。本件では全件同意取得に成功しました。

Q7. 事業譲渡の対価＋役員報酬というハイブリッド設計は、税務上問題ありませんか？

A. 一般論として、事業譲渡対価は売主法人の譲渡益として課税され、役員報酬は買主法人の損金かつ売主個人の給与所得となります。役員報酬額が職務内容に照らして過大と認定されると、損金不算入リスクがありますので、職務の実態（引き継ぎ業務の範囲・稼働時間）と同業他社の役員報酬水準を踏まえて、顧問税理士にご相談のうえ設計してください。

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よくあるご質問（FAQ）

関連ツールと参考資料

ご自身の状況を客観的に把握するための無料ツールをご用意しています（匿名・登録不要）。

• M&A 売却ロールプレイングシミュレーター — 12 フェーズで M&A の疑似体験
• 10 分事業承継診断 — M&A を検討すべき状況かをタイプ診断
• 企業価値セルフ試算シミュレーター — 匿名で売却価額の目安を試算
• M&A 仲介手数料比較シミュレーター — 仲介会社選びの前に手数料水準を比較
• 宅建業 M&A・事業承継 特化ページ — 宅建業特化の承継・売却の実務論点

公的資料：

• 中小 M&A ガイドライン第 3 版（経済産業省、2024 年 8 月公表）
• 宅地建物取引業法（国土交通省）
• 事業承継・引継ぎ支援センター
• 一般社団法人 M&A 支援機関協会

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守秘義務と免責事項（必ずお読みください）

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株式会社日本財務戦略センター（JFSC） 代表取締役　五十嵐 悠一 https://jfsc.jp/

執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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