「売れる準備」ができていなかった宅建業オーナーの話 — 事業承継前夜にやっておくべき 3 つの整備

本記事は宅地建物取引業（宅建業・不動産会社・不動産業者・賃貸管理業）のM&A・事業譲渡・廃業・後継者問題に関する実務情報です。免許承継・専任取引士の確保・敷金処理・賃貸管理契約・株主名簿の整備等、不動産会社特有の論点は、個別事案により判断が異なります。具体的なご相談は、必ず弁護士↗・税理士↗・公認会計士↗等の専門家へご確認ください。

この記事の要点（3 行まとめ）

• 宅建業の事業承継は、免許番号の長さ（歴史）ではなく「売れる状態」への準備で成否が決まります。免許番号は勲章であって、価格の保証書ではありません。(2)でも準備ができていれば買い手は現れ、(9)でも準備がなければ交渉のテーブルにすら着けません。
• 本稿では、過去にご紹介いただいたものの、弊社が仲介業務をお受けしなかった80代オーナーの事例を、守秘義務を遵守し匿名化した上でお伝えします。書類が整わず、事業の話より先に手数料の交渉が始まり、最終的に継続が困難と判断した現場の記録です。
• 事業承継を考え始めたら、まず「①お金の流れ」「②人の承継」「③家族の同意」の3点を棚卸しすること。この準備なくして、M&Aは始まりません。仲介者も買い手も、整備された土俵にしか上がれないのが現実です。

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はじめに：信頼する方からの、一本のご紹介

ある日のこと。以前、弊社で事業譲渡をお手伝いした元オーナー様から、一本のお電話をいただきました。その方は譲渡後、買主企業の役員としてご活躍されており、円満なM&Aの成功事例として、私たちにとっても誇らしいご縁でした。

> 「近所で長年お世話になっている宅建業の大先輩がいるんだが、そろそろ事業承継を考えているらしい。一度、話を聞いてやってくれないか」

ご自身でM&Aを経験された方からのご紹介です。これほど信頼性の高いお話はありません。私たちは喜んでお伺いすることにしました。

事業承継の多くは、広告やDMではなく、こうした「人の信頼」を介して静かに始まります。

なお、本稿で描くこの日の出来事について、ご紹介者様は後日、わざわざ丁寧なお詫びのご連絡をくださいました。ご紹介者ご本人の信用や誠実さに、一点の曇りもないことを、まず冒頭で明確にしておきます。

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訪問当日：「それで、手数料は？」— 始まったのは、事業の話ではなかった

ご紹介いただいたのは、地域に根ざして長年営業を続けてこられた、80代の宅建業（不動産業）オーナー様でした。事務所は、その歴史を物語るように、机から棚、床に至るまで書類の山で埋め尽くされています。長年、この道一本で会社を支えてこられた方の仕事場です。

ご挨拶を済ませ、まずは会社の歴史や現状、事業承継への想いなどをお伺いしようと口を開いた、その時でした。

> 「それで、おたくの手数料はいくらになるんですか？」

会社の状況、従業員の未来、ご自身の引退後の生活。そうしたお話が一切出る前に、会話は手数料の論点から始まりました。もちろん、手数料は重要な条件の一つです。しかし、会社の価値や譲渡の可能性を何も知らない段階で、この問いから入るケースは、私たちの経験上、極めて稀です。

弊社の料金体系（成功報酬を基本とし、事業規模に応じた料率と最低報酬が設定されていること）を丁寧にご説明したところ、オーナー様の表情が険しくなり、お渡しした名刺を、静かにテーブルへ投げ返されました。

この瞬間、この日の面談は、事実上終了しました。

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なぜ「交渉のテーブル」にすら乗れないのか — 4つの欠落

帰りの電車の中、私の頭の中は、プロとしての冷静な分析と、一人の人間としての複雑な感情が渦巻いていました。あの場で何が起きていたのか。なぜ、私たちは「お受けできない」と判断せざるを得なかったのか。

この案件がM&Aの交渉テーブルに乗る以前の段階、つまり「売れる状態」になかった理由は、4つに整理できます。

① 書類の未整備：買主の「身体検査（DD）」ができない

積まれた書類の山。その中から、直近3期分の決算書、管理物件の一覧、預り金の台帳などを1時間以内に取り出せる状態になければ、買主による事業内容の調査、いわゆるデューデリジェンス（DD）は物理的に不可能です。

書類が揃わない会社は、買主から見れば「健康診断を拒否する人」と同じです。収益性もリスクも不明なままでは、誰も価値を判断できません。

② 相場観のズレ：価格の「共通言語」がない

「長年やってきたのだから、それなりの価値があるはずだ」。そう思うお気持ちは、痛いほど分かります。しかし、買い手が評価するのは過去の歴史ではなく、未来の収益力です。書類がなければ、その収益力すら客観的に示すことができず、価格交渉の土俵に上がることすらできません。

③ 家族の未同意：承継の「大前提」が抜けている

80歳前後で、お子様がいらっしゃらない。この場合、配偶者やご兄弟、甥姪の方々が法律上の推定相続人となります。事業用資産と個人資産の切り分け、相続税の試算、そして何より「事業を譲渡する」ことへのご家族の理解。これらは、M&Aの交渉を始める前に済ませておくべき、最も重要な「根回し」です。

④ 時間の逆算不足：ゴールまでの「残り時間」が見えていない

事業承継は、意思決定から完了まで、短くても1年、通常は2〜3年を要する長旅です。書類整備、家族との対話、買い手探し、交渉、契約。80歳からスタートする場合、ご自身の健康と判断力が続く時間と、手続きに必要な時間の競争になります。その逆算ができていないと、途中で時間切れになってしまうのです。

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免許番号の長さは「価値の保証書」ではない

宅建業界には、免許証番号のカッコ内の数字、つまり更新回数を、会社の格付けのように見る風潮が根強く残っています。

• (1)〜(3)：若手
• (4)〜(6)：中堅
• (7) 以上：老舗・大御所

> 【補足】免許番号の更新制度 > 宅建業免許の有効期間は5年です（宅建業法第3条第2項）。更新のたびにカッコ内の数字が1つずつ増えます。これはあくまで営業年数の記録であり、会社の収益性や信用力、ましてや売却価格を直接保証するものではありません。 > – 一次情報：e-Gov法令検索｜宅地建物取引業法第3条 / 国土交通省｜宅地建物取引業の概要

しかし、買い手の評価軸は全く異なります。買い手は「過去の歴史」にお金を払うのではなく、「未来の収益」に投資します。

実際に、免許番号が(1)や(2)の若い会社でも、管理物件の質やIT化の進捗、書類の整備状況が素晴らしく、業界相場を大きく超える価格で成約した例はいくつもあります。逆に、(9)や(10)の歴史ある会社でも、準備ができていなければ買い手がつかない。これがM&Aの現実です。

免許番号は、歴史の記録。売却価格の保証書ではありません。

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大手仲介会社の構造 — KPI達成のための「言い値受託」リスク

ここで、少し業界の構造的なお話をします。

大手M&A仲介会社では、担当者ごとに「アドバイザリー契約の獲得件数」といったKPI（重要業績評価指標）が課されていることが少なくありません。このプレッシャーが、時に「本来は準備が必要な案件を、売主の言い値のまま受けてしまう」という「言い値受託」につながるリスクを孕んでいます。

経済産業省↗が公表した「中小M&Aガイドライン第3版」（2024年8月）でも、M&A支援機関の過剰な営業姿勢が問題視され、顧客の状況に応じた誠実な対応が求められています。

準備不足のまま契約だけ結んでも、結局は買い手が見つからず、時間だけが過ぎてトラブルになる。そうした不幸な事態を避けるためにも、私たち支援機関には、時には「今はまだ、お受けできません」と誠実にお伝えする責任があると考えています。

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私たちが「お受けしない」と判断した、本当の理由

なぜ、私たちはこの案件をお受けしなかったのか。その理由を、正直にお話しします。

私たちの基本姿勢：相手が誰であれ、敬意を払う

大前提として、私たちは相手の年齢、免許番号、資産規模によって態度を変えることは決してありません。80代のベテラン経営者であろうと、30代の若手起業家であろうと、免許(9)であろうと(1)であろうと、同じ敬意を持って向き合います。これは職業人としての最低限の倫理です。

それでも、越えられない一線がある

その上で、初対面の場で、会社の未来に関するお話が一切なく、手数料の交渉から始まり、最後は名刺を投げ返される。このようなコミュニケーションでは、信頼関係を土台とするM&Aの仲介業務を、数ヶ月から1年以上にわたって遂行することは現実的に不可能です。

これは、相手が80歳だからではありません。20代の方でも、同じ行動を取られれば、同じ結論に至っていたでしょう。問われているのは年齢や歴史ではなく、人と人との対話における、基本的な礼節です。

買主様にご紹介できる相手か、という視点

私たち仲介会社は、売主様からだけでなく、買主様からも信頼を預かり、手数料をいただく仕事です。初対面で礼節を欠くような方を、大切な買主様にご紹介することは、買主様への裏切り行為に他なりません。これは差別ではなく、私たちの仕事が成立するための大前提なのです。

押し売りは、誰のためにもならない

もちろん、契約欲しさに「やりましょう！」と安請け合いすることもできたかもしれません。しかし、準備不足のまま進めても、必ず後工程で破綻します。その結果、売主様も買主様も、そして私たちも、全員が不幸になります。

「今日はお受けしない」という判断は、押し売りをしないという、私たちの誠実さの証でもあります。

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プロ失格かもしれない、私の正直な感情

あの瞬間、名刺を投げ返された時。プロとして冷静であるべき私の心に、抑えきれない憤りと、「何のために来たのだろう」という徒労感がこみ上げたのは事実です。プロ失失格かもしれませんが、それが一人の人間としての正直な感情でした。

帰りの電車で「ばかばかしい」という言葉が頭をよぎったことも、白状します。

しかし、時間が経ち、冷静に振り返ると、違う景色が見えてきました。80年間、たった一人で会社を守り抜いてきた方のプライド。そして、事業承継という未知の世界と、「手数料」という自分の物差しでは測れない話に直面した時の、戸惑いや不安。そうしたものが、あの行動の裏にあったのかもしれない、と。

後日、ご紹介者様からお詫びのご連絡をいただいた時、私の心は決まりました。あの日の出来事は、ご本人にとっても、決して望んだ結末ではなかったはずだ、と。

私たち仲介者も、完璧なロボットではありません。感情も揺れます。それでも、翌日、次にお会いする経営者の方には、昨日と同じ丁寧さで向き合う。それが、この仕事を続けるための、自分自身との約束です。

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事業承継を考え始めたら、まずやるべき「3つの棚卸し」

この経験から、事業承継を考え始めたすべての宅建業オーナー様にお伝えしたい、最低限の準備があります。それは、3つの「棚卸し」です。

棚卸し①：お金の流れを「見える化」する

• 直近3期分の決算書（BS/PL）を、すぐに取り出せるファイルにまとめる。
• 管理物件の一覧表（オーナー名、物件、管理料率など）をExcelで作成・更新する。
• 預り金（敷金など）の台帳を整備し、銀行残高と一致させる。
• 未回収の家賃や未払いの経費のリストを明確にする。

これだけで、M&Aの相談が驚くほどスムーズに進みます。税務の詳細は、必ず顧問税理士にご確認ください。

棚卸し②：人の流れを「設計」する

• 専任宅地建物取引士が、今後も継続して勤務可能か確認する（宅建業法第31条の3の要件）。
• 従業員の雇用契約や退職金について、書類を整理する。
• 自分の右腕となる従業員がいるか、引継ぎは可能か検討する。

事業は「人」で成り立っています。人の引継ぎ計画なくして、事業承継はあり得ません。

棚卸し③：家族の想いを「共有」する

• 配偶者や推定相続人（子、兄弟、甥姪など）に、事業承継を考えている事実を伝える。
• 相続税がどのくらいかかりそうか、顧問税理士に試算を依頼する。
• 家族会議を開き、会社をどうしたいか、一度真剣に話し合う。

家族の反対は、M&Aが契約直前で破談になる最大の原因です。 家族の理解こそ、最強の武器になります。相続の専門的なご相談は、弁護士・税理士にお繋ぎします。

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売り手様の「自己防衛」— M&Aという言葉に踊らされないために

最後に、最も重要なことをお伝えします。それは、売り手様側こそ、M&Aのプロセスを正しく理解し、「仲介者に丸投げ」という幻想を捨てるべきだ、ということです。

M&Aは、魔法ではありません。以下の地道な工程の積み重ねです。

1. 準備：書類整備、相場観の学習、家族の同意形成 2. 仲介者選び：複数社を比較し、契約内容を熟読する 3. 買い手探し：自社の魅力を資料にまとめ、候補先を探す 4. トップ面談：買い手の経営者と会い、想いを伝える 5. DD（身体検査）：買い手側からの厳しいチェックを受ける 6. 最終契約：膨大な契約書を弁護士と読み込み、調印する 7. 引継ぎ：譲渡後も、一定期間は買主をサポートする

この全工程に、通常1〜3年かかります。そして、すべての工程で「社長である、あなた自身の意思決定」が求められます。

プロセスを理解しないまま「誰かが高く買ってくれるだろう」と期待していると、時間だけが過ぎ、気づいた時には健康や判断力が衰え、残された選択肢が「廃業」だけになってしまう。そんな悲しい結末を迎える経営者を、私たちは何人も見てきました。

時間は、事業承継における最も貴重な資産です。

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動ける人が、動けるうちに。

事業承継は、心身ともに「動ける人」が、「動けるうち」に着手して、初めて成功するものです。

一つの目安は、免許番号が(5)に達した頃（創業20〜25年）。このタイミングで一度、承継の選択肢を考える時間を持つことをお勧めします。まだ焦る必要はありません。しかし、「いつか」を「いつまでに」に変える、最初の一歩を踏み出すには、絶好の機会です。

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今日からできる「事業承継」準備チェックリスト

• [ ] 直近3期分の決算書を、一つのファイルにまとめたか？
• [ ] 管理物件の一覧表は、最新の状態になっているか？
• [ ] 専任取引士の雇用契約書は、すぐに出せる場所にあるか？
• [ ] 家族に「会社の将来について、一度話したい」と伝えたか？
• [ ] 顧問税理士に「事業承継の相談」のアポイントを取ったか？

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よくあるご質問

Q1. 免許番号が(2)や(3)の若い会社でも、本当に売れますか？

A. はい、売却可能です。買い手が見ているのは歴史の長さではなく、未来の収益性、顧客基盤、人の質、そして準備の質です。これらが優れていれば、若い会社でも高く評価される事例は多数あります。

Q2. 書類が全く整理できていないのですが、相談できますか？

A. もちろんです。ほとんどの方が、最初はそこからスタートします。大切なのは、これから一緒に整理していく意思と時間があるかどうかです。まずは現状を把握し、何から手をつけるべきか、一緒に計画を立てましょう。

Q3. 大手M&A会社なら、どんな案件でも受けてくれますか？

A. 会社の方針によります。KPI達成のために受ける会社もあれば、事業規模が小さいために断られるケースもあります。どの会社に依頼するにせよ、契約前に「具体的な進め方」と「準備すべきこと」を書面で確認することが重要です。「中小M&Aガイドライン」でも、支援機関には十分な事前説明が義務付けられています。

Q4. 手数料はどのくらい見ておけば良いですか？

A. 業界標準は、譲渡価格に応じて料率が変わる「レーマン方式」と、最低限の手数料である「最低報酬」の組み合わせです。弊社のサイトでは、匿名・無料で使えるM&A仲介手数料比較シミュレーターをご用意しています。相談前に相場観を掴んでおくと、話がスムーズです。

Q5. 事業承継を考え始めるのは、何歳くらいがベストですか？

A. 60代前半で検討を開始し、70代前半までに実行するのが、心身ともに余裕を持てる理想的なスケジュールです。しかし、これはあくまで目安。「まだ早いかな？」と感じるくらいのタイミングが、実は最も多くの選択肢を持てる最高の時期です。

Q6. 子どもがいない場合、相続はどうなりますか？

A. お子様がいない場合、配偶者、ご兄弟、甥姪の方々が法定相続人になる可能性があります。事業資産と個人資産の整理、遺言の準備など、論点が複雑になりますので、必ず早期に税理士や弁護士といった専門家にご相談ください。

Q7. 他の仲介者に「受けられない」と断られたら、もう無理ですか？

A. 諦めるのは早いです。なぜ断られたのか、その理由を冷静に分析することが重要です。多くの場合、その理由は「書類の準備」や「家族の同意」といった、時間をかければ解決できる課題です。断られた理由を克服すれば、半年後には状況が大きく変わっていることも珍しくありません。

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よくあるご質問（FAQ）

関連ツールと参考資料

ご自身の会社の状況を客観的に把握するための無料・匿名・登録不要のツールです。

• M&A 売却ロールプレイングシミュレーター — 12のステップでM&Aの全体像を疑似体験
• 10分事業承継診断 — あなたの会社がM&Aを検討すべき状況か診断
• 企業価値セルフ試算シミュレーター — 匿名で売却価格の目安をシミュレーション
• M&A 仲介手数料比較シミュレーター — 仲介会社選びの前に手数料の相場観を把握
• 宅建業 M&A・事業承継 特化ページ — 宅建業の事業承継に特化した実務論点

公的資料・機関：

• 中小 M&A ガイドライン第 3 版（経済産業省、2024 年 8 月公表）
• 宅地建物取引業法（e-Gov 法令検索）
• 宅地建物取引業（国土交通省）
• 事業承継・引継ぎ支援センター
• 一般社団法人 M&A 支援機関協会

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守秘義務と免責

本稿に登場する事業者・関係者・地域・時期・金融機関・法律事務所については、守秘義務の関係上、いずれも具体名・具体情報をご紹介することはできません。年齢・家族構成・免許歴・事業規模・当事者属性・発言はいずれも、個別案件が識別されないよう、意図的に最大限の抽象化・加工を施しています。本稿は特定の事業者・機関に対して不利益な印象を与えることを意図するものではなく、宅建業 M&A の実務構造と仲介者が果たす役割について、読者の皆様にご理解いただくことを目的としています。

本稿は、宅建業 M&A における事業承継前整備の一般的な実務論点と、そこから得られる学びについての情報提供を目的としており、特定案件についての法的・税務的・会計的アドバイスを提供するものではありません。宅建業免許の取得・専任取引士の配置・相続税の試算・事業譲渡と株式譲渡の税務比較・家族同意の取得方法などの個別判断については、必ず弁護士・税理士・公認会計士・司法書士↗などの専門家にご相談ください。弊社は一般社団法人 M&A 支援機関協会の会員（中小企業庁↗ M&A 支援機関登録制度にも登録）として、中小 M&A ガイドライン第 3 版↗を遵守した仲介業務を行っています。宅建業 M&A・事業承継のご相談は、お気軽にお問い合わせください。

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株式会社日本財務戦略センター（JFSC） 代表取締役　五十嵐 悠一 https://jfsc.jp/

執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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