2023.05.17 法令・税務

中小企業向け公的融資政策の現在地——経営者保証なし融資52.9%時代のMA実務(DD・バリュエーション・救済型MAの最新論点)

3行まとめ


Table of Contents

はじめに——「公的融資政策」の現在地はどこにあるか

この章のポイント
2021〜2023年のコロナ緊急融資フェーズは終了し、いまは「平時運営への回帰」と「事業性評価への移行」という二重の構造転換のさなかにあります。M&A実務もこの変化を前提に組み直す必要があります。
図1:公的融資政策フェーズ遷移(2021年〜2026年)
2021〜2023年
コロナ緊急融資フェーズ。実質無利子・無担保のいわゆる「ゼロゼロ融資」、セーフティネット保証4号・5号、事業再構築補助金等が大量供給。中小企業の延命を最優先。
2024年3月
信用保証協会で事業者選択型経営者保証非提供制度施行(2024年3月15日)。保証料率の上乗せを条件に、中小企業が経営者保証なしを能動的に選択できる枠組み。
2025年2月
日本政策金融公庫「コロナ資本性劣後ローン」が新規受付終了。後継としては「挑戦支援資本強化特別貸付」(通常版資本性劣後ローン)に省力化投資対象事業者を追加するなど、平時制度への移行が進行。
2025年6月26日
金融庁、2024年度通年の経営者保証ガイドライン活用実績を公表。新規融資に占める経営者保証に依存しない融資の割合が52.9%と過半に到達。
2026年3月16日
中小企業の事業再生等に関するガイドライン第3回改定を公表(適用は2026年4月1日)。全国銀行協会を事務局とする研究会が改定。
2026年5月(予定)
事業性融資推進法施行予定。事業全体・無形資産を担保とする「事業成長担保権」を創設。担保概念とバリュエーション軸の根本的な刷新。
出典:金融庁公表資料(2025年6月26日/2026年3月16日)/中小企業庁発表(2024年3月15日)/中小企業庁「今後の中小企業向け資金繰り支援について」/金融庁「事業性融資推進等に関する法律」説明資料。確定施行日や詳細条文は金融庁・全国銀行協会の公式ページをご確認ください。

中小企業向けの公的融資政策を語る際、これまで多くの解説記事は「コロナ禍で何が起きたか」「ゼロゼロ融資の返済をどう乗り切るか」という切り口に終始してきました。しかし2026年現在、議論の中心はすでに別の次元に移っています。

金融庁が2025年6月26日に公表した実績では、民間金融機関による新規融資のうち、経営者保証に依存しない融資の割合がついに過半(52.9%)を超えました。これは単なる数値の上振れではなく、日本の中小企業金融が「経営者個人の人的保証」を前提に組まれていた長年の慣行から、「事業そのものの将来性」を評価する仕組みへと、構造そのものが変わりつつあることの象徴です。

同時に、2024年3月の事業者選択型経営者保証非提供制度の施行、2026年4月の中小企業の事業再生等に関するガイドライン第3回改定の適用、そして2026年5月予定の事業性融資推進法施行という、三つの制度変化が並走しています。M&Aを検討する売り手・買い手の双方にとって、これらの変化はデューデリジェンス(DD)の確認項目、バリュエーションの計算前提、そしてM&A後の資金調達能力に直接の影響を及ぼします。

本稿では、株式会社 日本財務戦略センター(中小企業庁 M&A 支援機関 登録、一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員)の現場視点から、これら制度変化を整理し、M&A実務での確認ポイントと留意事項をまとめてまいります。


1. 2024〜2026年の制度転換——公的融資政策はいま何が変わっているか

この章のポイント
経営者保証に依存しない融資が過半(52.9%)に達した構造的変化と、コロナ緊急融資フェーズの終焉、事業性融資推進法による担保概念の刷新——三つの制度変化を一本の文脈で整理します。

1-1. 経営者保証なし融資が過半に到達——52.9%の意味

金融庁が2025年6月26日に公表した「民間金融機関における『経営者保証に関するガイドライン』等の活用実績」によれば、2024年度通年(2024年4月〜2025年3月)における民間金融機関の新規融資件数のうち、経営者保証に依存しない融資の割合は52.9%に達しました。前年度(2023年度)の同割合は45%台でしたので、わずか1年で約7ポイントの上昇となります。

この数値が持つ意味は二つあります。第一に、長年「経営者個人の人的保証」を担保の中核に据えてきた日本の中小企業金融が、ついに過半を「保証なし」で動かすに至ったという質的変化です。第二に、これは「自然な変化」ではなく、後述の事業者選択型経営者保証非提供制度や金融庁の監督指針改定など、政策的な誘導が構造的に効いてきた結果である点です。

M&Aの観点では、譲渡対象企業の借入が経営者保証あり・なしのどちらで構成されているかによって、承継処理の難易度がまったく変わります。後述するように、「保証あり前提」で組まれた借入は譲渡時に保証解除交渉が必須になりますが、「保証なし前提」で組まれた借入はその論点自体が消えます。

1-2. 信用保証協会「事業者選択型経営者保証非提供制度」(2024年3月15日施行)

信用保証協会が2024年3月15日に施行した事業者選択型経営者保証非提供制度は、法人中小企業が一定の財務要件を満たす場合、保証料率の上乗せ(年0.25〜0.45%程度)を条件に、経営者保証なしを能動的に選択できる仕組みです。

当初3年間(2027年3月末まで)は、上乗せされる保証料の一部を国が補助する措置がとられています。要件は概ね次の三点に集約されます。第一に、法人と経営者の関係が適切に区分・分離されていること。第二に、法人のみの資産・収益力で借入返済が可能であること。第三に、法人から経営者等への貸付がないなど、決算書類等の経営情報を金融機関に対して適切に開示する体制が整っていること。

M&Aの実務では、譲渡対象企業がこの制度を利用しているかどうか、利用している場合は要件をどのように満たしているかを、デューデリジェンスの初期段階で確認する意義が大きくなっています。要件を満たすには「法人と経営者の経理的分離」が必須であり、これが整っている企業は、譲渡後の財務管理体制の整備度合いも一定程度推測できるからです。

1-3. 中小企業の事業再生等に関するガイドライン第3回改定(2026年3月16日公表・4月1日適用)

金融庁は2026年3月16日、中小企業の事業再生等に関するガイドラインおよびQ&Aの第3回改定を公表しました。全国銀行協会を事務局とする研究会が改定を実施し、適用開始は2026年4月1日からです。

本ガイドラインは、私的整理(裁判外の事業再生手続)の標準的なルールを示すもので、再生計画の合理性、金融機関同意プロセス、保証債務の整理ルール等が定められています。第3回改定の詳細条文は全国銀行協会の公式ページに収録されているため、個別案件で参照する際は必ず原典をご確認ください。

M&Aとの関係では、いわゆる救済型M&A・事業再生型M&Aにおいて、本ガイドラインに沿った再生計画とM&Aスキームを連動させる手順が、より明確化される方向にあります。再生計画の合意形成と、M&A実行スケジュール(基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング)を同期させる「スケジュールDD」の重要度が増します。

1-4. 事業性融資推進法(事業成長担保権)——2026年5月施行予定

2024年6月に公布された事業性融資の推進等に関する法律(事業性融資推進法)は、2026年5月に施行予定です。最大の柱は事業成長担保権という新しい担保概念の創設にあります。

従来、日本の融資実務は不動産・売掛金・在庫等の有形資産を担保にとる「物的担保中心」と、経営者個人の人的保証中心とで成り立ってきました。これに対して事業成長担保権は、企業の事業全体(無形資産・将来キャッシュフロー・知的財産・顧客基盤等を含む)を一体として担保化する仕組みです。これにより、PL(損益計算書)と事業計画ベースで融資判断を行う枠組みが、法制度として整備されることになります。

M&Aの観点では、譲渡対象企業に事業成長担保権が設定されていた場合、その担保価値の算定方法、譲渡時の取扱い、そして譲渡後の借入条件への影響が、これまでにない論点として浮上します。施行直後は実例が限定的ですので、施行後の実務動向を注視しながら、案件ごとに金融機関との丁寧な対話が必要です。具体的な解釈や手続については、必ず弁護士公認会計士税理士等の専門家にご相談ください。


2. M&Aデューデリジェンスで確認すべき公的融資の論点

この章のポイント
経営者保証の有無と承継処理、資本性劣後ローンの会計処理、セーフティネット保証の残高と条件、経営改善・再生計画の達成状況、事業成長担保権の設定有無——DDで確認すべき5論点を整理します。

2-1. 経営者保証の有無と承継処理(二重徴求禁止原則)

2019年12月に策定され2020年4月に適用された事業承継時における経営者保証の特則により、M&A(第三者承継)時に譲渡人と譲受人の双方から保証を徴求する「二重徴求」は原則として禁止されています。さらに2024年8月に公表された中小M&Aガイドライン第3版では、仲介者・FAに対し、M&A成立前から金融機関への保証解除相談を促す責務が明記されました。

デューデリジェンスでは、現経営者の保証が付されている借入について、(1) 借入残高、(2) 保証契約締結日、(3) 保証の対象範囲(包括根保証か特定債務保証か)、(4) 金融機関ごとの保証解除に対する初期スタンスを必ず確認します。譲渡実行までに保証を解除できるか、解除できない場合は買い手側でどのような代替担保を用意するかが、ディール成立の前提条件として浮上することがあります。

2-2. 資本性劣後ローンの会計処理と自己資本類似性の評価

日本政策金融公庫の資本性劣後ローンは、長期一括償還・期限まで利息のみ支払い・劣後性が確保されるため、会計上は負債計上ですが、金融機関による融資判断や債務超過判定の際は自己資本に類似する性質を持つ資金として取り扱われることがあります。

コロナ対応版(コロナ資本性劣後ローン)は2025年2月に新規受付が終了しました。現在の通常制度は「挑戦支援資本強化特別貸付」(通常版資本性劣後ローン)であり、対象事業者の範囲に省力化投資を実施する事業者等が追加されています。

M&Aのバリュエーションでは、(1) 資本性劣後ローンの残高と返済期限、(2) 利率(業績連動型か固定か)、(3) 譲渡時の期限の利益喪失条項の有無を確認します。償却前利益(EBITDA)マルチプル法や割引キャッシュフロー(DCF)法を用いる際、資本性劣後ローンを通常の有利子負債と同様に企業価値から控除すべきか、自己資本類似として扱うべきかは、案件の性質と金融機関の取扱いを踏まえて判断する必要があり、必ず公認会計士・税理士等にご相談ください。

2-3. セーフティネット保証・借換保証の残高と条件承継の可否

セーフティネット保証(4号・5号等)や借換保証を利用した借入が残っている場合、譲渡時に同条件で承継できるか、それとも借換が必要となるかを確認します。コロナ対応の経営改善サポート保証は2025年3月に新規受付を終了しましたが、その後継として「経営改善・再生支援強化型」の措置が検討されています。経営改善・再生計画策定済みの企業に対する借換支援は継続される方向です。

M&A後の資金繰り計画を策定する際は、これらの保証付き融資が「譲渡を契機に金融機関判断で借換要請が出る可能性」を保守的に織り込み、買い手側で代替資金調達手段を事前に準備しておくことが安全です。

2-4. 経営改善・再生計画の達成状況と金融機関との合意内容

譲渡対象企業がリスケジュール中である場合や、中小企業活性化協議会等の支援を受けて再生計画を策定済みの場合、その計画達成状況金融機関との合意内容はDDの最重要論点となります。

計画未達成の状態でM&Aを実行する場合、譲渡後に再度の計画見直し交渉が金融機関から求められる可能性があります。買い手としては、譲渡前に金融機関と面談を行い、譲渡後の協調姿勢を確認しておくことが望ましい運用です。前述のとおり、2026年4月適用の中小企業の事業再生等に関するガイドライン第3回改定に沿った進め方が、今後の標準的な参照枠組となります。

2-5. 事業成長担保権設定の有無(2026年5月以降の新規論点)

2026年5月の事業性融資推進法施行後は、譲渡対象企業に事業成長担保権が設定されている可能性が新たに生じます。施行直後は実例が限定的ですが、設定がある場合は (1) 担保権者の同意取得、(2) 担保価値の評価、(3) M&A実行による担保解除・再設定の手続が、新たなDD項目として加わります。

本制度は法制度自体が新しいため、施行後の運用実例の蓄積と、金融機関ごとの取扱方針の差異が当面の論点となります。具体的な判断は弁護士・公認会計士・税理士等の専門家との連携が不可欠です。


3. バリュエーションへの影響——公的融資残高をどう評価するか

この章のポイント
有利子負債の区分、資本性劣後ローンの取扱い、低利政策融資が市場金利水準に戻る場合の感応度、償還財源の確保、過剰債務案件における修正純資産法の適用——バリュエーションへの影響を5観点で整理します。

3-1. 有利子負債の区分(政策融資・保証付・民間プロパー)と加重平均資本コスト(WACC)計算

譲渡対象企業の有利子負債は、(1) 日本政策金融公庫等の政策融資、(2) 信用保証協会の保証付き融資、(3) 民間金融機関のプロパー融資の三つに区分して把握します。それぞれ金利水準・返済条件・保証の有無が異なるため、加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital、WACC)の計算上、単純に合算するのではなく、(1) 各区分の構成比、(2) 各区分の表面金利、(3) 各区分の調達条件の継続可能性を分けて評価する必要があります。

3-2. 資本性劣後ローンの取扱い——EBITDAマルチプル計算時の控除範囲

EBITDAマルチプル法(類似会社比較法等で算定したEBITDA倍率を対象企業のEBITDAに乗じて事業価値を算出し、有利子負債を控除して株式価値を求める手法)を用いる際、資本性劣後ローンを「有利子負債」として控除するか、それとも自己資本類似として控除しないかは、企業価値算定の結果に直接的に影響します。

実務的には、(1) 残存期間が長く、(2) 期限まで利息のみ支払いで、(3) 劣後性が明確な資本性劣後ローンは、自己資本類似として全額控除しない、もしくは一部のみ控除するという調整が行われることがあります。ただし最終判断は案件の性質、金融機関との合意、買い手の調達戦略等に左右されますので、必ず公認会計士・税理士等の専門家とご相談のうえ決定してください。

3-3. 低利政策融資が市場金利水準に戻る場合のキャッシュフロー感応度

コロナ禍に組成された実質無利子・低利の政策融資は、利子補給期間や据置期間の終了とともに、徐々に通常金利水準に近づいていきます。譲渡対象企業のフリーキャッシュフロー(FCF)予測を行う際は、(1) 現行金利が今後何年継続するか、(2) 通常金利水準に復帰した場合の年間支払利息増加額、(3) その金利上昇分を運転資金で吸収可能か、を感応度分析として明示することが望ましい運用です。

3-4. 償還財源確保——フリーキャッシュフローと返済スケジュールの突合

融資の借入残高と返済スケジュールを、対象企業のフリーキャッシュフロー見通しと年度別に突き合わせ、返済原資が継続的に確保できるかを確認します。コロナ対応のいわゆる「ゼロゼロ融資」は据置期間の終了とともに本格返済フェーズに入っており、対象企業の返済負担が一気に重くなる年度が存在しないか、慎重な確認が必要です。

3-5. 過剰債務案件における修正純資産法の適用と正常化調整

債務超過もしくは実質債務超過に陥っている案件では、修正純資産法(時価純資産法)を中心に、収益還元法等を補完的に用いるアプローチが採られることがあります。資産・負債の含み損益、退職給付引当金の積立不足、税効果等の正常化調整を丁寧に行い、譲渡価格の妥当性を検証します。

過剰債務案件では、譲渡と同時に債務カット・弁済計画を組み合わせる第二会社方式等のスキームも選択肢に入ります。スキーム選定は税務・法務上の影響が大きいため、弁護士・公認会計士・税理士等の各専門家との連携が不可欠です。

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4. 主要公的融資制度比較表とバリュエーション影響マトリクス

この章のポイント
主要な公的融資制度の特徴と現行ステータス、そして各制度がM&Aのデューデリジェンス・バリュエーションに及ぼす影響を、横並びで比較できる形に整理します。

4-1. 主要公的融資制度の現行ステータス比較表

制度名所管現行ステータス(2026年4月時点)M&Aでの主な確認事項
事業者選択型 経営者保証非提供制度信用保証協会2024年3月15日施行・運用中。当初3年間は上乗せ保証料の一部を国が補助。利用要件(法人・経営者の分離等)の充足状況、譲渡後の継続可否
挑戦支援資本強化特別貸付(通常版資本性劣後ローン)日本政策金融公庫運用中。コロナ版終了に伴う後継窓口。省力化投資対象事業者を追加。残高、利率(業績連動型/固定)、譲渡時の期限利益喪失条項
コロナ資本性劣後ローン日本政策金融公庫2025年2月に新規受付終了。既存契約は契約条件で継続。既存残高の有無、自己資本類似としての取扱い、返済期限
セーフティネット保証(4号・5号等)信用保証協会運用継続。指定業種・指定区分により利用可否が決定。残高、保証条件の譲渡時継承可否、借換要請の可能性
経営改善サポート保証(コロナ対応)信用保証協会2025年3月に新規受付終了。後継として「経営改善・再生支援強化型」措置予定。既存利用の場合の経営改善計画達成状況、後継制度への切替可否
事業性融資(事業成長担保権)金融庁所管・民間金融機関2026年5月施行予定(事業性融資推進法)。担保設定の有無、担保価値評価方法、譲渡時の解除・再設定手続
商工組合中央金庫の各種融資商工中金国の施策に基づく融資制度を継続。民営化移行期にあり方針変化の可能性。借入条件の継続性、災害対応型コミットメントライン等の利用状況
出典:中小企業庁「今後の中小企業向け資金繰り支援について」、金融庁「事業性融資推進等に関する法律」説明資料、商工中金改革検討会資料(2026年1月)等。詳細・最新情報は各機関の公式サイトをご確認ください。

4-2. バリュエーション影響マトリクス——制度別に見る評価軸

論点バリュエーション上の影響推奨対応
経営者保証あり借入承継処理コストがディール条件に反映。保証解除困難な場合は譲渡価格に下方圧力。譲渡前に金融機関と保証解除可能性を協議、二重徴求禁止の特則適用を確認
資本性劣後ローン負債計上だが自己資本類似性あり。控除範囲により企業価値が変動。残高、期限、劣後性条項を確認。公認会計士・税理士に取扱いを相談
低利政策融資市場金利復帰時のキャッシュフロー悪化リスク。WACC計算に影響。金利感応度分析を必ず実施、複数シナリオでFCF試算
セーフティネット保証残高譲渡時の借換要請可能性、保証料率変動リスク。保証協会・金融機関に譲渡時取扱いを事前照会
事業成長担保権設定担保解除・再設定手続が必要。担保価値の再評価が論点に。担保権者と早期協議、譲渡スケジュールに手続期間を組込み
過剰債務状態通常法での評価困難。修正純資産法・第二会社方式等の検討対象に。事業再生ガイドライン適用と組み合わせ、弁護士・税理士・公認会計士と連携

5. 救済型M&A・事業再生型M&Aにおける融資処理の実務

この章のポイント
2026年4月適用の中小企業の事業再生等に関するガイドライン第3回改定の活用手順、金融機関との事前協議、中小企業活性化協議会との連動、再生計画とM&A後事業計画の整合性、専門家連携の重要性を整理します。

5-1. 中小企業の事業再生等に関するガイドライン(2026年4月1日適用版)の活用手順

救済型M&Aを検討する際、最も重要なのは「単独でM&Aを進めるのか」「事業再生ガイドラインの枠組と連動させるのか」の方針決定です。後者を選択する場合、(1) 中小企業活性化協議会への相談、(2) 主要金融機関への事前打診、(3) 再生計画の策定、(4) 金融機関同意プロセス、(5) M&A実行スケジュールとの同期、という五段階のプロセスを並走させることになります。

2026年4月1日から適用される第3回改定版は、全国銀行協会の公式ページに条文・Q&Aが収録されているため、案件着手時には必ず最新版を参照します。

5-2. M&A成立前から始める金融機関との保証解除交渉

2024年8月公表の中小M&Aガイドライン第3版では、仲介者・FAに対し、M&A成立前から金融機関への相談を促す責務が明記されました。これは、譲渡実行直前になってから経営者保証の解除を金融機関に要請しても、判断・手続に時間を要し、ディール全体が停滞するリスクがあるためです。

実務的には、基本合意(基本合意書(LOI)締結)の前後から金融機関に対して譲渡可能性を説明し、保証解除や条件変更の初期スタンスを確認しておく運用が望まれます。譲渡対象企業の主力銀行がM&A支援も行っている場合は、利益相反管理の観点から、独立した第三者の支援者(仲介者・FA)が間に立つことが望ましい運用となります。

5-3. 中小企業活性化協議会の活用とM&Aスキームの連動

中小企業活性化協議会は、中小企業の事業再生・経営改善を支援する公的機関です。再生計画策定支援、金融機関との合意形成支援、M&Aを伴う再生案件のコーディネート等を担います。救済型M&Aを検討する際、本協議会の支援を得ることで、金融機関との合意形成プロセスが標準化され、ディールの確実性が高まる利点があります。

5-4. 事業再生計画とM&A後事業計画の整合性確認

再生計画は通常、債務カット・弁済計画・事業計画の三要素から構成されます。M&Aを再生スキームの一環として実行する場合、(1) 譲渡後の事業計画が再生計画と整合的か、(2) 譲渡対価が再生計画上の弁済原資として十分か、(3) 譲渡後のスポンサー(買い手)からの支援内容が金融機関同意取得の条件を満たすか、を慎重に確認します。

5-5. 弁護士・公認会計士等の専門家との連携の重要性

救済型M&Aは、通常のM&Aと比較して法務・税務・財務の論点が複雑かつ重層的です。弁護士(再生手続・契約交渉)、公認会計士(バリュエーション・財務DD)、税理士(税務処理・スキーム選定)、司法書士(登記・組織再編手続)、行政書士許認可承継)等、各専門家との連携体制を初期段階から構築することが、ディール成功の鍵となります。

株式会社 日本財務戦略センターでは、案件の性質に応じた専門家ネットワークと連携しながら、売り手の利益最大化とリスク回避を最優先する立場でご相談を承っています。仲介者・FAの選定そのものについても、利益相反管理の観点を含めて中立的なアドバイスを提供することが可能です。


6. 売り手・買い手が知っておくべき制度活用のポイント

この章のポイント
売り手・買い手それぞれが、M&A検討の初期段階から押さえておくべき公的融資政策上の論点と、専門家連携の進め方を整理します。

6-1. 売り手——M&A前に経営者保証解除の可能性を金融機関と確認する

売り手側がまず取り組むべきは、(1) 自社の借入総額と借入先別残高の整理、(2) 経営者保証の付された借入の特定、(3) 主要金融機関への保証解除の打診です。事業者選択型経営者保証非提供制度の要件を満たせるか、現状の財務体質を確認することも有効です。

譲渡を意識し始めた段階から早期に着手することで、(1) 譲渡実行時のディール条件交渉が円滑になる、(2) 譲渡後の連帯保証から自身を切り離せる見通しが立つ、(3) 万が一譲渡が不成立に終わっても財務体質改善のメリットは残る、という三重の効果が期待できます。

6-2. 買い手——保証承継の条件・コストをLOI前に概算する

買い手側は、デューデリジェンスの初期段階で、(1) 譲渡対象企業の借入総額、(2) 保証付き融資・政策融資の残高、(3) 譲渡後に新たに必要となる代替担保・保証の概算コストを試算します。LOI(基本合意)締結前にこの概算ができているかどうかで、その後のディール推進の確実性が大きく変わります。

特に注意すべきは、譲渡対象企業の主力銀行がM&A支援にも関与している場合の利益相反管理です。中小企業庁が2024年8月30日に公表した「金融機関におけるM&A支援の促進等について」では、金融機関がM&Aを仲介・支援する際の基本方針・利益相反管理の指針が明示されており、買い手としても自社で独立したFA・専門家を起用するか否かを慎重に判断する必要があります。

6-3. 事業性融資推進法施行後の担保評価変化とDD対応

2026年5月の事業性融資推進法施行後、譲渡対象企業に事業成長担保権が設定されている可能性が新たに生じます。施行直後は実例の蓄積に時間を要しますので、案件ごとに金融機関・担保権者との丁寧な対話と、専門家の助言を組み合わせる進め方が安全です。

6-4. 税務・法務・財務の各専門家との連携体制

M&Aは税務(譲渡所得課税、組織再編税制、株式評価)、法務(契約交渉、表明保証、法務DD)、財務(バリュエーション、財務DD)の各論点が交錯します。それぞれの論点について独立業務を担う専門家は法律で定められており、(1) 法律事務は弁護士、(2) 税務代理・税務相談は税理士、(3) 法定監査・財務諸表監査は公認会計士、(4) 登記事務は司法書士、(5) 許認可申請は行政書士というように、依頼先を明確に分けて起用することが原則です。

本記事は一般的な解説を目的としたものであり、個別案件の具体的な法務・税務・財務的判断については、必ず弁護士・税理士・公認会計士・司法書士・行政書士等の各専門家にご相談ください。

6-5. 日本財務戦略センターとしての支援スタンス

株式会社 日本財務戦略センターは、中小企業庁M&A支援機関 登録、一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員として、中小M&Aガイドライン第3版に準拠した支援を提供しています。完全成功報酬を基本に、初回相談は無料・秘密厳守でお受けしており、判断の撤回は最後まで自由です。専門家ネットワークと連携しながら、売り手側の利益最大化とリスク回避を最優先するセカンドオピニオン的な立場で並走いたします。


結び——「保証ありき」から「事業性ありき」への転換期に

2024〜2026年の公的融資政策は、コロナ緊急対応フェーズの後始末から、平時運営への回帰、そして事業性評価への構造転換へと、本質的な軸の移動を続けています。経営者保証なし新規融資が過半(52.9%)に達したという数値は、長年「経営者個人の人的保証」を前提に組まれてきた日本の中小企業金融が、いま大きな転換点にあることを象徴しています。

M&Aを検討される売り手・買い手の皆様にとって、この変化は単なる「制度の話」ではなく、譲渡条件の交渉力、バリュエーションの計算前提、譲渡後の資金調達能力という、ディールの本質に直結する変化です。本稿で整理した論点が、皆様のご検討の一助となれば幸いです。

株式会社 日本財務戦略センター(中小企業庁 M&A 支援機関 登録、一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員)では、公的融資制度の最新動向を踏まえたM&A・事業承継のご相談を、初回無料・秘密厳守でお受けしております。判断の撤回は最後まで自由ですので、まずはお気軽にお問い合わせください。


よくあるご質問(FAQ)

この章のポイント
日本財務戦略センターへのご相談に関する共通の10問と、本記事に関する5問の計15問。
共通Q1. 日本財務戦略センターはどのような会社ですか?
A. 株式会社日本財務戦略センター(JFSC)は、中小企業オーナーの M&A・事業承継を「自分事として最後まで完結する」ためのご相談先です。仲介の独断ではなく、売り手の判断材料を整える立場を貫いています。会社概要もご覧ください。
共通Q2. 相談したら、必ず M&A しなければいけませんか?
A. いいえ、ご相談のみで結構です。相談後に「今回は見送ります」と判断いただいても問題ありません。M&A 以外の選択肢(廃業・親族承継・事業再生)も含めてご一緒に整理します。まずは無料相談からお気軽にどうぞ。
共通Q3. 相談料・着手金は発生しますか?
A. 初回相談・簡易査定・進行中の段階まで、すべて無料です。日本財務戦略センターは完全成功報酬制を採用しており、M&A 成約時のみご報酬が発生します。着手金・中間金・月額顧問料は一切いただきません。なお、案件特性により外部専門家への依頼や登記等の実費(例:司法書士の登記費用、外部監査法人による資産査定、譲受企業側からの弁護士・公認会計士による DD 費用 等)が発生する場合は、必ず事前にご相談・ご同意のうえ進めますので、不意の費用負担は生じません。詳細は弊社の報酬体系をご確認ください。
共通Q4. 一般的な M&A 仲介会社と、どこが違いますか?利益相反はどう開示されますか?
A. M&A 仲介は売主・買主の双方から報酬を得る「両手仲介」が業界慣行で、構造的な利益相反のリスクがあります。そのうえで、業界には「誘い込む仲介」と「公開する仲介」の二類型があると当社は考えています。日本財務戦略センターは後者の立場で、契約締結時に重要事項説明書を交付し、両手仲介の構造を含めて文書でご説明したうえで、売り手の判断材料となる情報を整え、買い手の都合で交渉を急がせない姿勢を貫きます。これは経済産業省・中小企業庁中小 M&A ガイドライン第 3 版・2024 年 8 月改訂、手数料算定基準の開示・買い手信用調査等を留意事項として明示)に則った対応です。二類型化の根拠は弊社独自の業界 20 社研究レポート、構造論の詳細は仲介契約 vs FA 契約の構造分析もご参照ください。
共通Q5. どれくらいの規模から相談できますか?
A. 年商数千万円規模の小規模事業から、数億円規模まで対応します。業界の多くの仲介会社では最低手数料を 2,000 万円以上に設定している傾向で、各社の最低手数料は中小企業庁M&A 支援機関登録制度・登録情報で確認いただけます。日本財務戦略センターの最低手数料は 700 万円で、小規模案件もお引き受けしています。具体的な報酬構造は弊社の報酬体系をご確認ください。
共通Q6. 税金・法律のことを詳しく教えてもらえますか?
A. 税務・法務は税理士法・弁護士法により、具体的な提案は弁護士・税理士等の専門家のみが行えます。当社は業界慣行の一般論をご説明した上で、顧問の先生方にご確認いただく形でご案内します。必要に応じて専門家ネットワークのご紹介も無料で行っています。
共通Q7. 家族や従業員に知られたくないのですが、可能ですか?
A. ご相談段階から NDA(秘密保持契約)を締結し、徹底管理します。社名を公開せずに買い手候補へ打診する「ノンネーム打診」の進め方も可能です。守秘義務体制については情報管理ポリシーでご確認いただけます。
共通Q8. 成約までどれくらいの期間がかかりますか?
A. 標準的には 3〜6 ヶ月程度を目安としてお考えください。買い手候補と事前に綿密な調整を行い、売主オーナー様のペースで進行します。スピード優先で売主の利益を損なう進め方は致しませんが、売主オーナー様のご事情・ご要望に応じて、最短 60 日での成約実績もございます。
共通Q9. デューデリジェンス(DD)では、どのような立場をとりますか?
A. 日本財務戦略センターは、売主オーナー様の利益を最優先に検討する立場を貫きます。仲介業の構造的な利益相反論点については仲介契約 vs FA 契約の構造分析で詳述しており、DD 費用負担の判例実務は東京地裁 DD 費用判決の射程でご確認いただけます。必要に応じて第三者の公認会計士・弁護士・税理士等の専門家をご紹介し、買い手寄りに偏らない査定体制を整えます。中小企業庁中小 M&A ガイドラインの遵守事項に則り、適切な情報開示を行います。
共通Q10. 対応エリアは限られますか?
A. 全国対応可能です。首都圏はもちろん、各地方都市でもご相談実績があります。オンライン面談と現地訪問を組み合わせ、所在地を問わず売主様のペースで進行します。まずは所在地を問わない無料相談をご利用ください。
本記事Q11. 経営者保証に依存しない融資が過半(52.9%)に達したとのことですが、売り手としてM&Aを検討する際、この変化はどのようなメリット・デメリットをもたらしますか?
A. 経営者保証なし融資の増加は、売り手にとってM&A後の個人保証解除交渉の負担軽減に繋がる可能性があります。一方で、保証ありの既存借入がある場合、譲渡時の保証解除交渉は引き続き重要な論点となり、買い手側の評価にも影響を与えることがあります。
本記事Q12. 2026年5月施行予定の「事業性融資推進法」で創設される「事業成長担保権」は、M&Aにおける企業のバリュエーションに具体的にどのような影響を与えるのでしょうか?
A. 事業成長担保権は、事業全体や無形資産を担保とすることを可能にするため、従来の有形資産中心の担保評価から、事業の将来性や収益性をより重視したバリュエーションへの転換を促す可能性があります。これにより、無形資産価値の高い企業の評価が向上する一方、担保設定の有無や範囲がデューデリジェンス(DD)の重要な確認事項となるでしょう。
本記事Q13. 2024年3月に施行された「事業者選択型経営者保証非提供制度」を利用している企業を買い手として検討する際、デューデリジェンス(DD)で特に注意すべき点は何ですか?
A. この制度を利用している企業の場合、経営者保証がない代わりに保証料率が上乗せされている可能性があります。買い手としては、その追加コストが将来のキャッシュフローに与える影響や、保証なし融資が事業の信用力評価にどう反映されているかなどを、詳細な財務デューデリジェンス(DD)で確認することが重要です。
本記事Q14. コロナ緊急融資フェーズが終了し、2026年4月からは「中小企業の事業再生等に関するガイドライン第3回改定」が適用されるとのことですが、コロナ融資の返済に課題を抱える企業が救済型M&Aを検討する際、どのような点に留意すべきでしょうか?
A. コロナ融資の返済課題を抱える企業の場合、新ガイドラインの適用により、より早期かつ柔軟な事業再生計画の策定が求められる可能性があります。救済型M&Aにおいては、対象企業の財務状況に加え、既存融資の条件や金融機関との対話状況、そして新ガイドラインに基づく再生計画の実現可能性が、買い手側の評価や交渉の重要な要素となります。
本記事Q15. 記事にあるような複数の制度変更がM&A実務に与える影響について、具体的なケースで検討する際、どのような専門家に相談すべきでしょうか?
A. 経営者保証に関する制度変更や事業性融資推進法、事業再生ガイドラインの改定は、M&Aのスキーム、バリュエーション、資金調達に多岐にわたる影響を与えます。個別のM&A案件における具体的な影響や最適な戦略については、M&Aアドバイザリー会社や金融機関、必要に応じて弁護士や税理士などの専門家とご相談いただき、詳細な検討を進めることをお勧めします。

関連ツールと参考資料

関連 日本財務戦略センター(JFSC) ツール

主な一次ソース・参考資料


守秘義務と免責事項

本記事は、公表されている一次ソース(金融庁公表資料、中小企業庁公表資料、全国銀行協会発表資料、全国信用保証協会連合会発表資料等)に基づき、株式会社 日本財務戦略センター(中小企業庁 M&A 支援機関 登録、一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員)が独自の視点で構成・整理した解説記事です。記載内容は記事公開時点(2026年4月)のものであり、各制度の運用実態・適用日・条文等は今後変更される可能性があります。

個別の法務・税務・財務的判断、特に経営者保証の解除可能性、資本性劣後ローンの会計処理、事業成長担保権の設定・解除手続、再生型M&Aのスキーム選定、組織再編税制の適用等に関連する論点については、必ず弁護士・税理士・公認会計士・司法書士・行政書士等の各専門家にご相談ください。本稿はあくまで、公表情報に基づく一般的な解説を目的としています。ご相談・お問い合わせは初回無料・秘密厳守、判断の撤回は最後まで自由です。

Q1. M&Aで企業価値と株価は同じですか?

異なります。企業価値(EV: Enterprise Value)は事業全体の価値、株価(時価総額)は株主に帰属する価値で、有利子負債・現預金・少数株主持分などの調整項目で違いが生じます。M&Aでは両者の関係を理解した上で譲渡対価交渉を行います。

Q2. 中小M&Aに適するバリュエーション手法は?

修正純資産法(資産ベース)・類似会社比較法(マルチプル)・DCF法(キャッシュフロー)の3手法が一般的。中小では修正純資産法+マルチプル法の組合せが現実的で、DCFは将来予測の不確実性から補助的位置付けです。

Q3. EBITDA倍率の業界平均で自社価値を判断していいですか?

危険です。業界平均は規模・収益構造・成長性が異なる企業の集計値で、自社固有の事業特性(顧客集中度・スイッチングコスト・経営者依存度等)を反映しません。実データを業界平均と並べて参考程度に使い、補正項目を加味した個別評価が必要です。

Q4. DCF法は中小M&Aで使えますか?

将来5年のフリーキャッシュフロー(FCF)予測が前提ですが、中小企業では市況・経営者交代・人材流動性で予測精度が低くなりがち。DCFを単独主軸にすると過大・過小評価のリスクが高いため、マルチプル法と併用し、感度分析を加えるのが実務的です。

Q5. 正規化EBITDA調整とは何ですか?

一過性損益・役員報酬の私的支出部分・親族雇用の超過分などを除外し、買い手企業として保有した場合の「正常な収益力」に修正する作業。中小M&Aでバリュエーションの精度を高める重要工程で、買い手DDでも重点項目になります。

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公開日: 2023年5月17日 / 最終更新日: 2026年5月22日
五十嵐 悠一

執筆者

五十嵐 悠一(いがらし ゆういち)

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格:プロフェッショナルCFO(日本CFO協会)/M&Aエキスパート(金融業務2級 事業承継・M&Aコース)

公的登録:中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者/一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇:株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M&Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」(2022年6月)[公式告知]

専門家コラム寄稿:BATONZ(国内最大級M&A プラットフォーム)に M&A・事業承継 74本(2021年〜継続)[コラム一覧]

|LinkedIn|X (@jfsc2020)|BATONZ

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本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。

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📅 本記事の情報基準日

本記事は 2023年5月17日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。

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