3行まとめ
- 経済産業省は2023年4月19日に「対日M&A活用に関する事例集」（20事例収録、同省として初の試み）を、2024年4月24日に後継となる「外国企業と日本企業の協業連携事例集」（11社実名）を公表しました。日本貿易振興機構（ジェトロ）「対日投資報告2024」によれば、日本の対内直接投資残高は2023年末時点で初めて50兆円を突破（50.5兆円）し、政府は2030年までに100兆円とする目標を掲げています。
- 2023年の対日クロスボーダーM&A成立件数は147件（前年比6.4%減）、買い手国別では米国52件（35.4%）が首位、香港16件・シンガポール15件と続きます。中堅・中小企業やスタートアップを買い手・売り手とする案件も少なくありません。
- 外国為替及び外国貿易法（外為法）上、コア業種（重要インフラ・防衛・先端半導体等）に該当する日本企業の株式を外国投資家が出資比率1%以上取得する場合、投資実行予定日の6か月以内に日本銀行経由で財務大臣・事業所管大臣への事前届出が必須です。2024年8月にはコア業種が追加告示され、9月には事前届出該当性リストが改訂されました。外為法対応・コア業種該当性判断は弁護士・税理士等の専門家に必ずご相談ください。
はじめに——「外資による中小企業の買収」は遠い世界の話ではない
「海外の会社や海外のファンドが、日本の中小企業を買うなんて、自社にはまったく関係のない話だ」——多くのオーナー経営者は、ここから入られると思います。しかし、数字を見ると景色は変わります。
日本貿易振興機構（ジェトロ、Japan External Trade Organization）が2024年に公表した「対日投資報告2024」によれば、日本の対内直接投資残高は2023年末時点で50.5兆円と、初めて50兆円の大台を超えました。実質国内総生産（GDP）の約8.5%に相当します。政府は2030年までにこの残高を100兆円に倍増させるという目標を掲げており、対日M&A促進は明確な政策軸となっています。
2023年に成立した対日クロスボーダーM&A（外国企業・外国ファンドによる日本企業のM&A）の件数は147件。前年比では6.4%の減少ですが、買い手国別では米国が52件（35.4%）と首位、香港16件、シンガポール15件と続きます。注目すべきは、対象がもはや上場大企業に限られない点です。地域の中堅・中小企業やスタートアップを対象とした案件も着実に増えています。
こうした流れを受けて経済産業省は、2023年4月に「対日M&A活用に関する事例集」、2024年4月に「外国企業と日本企業の協業連携事例集」と、2年連続で対日投資・対日M&Aに関する事例集を公表しました。後者は11社を実名で紹介しており、政府が対日M&A・協業連携を中堅・中小企業の選択肢として正面から位置付けようとしている姿勢が読み取れます。
もっとも、外国投資家が日本企業の株式を取得する場面では、外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づく事前届出義務が発生する場合があります。特に重要インフラ・防衛・先端半導体・サイバーセキュリティといった「コア業種」に該当する企業を対象とする場合、出資比率1%以上の取得で投資実行予定日の6か月以内に日本銀行経由で財務大臣・事業所管大臣への事前届出が必要です。2024年8月にはこのコア業種が追加告示され、9月には対象会社の該当性リストが改訂されています。中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（第3版、2024年8月改訂）も、クロスボーダー取引における外為法届出の必要性を明記しています。
本記事では、まず2つの経済産業省事例集の内容と読み方を整理し、続いて外為法上の事前届出義務とコア業種の判断、クロスボーダーM&A特有の実務論点までを通観します。最後に、株式会社 日本財務戦略センター（中小企業庁 M&A 支援機関 登録、一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員）の支援フローもご紹介します。
1. 対日M&Aの「現在地」——数字で読む2023〜2024年
1-1. 対内直接投資残高 50.5兆円——初めての50兆円超
ジェトロ「対日投資報告2024」によれば、日本の対内直接投資残高は2023年末時点で50兆5,000億円を記録し、初めて50兆円の大台を超えました。10年前の2013年末は約20兆円でしたから、10年で2.5倍に拡大したことになります。
政府は岸田政権下の2023年4月に「対日直接投資推進戦略」を策定し、2030年までに対内直接投資残高100兆円を目指すという数値目標を掲げました。対日M&A促進はこの政策の柱の一つであり、経済産業省の事例集公表もこの流れの中に位置付けられます。
1-2. 2023年の対日クロスボーダーM&A 147件の内訳
ジェトロ「対日投資報告2024」第5節「対日M&A動向」によれば、2023年に成立した対日クロスボーダーM&Aは147件で、前年比6.4%減でした。買い手国別の上位は次のとおりです。
- 米国：52件（全体の35.4%）
- 香港：16件（10.9%）
- シンガポール：15件（10.2%）
業種別に取引金額を見ると、ロジスティクス（物流）・医療・不動産といった、安定したキャッシュフローと長期的需要が見込める分野に集中している点が特徴です。これは外国機関投資家・プライベートエクイティファンドが日本市場を「成熟・安定型」として見ている現れと読み取れます。
1-3. なぜ今、対日M&Aが増えるのか——3つの構造要因
対日M&A拡大の構造的背景としては、次の3点が論点として挙げられます。
第1に、円安の長期化です。為替水準が外国投資家にとって相対的に「日本資産が割安」と映る状況が続いています。第2に、後継者不在問題です。中小企業庁が公表する後継者不在率は2017年の66.5%をピークに改善傾向にあるものの、依然として50%前後で推移しており、外資系買い手の選択肢化が現実味を帯びています。第3に、政府による対日投資促進政策です。経済産業省「対日M&A課題と活用事例に関する研究会」の継続審議など、政策的後押しは強まる方向にあります。
2. 経済産業省「対日M&A活用に関する事例集」（2023年4月）と「外国企業と日本企業の協業連携事例集」（2024年4月）
2-1. 2023年4月版「対日M&A活用に関する事例集」の概要
経済産業省が2023年4月19日に公表した「対日M&A活用に関する事例集 ～海外資本を活用して、企業変革・経営改善・飛躍的成長につなげた日本企業のケーススタディ～」は、同省として初めて対日M&A案件に特化した事例集です。20事例を収録し、業種・地域・買い手の国籍のバランスを意識した構成になっています。
収録対象は大企業に限らず、地域の中堅・中小企業やスタートアップ企業も含まれており、各事例について以下の観点が整理されています。
- 対日M&Aを実施するに至った経緯（後継者問題、成長戦略、資金需要等）
- 買い手の選定理由（海外資本ならではの付加価値）
- 取引のスキーム（株式譲渡、第三者割当増資、合弁設立など）
- 統合（統合プロセス(PMI)、Post Merger Integration）の実務
- 取引後の成果と残された課題
2-2. 2024年4月版「外国企業と日本企業の協業連携事例集」の追加価値
経済産業省は2024年4月24日、後継となる「外国企業と日本企業の協業連携事例集」を公表しました。11社を実名で紹介し、M&Aだけでなく資本業務提携・合弁・技術ライセンス供与など、協業連携の幅広い形態を扱う拡張版です。
同省によれば、過去10年で日本企業に対する外国企業の協業連携件数は約3倍、金額は約5倍に拡大したとされます。M&Aで完全買収・支配する形態に限らず、資本提携・業務提携といった「軽い」連携が増えていることが、政策の関心領域となっています。
2-3. 2つの事例集の使い分け
中堅・中小企業の経営者の立場から見ると、2つの事例集は次のように使い分けるとよいでしょう。
2023年版（M&A特化）は、株式の過半を譲渡する完全な経営権移転、すなわち「事業承継としてのM&A」「成長のための買収受け入れ」を検討する際の参考になります。2024年版（協業連携全般）は、株主構成は維持しつつ、外国企業の販路・技術・ブランドを活用したい場合、すなわち資本業務提携・合弁・技術提携といった「軽い」選択肢を検討する際の参考となります。
両事例集は経済産業省のウェブサイトから無料でダウンロード可能です。本記事末尾の「主な一次ソース」に直接リンクを掲載しています。
2-4. 事例集を読む際の留意点——「うまくいった話」だけではない
政府公表の事例集である以上、紹介されているのは基本的に「成功事例」です。ただし、各事例の中では交渉中の苦労、文化・言語のギャップ、PMIでの摩擦、規制対応の難しさといった実務的な留意点も、当事者の言葉で記載されています。事例集を読む際には、成功談の華やかな部分だけでなく、「何が当初想定どおりに進まなかったか」に注意して読むと、自社の検討に活かせる学びが格段に増えます。
3. 外国為替及び外国貿易法（外為法）が定める事前届出義務——M&A前に必ず確認すべきこと
3-1. 外為法とは——対内直接投資審査制度の根拠法
外国為替及び外国貿易法（外為法、Foreign Exchange and Foreign Trade Act）は、対外取引・対内直接投資について規制する基本法です。同法に基づき、外国投資家による日本企業の株式取得・経営権取得は、業種に応じて事前届出または事後報告が義務付けられています。
制度の所管は財務省（資本取引・直接投資審査）と各事業所管省庁（業種別審査）であり、運用窓口は日本銀行（日本銀行外為法手続オンラインシステム）です。
3-2. 「コア業種」と「指定業種」「事後報告業種」の3区分
外為法上の業種区分は、リスク水準に応じて次の3つに分かれます。
第1に「コア業種」。重要インフラ（電力・ガス・通信・鉄道・放送等）、防衛関連、先端半導体、サイバーセキュリティ関連、特定の電子部品・素材製造業など、国家安全保障上の機微度が高い業種です。出資比率1%以上（上場企業）または一定比率以上（非上場企業）の取得で事前届出必須となります。
第2に「指定業種（コア業種以外）」。武器・原子力・宇宙関連の一部、農林水産・石油・皮革製品製造など、国家安全保障・公の秩序の維持上、一定の機微性がある業種です。出資比率10%以上で事前届出必須です。
第3に「事後報告業種」。上記以外の一般業種で、投資実行後45日以内に株式取得報告書を提出する形式です。
3-3. 2024年8月のコア業種追加告示と9月の該当性リスト改訂
外為法上のコア業種は固定ではなく、安全保障環境の変化に応じて改訂されます。2024年8月16日には、サプライチェーン保全等を理由にコア業種が追加告示されました。具体的には、半導体製造装置の一部、特定の希少金属関連、データセンター運営など、経済安全保障の観点で重要性が高まっている業種が追加されています。
続いて2024年9月13日には、財務省が「本邦上場会社の外為法における対内直接投資等事前届出該当性リスト」を改訂しました。同リストは上場会社ごとに業種区分を整理した実務上の参照資料であり、買い手・売り手の実務対応の起点になります。
3-4. 違反した場合のリスク
事前届出義務に違反した場合、外為法上は変更勧告・中止勧告の対象となり、最終的には行政処分・刑事罰（懲役・罰金）も規定されています。届出義務の判断は外形的な業種区分だけでなく、対象会社が手掛ける個別事業の内容や、買い手の実質的支配者の国籍・属性まで踏み込んで行う必要があり、専門的判断を要します。
外為法上の届出義務の有無、コア業種該当性の判断、届出書の作成・提出は、弁護士法・税理士法その他の業法上、有資格者の独占業務に該当する部分があります。必ず弁護士・税理士・行政書士等の各専門家にご相談ください。
4. 事例から学ぶ——対日M&Aの典型パターン4類型と実務上の論点
4-1. 比較表：4類型の動機・想定買い手・主要論点
| 類型 | 主たる動機 | 想定される買い手 | 主要な実務論点 |
|---|---|---|---|
| ①事業承継型 | 後継者不在の解消＋海外販路・ブランド獲得 | 外国事業会社（同業・隣接）／海外プライベートエクイティファンド | 経営者保証の解除、雇用維持、地域社会との関係継続 |
| ②グローバル展開型 | 海外市場開拓＋デジタル技術導入 | 外国大企業・コングロマリット・上場企業 | PMIにおける文化・言語ギャップ、移転価格税制対応 |
| ③技術承継型 | 研究開発資金の確保＋技術の世界展開 | 外国大手メーカー・素材系コングロマリット | 知的財産権の移転・ライセンス、外為法（コア業種該当性） |
| ④ガバナンス改革型 | 経営体制刷新＋事業ポートフォリオ最適化 | 海外プライベートエクイティファンド・アクティビスト系投資家 | 取締役会構成、独立取締役選任、利益相反対応 |
4-2. ①事業承継型——後継者不在 × 海外販路
もっとも中堅・中小企業の経営者にとって身近なのが、この類型です。後継者が見つからない、あるいは親族内承継が現実的でない状況で、国内買い手だけでなく外国事業会社や海外プライベートエクイティファンドを売却先候補に含める動きが広がっています。
外国買い手の利点は、純粋な経済合理性で評価してくれる点です。国内同業との取引関係や地域での力関係に縛られず、対象会社の本来価値（収益力・ブランド・技術・販路）に基づいて評価される傾向があります。一方で、言語・文化のギャップ、買い手の最終的な実質的支配者の確認、雇用維持・地域社会への配慮などの論点が浮上します。
4-3. ②グローバル展開型——市場開拓 × デジタル技術
海外市場への販路がない、あるいはデジタル技術への投資余力がない中堅・中小企業が、外国大企業との資本提携・株式譲渡を通じて、買い手の販売網・デジタル基盤を活用する類型です。
2024年版事例集（協業連携）でとくに紹介例が増えているパターンであり、株式の過半を譲渡せず、資本業務提携の形で「軽い」連携を選ぶケースが目立ちます。実務論点としては、PMI（統合後経営）における文化・言語ギャップへの備え、移転価格税制（国際税務上、グループ会社間の取引価格を独立企業間価格で設定する規制）への対応が重要です。
4-4. ③技術承継型——研究開発資金 × 技術の世界展開
独自の素材技術・加工技術・生産技術を持つ中堅・中小企業が、外国大手メーカーの研究開発資金・販路・グローバル品質基準を活用する類型です。技術の対価として高い評価を受ける反面、知的財産権の整理・ライセンス契約・技術流出防止条項といった法務論点が重要になります。
また、対象会社の事業内容によっては外為法上のコア業種該当性を厳密に確認する必要があります。先端半導体・先端材料・サイバーセキュリティ関連は、コア業種に該当する可能性が高い領域です。
4-5. ④ガバナンス改革型——経営刷新 × 事業ポートフォリオ最適化
経営体制の刷新・事業ポートフォリオの抜本見直しが必要な企業が、海外プライベートエクイティファンド・アクティビスト系投資家の支援を得て、ガバナンス改革を進める類型です。中堅企業以上の規模で見られる例で、取締役会構成の刷新、独立取締役の選任、利益相反対応の制度化など、コーポレートガバナンス・コードに沿った改革が並行して進められます。
5. クロスボーダーM&A特有の実務論点——準拠法・税務・PMI
5-1. 準拠法と紛争解決条項——日本法か外国法か
クロスボーダーM&Aの株式譲渡契約や資本業務提携契約では、どの国の法律を準拠法とするか、紛争が生じた場合の解決方法（国際仲裁か国内訴訟か、仲裁機関はどこか）を契約条項で明示する必要があります。日本企業を売却する案件であれば日本法・日本の裁判所を指定するのが一般的ですが、買い手の本国法・第三国仲裁機関（シンガポール国際仲裁センター等）を指定する例もあります。
準拠法・紛争解決条項の選択は後の紛争処理コストに直結する論点であり、必ず弁護士（特に国際取引に精通した弁護士）の関与が必要です。
5-2. 税務論点——移転価格税制と源泉徴収
外国企業がオーナーとなった日本子会社が、グループ会社間で取引を行う場合、移転価格税制（Transfer Pricing）の適用対象となります。日本の課税当局は、グループ間取引価格が独立企業間価格と比べて不当に低い・高いと判断した場合、課税所得を更正することが可能です。この対応には移転価格文書化（マスターファイル・ローカルファイル・国別報告書）の整備が必要となり、継続的な税務専門家の関与が前提となります。
また、外国法人へ配当・利子・使用料を支払う際の源泉徴収義務についても、租税条約適用の有無による税率差が大きく、適切な税務判断が必要です。これらの判断は税理士法上、税理士の独占業務に属する部分があり、必ず税理士にご相談ください。
5-3. PMI（統合後経営）——文化・言語ギャップへの備え
クロスボーダーM&Aの成否は、契約締結後のPMI（Post Merger Integration、統合後経営）に大きく依存します。経済産業省事例集の中でも、各社が口を揃えて挙げるのが言語・文化のギャップです。経営方針の伝達、評価制度の統合、意思決定プロセスの設計など、書類上の組織図だけでは解決しない論点が多数あります。
実務上は、双方からの取締役・執行役員の派遣、定期的な経営会議の設計、現場レベルでの相互交流プログラム、社内公用語のルール整備といった工夫が積み重ねられます。これらに正解はなく、対象会社の文化と買い手の文化を踏まえた個別設計が必要です。
5-4. 譲渡側の国の外資規制——逆方向の規制対応
本記事では「外国企業が日本企業を買う場合」を中心に整理してきましたが、対日M&Aと並んで、日本企業が外国企業を買う場合（インバウンドではなくアウトバウンドM&A）においては、譲渡側の国の外資規制対応も論点になります。米国の対米外国投資委員会（CFIUS）、欧州連合（EU）の外国直接投資審査制度、中国の外商投資安全審査弁法など、各国の規制は強化される方向にあります。中小M&Aガイドライン（第3版）も、この点を明示的に注記しています。
6. 株式会社 日本財務戦略センターの支援フロー——海外買い手・売り手案件の場合
6-1. 外部専門家との連携体制
クロスボーダー案件の支援にあたり、株式会社 日本財務戦略センターは以下の各分野の有資格専門家と連携しています。
各専門家への業務委託は、業法上の独占業務範囲を厳密に区分した上で行います。M&A支援機関である当社は、相談初期段階の整理・全体スキーム設計・買い手探索・交渉支援に注力し、法的判断・税務判断は各専門家の見解を基礎としてご案内します。
6-2. 初回相談の進め方
初回相談は無料・秘密厳守でお受けしています。海外からの引き合いがあった場合、ご提示いただきたい情報は以下のとおりです。
- 引き合い元の概要（国・業種・規模・接触経緯）
- 譲渡対象企業の事業内容・主要取引先・従業員数・直近3期分の決算書概要
- 許認可・主要取引先との承継条項の有無
- 株主構成（特に少数株主・親族外株主の有無）
- 経営者保証の状況
これらをもとに、外為法上のコア業種該当性の事前スクリーニング、買い手の信用調査の必要性、初期スキーム案、想定スケジュールをご一緒に整理します。
6-3. 完全成功報酬制と料金体系
株式会社 日本財務戦略センターは完全成功報酬制を基本としており、案件成立まで着手金・中間金等は原則として発生しません。料金の詳細・計算根拠については初回相談時にご説明します。
結び——「対日M&A」は中堅・中小企業の現実的選択肢に
2023年末の対内直接投資残高50.5兆円突破、2030年100兆円目標、経済産業省による2年連続の事例集公表——対日M&Aは、もはや上場大企業だけの話ではなく、中堅・中小企業の事業承継・成長戦略の現実的な選択肢として位置付けられる段階に入っています。
一方で、外国為替及び外国貿易法（外為法）上の事前届出義務、コア業種該当性の判断、移転価格税制対応、PMIにおける文化・言語ギャップなど、クロスボーダー特有の実務論点は多岐にわたります。判断の各局面で、弁護士・税理士・公認会計士・司法書士・行政書士等の各専門家との連携が不可欠です。
株式会社 日本財務戦略センターでは、海外からの引き合いがあったオーナー経営者の皆様、あるいは「事業承継の選択肢として外国買い手も視野に入れたい」とお考えの皆様のご相談を、初回無料・秘密厳守でお受けしています。判断の撤回は最後まで自由です。お気軽にご相談ください。
よくあるご質問（FAQ）
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主な一次ソース・参考資料
- 経済産業省「対日M&A活用に関する事例集」（2023年4月19日公表）
- 経済産業省「外国企業と日本企業の協業連携事例集」（2024年4月24日公表）
- 経済産業省 対日M&A関連資料ポータル
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（第3版、2024年8月30日改訂）
- 財務省「対内直接投資審査制度について」
- 財務省「本邦上場会社の外為法における対内直接投資等事前届出該当性リスト」改訂（2024年9月13日）
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- 経済産業省「対日M&A課題と活用事例に関する研究会」
守秘義務と免責事項
本記事は、公表されている一次ソース（経済産業省・中小企業庁・財務省・日本銀行・日本貿易振興機構の公表資料、e-Gov法令検索、政府公表データ）に基づき、株式会社 日本財務戦略センター（中小企業庁 M&A 支援機関 登録、一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員）が独自の視点で構成・整理した解説記事です。記載内容は記事公開時点（2026年4月）のものです。
外国為替及び外国貿易法（外為法）上の事前届出義務、コア業種該当性、移転価格税制その他の国際税務、株式譲渡契約の準拠法・紛争解決条項などの個別論点については、必ず弁護士・税理士・公認会計士・司法書士・行政書士等の各専門家にご相談ください。本稿はあくまで、公開情報に基づく一般的な解説を目的としています。具体的な届出書作成・税務判断・契約交渉・登記申請等は、それぞれ業法上の独占業務範囲があり、有資格者にご依頼いただく必要があります。
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
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免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2023年5月18日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
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