親族外候補比率 41.0%・内部昇格 36.1% > 同族承継 32.3%。中小企業白書 2025 年版で初めて、内部昇格が同族承継を上回りました。「継がせるのが正義」の時代は構造的に終わったように見えます。しかし、数字だけでこの転換を語ることはできません。本記事では、自分の分身ともいえる会社を家族に継がせられない経営者の葛藤に寄り添いながら、中小 M&A ガイドライン第 3 版（2024 年 8 月改訂）を踏まえた「親族外承継のやり方」を、構造から問い直します。
1. 統計の背後にある、経営者の内面
帝国データバンクの「全国企業 後継者不在率動向調査（2025 年）」によれば、全国の後継者不在率は 50.1% と 7 年連続で改善しました（前年比 −2.0pt）。中小企業の不在率は 51.2%、業種別では建設業 57.3%・自動車関連小売 62.3% などが高水準にあります。地域差も大きく、最高は秋田県 73.7%、最低は三重県 33.9% という分布です。
同時に、中小企業白書 2025 年版では「内部昇格 36.1% > 同族承継 32.3%」という構造転換が初めて明示されました。後継者候補の属性では「非同族」が 41.0%（4 年連続首位、初の 40% 台）。事業承継・引継ぎ支援センター経由の第三者承継成約件数も 2,132 件（2024 年度・過去最高）に達しています。
これらの数字は、外形的には「親族外承継の時代到来」を示しています。M&A 仲介の業界記事でも、こうしたデータを引用して「親族外承継は良策である」と結論する論調が一般的です。
しかし弊社が、現場で経営者の方々と何百回と対話してきた経験から申し上げると、この種の構造分析だけでは、決して描き切れない領域が存在します。
それは、自分の分身ともいえる会社を、家族（子供）に継がせられないというオーナーご自身の内面・葛藤です。創業者としての矜持、長年共に歩んだ家族への期待、本人がそれを望んでいないという現実、後継者不在の構造的要因（少子化・職業選択の自由・親世代の事業承継観の変化）─ 数字には現れない、しかし意思決定の根底にある感情的論点が必ず横たわっています。
本記事の出発点は、この感情に寄り添うことから始めます。「継がせるのが正義」の時代が終わったというより、家族を含む選択肢の中から、最もよい未来を選ぶ時代になったと捉え直すことが、親族外承継の「やり方」を考える前提だと弊社は考えます。
まずはご自身のお気持ちを、客観的に整理してみませんか
親族外承継の検討は、構造分析だけでは判断できません。ご自身が今どの段階にいて、何を不安に感じているか を、まず 10 分の質問形式で整理してみませんか。客観的な現状診断が、次の一歩の精度を上げます。
診断結果を踏まえてご相談されたい方は、お問い合わせフォーム よりお気軽にどうぞ（初回相談無料・秘密厳守・完全成功報酬制）。
2. 通説への論難 — 「親族外承継 = 良策」論を疑う
業界の論調は、しばしば次のような流れで語られます。「後継者不在率が高い → 親族外承継が増えている → だから親族外承継は良策である」。この三段論法は構造的には正しいのですが、現場の実務的論点が抜け落ちています。論難形式で 3 つの観点から問い直します。
(1) MBO・EBO の資金調達ハードル
親族外承継のうち、社内の役員・従業員への承継は MBO（経営陣による買収）・EBO（従業員による買収） と呼ばれます。「事業の中身を最も理解している人材が承継する」という意味で理想的にも見えますが、最大の障壁が資金調達です。
会社の株式時価が数千万円〜数億円規模になる優良企業ほど、役員・従業員個人の資力では取得が困難です。SPC（特別目的会社）を設立してデット調達するスキームが一般的ですが、金融機関の融資条件、担保提供、経営者保証の引き受けなど、個人にとって負担の重い設計を要します。「事業として優良な会社ほど、社内承継が成立しにくい」という構造的ジレンマがここに生じます。
(2) 第三者承継における文化断絶と従業員プレッシャー
第三者承継（社外の買い手への譲渡）は、相手探しの幅が広く、価格面でも合意形成が比較的しやすいスキームです。しかし、ここにも実務的な論点があります。
第一に、経営理念・社風・取引慣行の断絶リスクです。買い手企業の文化と承継先の文化が大きく異なる場合、主要顧客や金融機関との関係性、社内のキーパーソンの定着率に影響が出ます。第二に、従業員に過度なプレッシャーがかかる場合があります。承継後の組織再編、KPI 設定の変更、本社機能の集約など、買い手企業の運営方針が、現場の働き方に直接的な変化をもたらすためです。
この 2 つは、買い手選定とスキーム設計の段階で十分に検討されないまま M&A が進行した場合に顕在化する論点です。
(3) ファンド承継 — 一概に否定はしない
一方で、近年は投資ファンドへの承継で長期視点の経営支援を受け、企業価値を大きく伸ばしている事例も多くあります。地方の中堅企業がファンド傘下入り後に IT 投資・組織再構築・新規事業開発を加速し、5 年後にさらに上位の戦略パートナーへバトンを渡すという「多段階承継」も実例として増えています。
ファンドが必ずしも「短期的な利益至上主義」と決めつけるのは、現代の事業承継の選択肢を狭めます。重要なのは、相手探しから一緒に、ゼロから「どうすべきか」を相談できる支援者を選ぶこと、その上でファンド・事業会社・社内承継の比較をフラットに行うことです。弊社はこの設計段階から伴走するスタンスで、感情・構造・スキームの 3 軸を同時に扱います。
3. 中小 M&A ガイドライン第 3 版が示す類型と、現場の実務感覚
中小企業庁から出されている 中小 M&A ガイドライン（第 3 版、2024 年 8 月改訂） によれば、親族外承継は社内承継（MBO・EBO）と第三者承継（M&A）に整理されます。第 3 版での主要改訂ポイントは次の通りです。
- 不適切な買い手・支援機関への対応強化（過剰勧誘・広告規制、トラブル対応の明文化）
- 経営者保証の引継ぎ・解除に関するトラブル対応の整備
- 支援機関登録制度の遵守宣言の実質義務化
これらは、業界として「親族外承継のやり方」を再定義する大きな転換点です。しかしながら現場の経営者・従業員・取引先・金融機関の実務感覚を踏まえると、ガイドラインの分類に加えて、もう一段の運用視点が必要だと弊社は考えています。それを 「対話併走型 第三者承継」 と命名し、3 つの要素で整理します。
要素 ① 感情先行 — 数字より先に内面に降りる
親族外承継の検討は、しばしば「業績・財務指標・買い手候補リスト」から始められますが、弊社は最初に、ご家族との関係・後継者候補との対話・経営者ご自身の引退観に時間を割きます。「継がせる/継がせない」は感情を伴う判断であり、感情を整理しないまま進めた M&A は、契約後の再交渉・人材流出・後悔につながりやすいためです。ご自身の検討段階を客観的に整理されたい場合は、10 分 M&A 診断 をご利用いただくのも一案です。
要素 ② 段階開示 — 取引先・金融機関・従業員の順序設計
第三者承継では、株式譲渡制限（会社法 139 条）に基づく承認手続き、チェンジオブコントロール条項を含む主要契約の見直し、金融機関への事前打診、従業員への開示タイミングの設計が、案件全体の成否を決めます。弊社は、誰に・いつ・何を・どこまで開示するかを、案件初期から行動計画として整理します。
要素 ③ コンプライアンス徹底 — ガイドライン第 3 版と経営者保証の 3 要件
中小 M&A ガイドライン第 3 版に加え、経営者保証ガイドライン特則（2019 年 12 月策定） および 2024 年 3 月開始の 事業者選択型 経営者保証非提供制度 の活用は、現代の親族外承継において必須の検討事項です。経営者保証解除の 3 要件である「①法人・個人の分離」「②財務基盤強化」「③財務情報開示の透明性」は、買い手・金融機関との交渉実務に直結します。
また、法人版 事業承継税制（特例措置） の活用も、親族外後継者を含めた承継スキームの選択肢を広げます。特例承継計画の提出期限は 令和9年（2027年）9月30日、贈与・相続の期限は 2027 年 12 月 31 日（延長予定なし）と切迫しているため、税理士等の専門家と早期に検討することをお勧めします。
株式譲渡所得税の 20.315%（申告分離課税、所得税 15.315% + 住民税 5%）、退職金スキームの 1/2 課税活用、国税庁 No.1463 のみなし譲渡規定など、税務論点はいずれも顧問税理士・公認会計士と連携しながら個別に設計する必要があります。
4. 将来振り返って気づくこと
「対話併走型 第三者承継」を提案する弊社が最も重視しているのは、案件成約の瞬間ではありません。承継から 3 年・5 年・10 年が経った時、関係者全員が「あのときの選択は正しかった」と振り返れるかどうかです。
親族外承継のやり方を巡っては、業界に多くの選択肢があります。最終的に振り返ったとき、本当に大切だったのは「目先の条件」ではなく、「ガイドラインに沿って丁寧に向き合ってくれた担当者」 だったのではないか、と思う日が来るかもしれません。コンプライアンスを守る姿勢こそが、売り手・買い手・従業員・取引先・金融機関との信頼関係を守る判断材料だった、という気づきです。
5. 関連情報・お問い合わせ
地域別・業種別の M&A 動向や、業種固有の許認可承継論点については、以下のページをご参照ください。
本記事の主要出典
- 帝国データバンク「全国企業 後継者不在率動向調査」（2025 年 11 月公表）
- 中小企業庁「中小企業白書 2025 年版」第 9 節 事業承継
- 経済産業省「中小 M&A ガイドライン（第 3 版）」（2024 年 8 月改訂）
- 中小企業庁「法人版 事業承継税制（特例措置）」
- 中小企業庁「経営者保証ガイドライン解除支援」
- 全国銀行協会「経営者保証ガイドライン特則」
- 国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税」
- 中小企業庁「事業承継ガイドライン（第 3 版）」
本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の税務・法務判断を行うものではありません。具体的なスキーム選定・税務処理は、顧問税理士・公認会計士・弁護士等の専門家にご相談ください。
運営会社情報
会社名
株式会社 日本財務戦略センター（JFSC）
所在地
〒103-0013
東京都中央区日本橋人形町 1-1-8 神山ビル 3A
電話番号
03-4500-7730（平日 9:00-18:00）
メール
代表取締役
五十嵐 悠一
設立
2020 年 5 月
資本金
1,000 万円（資本準備金含む）
事業内容
M&A 仲介、企業再生、業務提携支援、財務改善、新規事業支援
加盟団体
中小企業庁 M&A 支援機関登録事業者
一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員
プライバシー
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- → M&A の流れ — 意思決定の連鎖と経験
- → デューデリジェンス — 売り手準備戦略
- → M&A税務 — 株式譲渡vs事業譲渡 最少税負担
- → M&A手数料 — 手残り最大化の比較
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2026年4月25日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
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