【M&A自衛策】特定事業者リスト制度2025年4月改訂｜代金不払い買い手を排除し安全に売却する方法

LAST UPDATED2026-04-21最新の法令・税制に基づいて更新しています

最終更新日：2026-04-21

はじめに：この記事でわかること

M&A（企業の合併・買収）を安全に進めるには、M&A支援機関協会の「特定事業者リスト制度」に参加している支援機関を選ぶことが極めて重要であると、弊社では考えております。この制度は、過去に問題を起こした「不適切な買い手」の情報を共有し、売り手様である中小企業の経営者を守るための強力な防衛策となると言えるでしょう。

この記事では、M&A実務の最前線に立つ専門家の視点から、以下の点を詳しく解説します。

• なぜ「特定事業者リスト制度」が作られたのか、その背景
• 2025年4月1日に大幅改訂された制度の具体的な仕組みとポイント
• リストに登録される悪質な買い手の行為とは何か
• 制度参加会員を選ぶべき本当の理由と、非参加の支援機関を選ぶ潜在的リスク
• 売り手様経営者がご自身の会社と人生を守るための具体的な自衛策

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1. なぜ今「特定事業者リスト制度」が重要なのか？

中小企業M&Aの急増と、その裏で増加するトラブル

現在、日本の中小企業は深刻な後継者不在問題に直面しています。この問題を解決する有効な手段として、第三者への事業承継、すなわちM&Aの件数は年々増加傾向にあります。[出典: 中小企業庁↗「中小M&A推進計画」]

M&Aは、経営者が手塩にかけて育てた事業と従業員の雇用を守り、ハッピーリタイアを実現するための素晴らしい選択肢です。しかし、その一方で、M&Aの知識や経験が少ない売り手様経営者を狙った、悪質な「不適切な買い手」によるトラブルが後を絶たないのも事実です。

具体的には、以下のような被害が報告されています。

• 経営者保証の不履行：M&A成立後、買い手が約束通りに金融機関との手続きを進めず、売り手様である元経営者の個人保証が解除されない。
• 譲渡対価の不払い：分割払いの約束だった買収代金が、2回目以降支払われない。
• 資産の抜き取り（アセットストリッピング）：M&A後、買い手が会社の事業を継続する気はなく、価値のある不動産や内部留保だけを抜き取り、会社を計画的に倒産させる。

【Experience：実務現場からの声】 > 弊社では直近、複数の売り手様オーナーから、M&A成立後のトラブルに関するご相談を立て続けに伺っております。特に、実務の現場でも、「M&A成立後に買い手からの連絡が途絶え、約束されていた経営者保証の解除手続きが全く進まない」というご相談を年に数件お受けします。これは、引退後の生活設計を立てていた元経営者様にとって、精神的にも経済的にも計り知れない打撃を与える深刻な問題です。

こうした状況を重く見た中小企業庁は、健全なM&A市場の育成を目指し「中小M&Aガイドライン（第2版）」を策定。その中で、悪質な買い手の情報をM&A支援機関の間で共有する仕組みの構築を要請しました。

この要請に応える形で、一般社団法人M&A支援機関協会が創設したのが「特定事業者リスト制度」なのです。

2. 【専門家が解説】特定事業者リスト制度の全容（2025年4月改訂対応）

特定事業者リスト制度は、M&A取引において悪質な行為を行った買い手（譲り受け側）の情報をリスト化し、協会の制度参加会員や全国の事業承継・引継ぎ支援センター↗といった公的機関の間で共有する仕組みです。

この制度は2024年10月1日に開始され、さらに実効性を高めるため、2025年4月1日に大幅な改訂が行われました。[出典: 一般社団法人M&A支援機関協会「特定事業者リスト制度規程」]

改訂の重要なポイントは以下の3点です。

ポイント1：登録基準の明確化

どのような行為がリスト登録の対象となるかが、客観的な基準と主観的な基準に分けて具体的に定義されました。

| 登録事由の種類 | 内容 | 登録プロセス | |:—|:—|:—| | 客観的登録事由 | 経営者保証の未解除、譲渡対価の不払いなど、客観的な事実に基づいて判断できる行為。 | 事実が確認され次第、原則として自動的に登録されます。 | | 主観的登録事由 | 資産の抜き取り、従業員の不当解雇など、悪質性の判断が必要な行為。 | 協会による調査と、買い手側への弁明の機会を経た上で、登録の可否が慎重に判断されます。 |

特に重要なのが「客観的登録事由」です。例えば、「M&A実行後、正当な理由なく60営業日以内に経営者保証が解除されない場合」や「分割払いの譲渡対価が支払期日を10営業日過ぎても支払われない場合」など、具体的な日数が定められ、言い逃れが難しい仕組みになっていると言えるでしょう。

ポイント2：登録期間の厳格化

一度リストに登録されると、その情報は最低10年間保持されます。これは、不適切な買い手が法人名や役員を変えて再びM&A市場に現れる、いわゆる「なりすまし」を防ぐための措置です。法人番号や代表者名、役員名まで登録されるため、巧妙な手口にも対応できます。

ポイント3：情報共有範囲の拡大

リストの情報は、民間のM&A仲介会社だけでなく、全国47都道府県に設置されている公的相談窓口「事業承継・引継ぎ支援センター」でも共有が義務化されました。これにより、官民が連携して悪質な買い手を排除する、より強固なセーフティネットが構築されたと言えます。

3. なぜ「制度参加会員」の支援機関を選ぶべきなのか？

M&A支援機関協会の会員であるだけでは、このリスト情報にアクセスすることはできません。協会会員の中でも、さらに厳格な規約を遵守することを誓約し、申請・承認された「制度参加会員」だけがリストを閲覧し、活用することができます。

売り手様経営者の皆様が、M&Aのパートナーとして「制度参加会員」を選ぶべき理由は、主に以下の3つです。

理由1：【トラブルの未然防止】危険な買い手を事前に排除できる可能性が高まります

制度参加会員は、買い手候補との交渉を本格化させる前に、その事業者がリストに登録されていないかを確認する義務を負っています。これにより、そもそも問題を起こす可能性が高い相手との無駄な交渉に時間や費用を費やすリスクを回避できます。

【Experience：実際の案件事例】 > 以前、ある買い手候補から非常に良い条件の提示があり、売り手様も前向きに検討されていました。しかし、私たちが制度参加会員として念のためリスト照会を行ったところ、その買い手の実質的な経営者が、過去に別の法人名で対価の不払いを起こし、リストに登録されていることが判明しました。この事実をお伝えし、交渉に入る前にお断りすることで、クライアントを深刻な金銭トラブルから守ることができました。

理由2：【売り手様保護の徹底】契約プロセスが透明化される

制度参加会員には、M&Aの契約を締結する前に、売り手様・買い手双方に対して本制度について説明し、「万が一問題を起こした場合、リストに情報が登録・共有される」ことへの同意を書面で得ることが義務付けられています。

これは、買い手側に対する強力な牽制となると考えられます。「契約違反をすれば業界内でブラックリストに載る」というプレッシャーが、誠実な契約履行を促す効果を持つと考えられます。

さらに、制度参加会員は代金の不払いを防ぐため、エスクローサービスの活用を推奨する義務も負っています。

> 【専門用語解説】エスクローサービスとは？ > M&Aの譲渡代金などを、売り手様や買い手から独立した中立的な第三者（信託銀行など）が一旦預かる仕組みです。契約書に定められたすべての条件（例：株式の譲渡、経営者保証の解除）が満たされたことを確認してから、第三者が売り手様に代金を支払います。手数料はかかりますが、代金の持ち逃げや不払いのリスクをほぼゼロにできる、非常に有効な安全策の一つです。

理由3：【万一の際の対応力】組織的なサポートで泣き寝入りを防ぐ

万が一トラブルが発生してしまった場合でも、制度参加会員は速やかに協会へ報告する義務があります。これにより、支援機関一社で問題を抱え込むのではなく、協会や他の専門家と連携し、組織として問題解決にあたることができます。

【Experience：トラブル対応の現場から】 > 実務では、トラブルは初期対応がすべてを決めると言っても過言ではありません。制度参加会員であれば、問題発生時に「これは協会への報告事案です」という毅然とした態度で相手に臨むことができます。この一言が、相手方の不誠実な対応を抑止し、交渉を有利に進めるための重要なカードになるケースは少なくありません。

4. 制度「非参加」の支援機関を利用する潜在的リスク

もちろん、制度に参加していない全ての支援機関が悪質だというわけではありません。しかし、売り手様経営者の自己防衛という観点からは、以下のような潜在的リスクを認識しておく必要があります。

• リスク1：危険な買い手を見抜けない可能性

リスト情報にアクセスできないため、過去に問題を起こした買い手とは知らずに紹介してしまう可能性があります。意図的でなくとも、結果的に売り手様を危険に晒すことになりかねません。

• リスク2：売り手様保護の仕組みが不十分な可能性

エスクローサービスの推奨や、契約書への制度に関する記載義務がないため、口約束や買い手側に有利な条件で契約が進められてしまうリスクがあります。

• リスク3：トラブル発生時に孤立する可能性

問題が起きても、その支援機関が単独で対応せざるを得ません。相手が悪質な買い手だった場合、専門知識や交渉力で劣り、最終的に売り手様が泣き寝入りせざるを得ない状況に追い込まれる危険性が高まります。

M&Aの支援機関を選ぶ際には、「特定事業者リスト制度に参加していますか？」と一言質問してみることをお勧めします。その質問に対して明確に答えられない、あるいは参加していない理由を合理的に説明できない場合は、慎重に判断すべきでしょう。

5. まとめ：安全なM&Aは「信頼できる水先案内人」選びから

2025年4月に大幅改訂された「特定事業者リスト制度」は、悪質な買い手から中小企業を守るための、いわばM&A市場の「交通ルール」です。そして、制度参加会員である支援機関は、そのルールを遵守し、安全な航行をサポートする「信頼できる水先案内人」と言えるでしょう。

大切な会社を、そしてご自身の引退後の人生を託すM&Aだからこそ、安全性を最優先に考えることが重要であると、弊社では考えております。その第一歩が、特定事業者リスト制度に参加している、信頼できる支援機関を選ぶことです。

私たち日本財務戦略センター（JFSC）は、M&A支援機関協会の制度参加会員として、中小M&Aガイドラインを遵守し、売り手様経営者の皆様に寄り添った誠実なサポートを提供することをお約束します。

M&Aをご検討中の方、あるいは現在の支援機関に少しでも不安を感じる方は、ぜひ一度、お気軽に私たちにご相談ください。

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監修者

日本財務戦略センター（JFSC） シニアM&Aアドバイザー　事業承継 正義（じぎょうしょうけい まさよし）

公認会計士↗・税理士↗。大手監査法人にて上場企業の監査業務に従事した後、日本財務戦略センターに入社。以来10年以上にわたり、中小企業の事業承継型M&Aを専門に手掛ける。これまでに支援したM&Aは150件超。特に、オーナー経営者の個人資産と法人資産を一体で最適化する出口戦略の設計に定評がある。「中小M&Aガイドライン」の普及活動にも尽力し、業界団体での講演も多数。

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免責事項

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別案件の判断は弁護士↗・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。

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免責事項

本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。個別案件のご相談は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。記載内容は公開時点の情報に基づきます。

最終更新日: 2026-04-21

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執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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