社会福祉法人のM&Aはなぜ「経営権の売買」が認められないのでしょうか？
社会福祉法人の事業承継を考える際、まず理解すべきは株式会社との根本的な違いです。社会福祉法人は高い公益性から税制優遇などを受ける一方、その財産は個人の所有物ではなく「地域の公共財産」と見なされます。そのため、株式会社のように「会社を売って利益を得る」という考え方は通用せず、安易な経営権の移転は重大な法的リスクを伴います。
そもそも社会福祉法人に「経営権」という概念は存在するのか？
結論から申し上げると、社会福祉法には「経営権」という概念自体が存在しません。これは、過去に不適切な資金流出事件が起きた際の厚生労働大臣の国会答弁でも明確に示されています。法人は理事長個人のものではなく、理事会と評議員会が相互に牽制し合うことでガバナンスが保たれています。私、五十嵐悠一が代表を務める株式会社日本財務戦略センターにも「理事長の座を譲るので、対価が欲しい」といったご相談が寄せられることがありますが、これは社会福祉法人の非営利性・公益性に反する極めて危険な考え方です。金銭の授受を伴う役員の選任は、法人に対する忠実義務違反（善管注意義務違反）や、場合によっては贈収賄と見なされ、民事上の損害賠償責任だけでなく、刑事罰に問われる可能性も否定できません。実際に、法人の資金を着服したとして新旧の理事長が共に逮捕された事例も報道されており、安易な判断が取り返しのつかない事態を招くことを深く認識する必要があります。これらの取引に関与したM&A仲介会社も、コンプライアンス意識を厳しく問われるべきでしょう。
2016年社会福祉法改正でガバナンスはどう強化されたのか？
社会福祉法人の私物化を防ぎ、経営の透明性を高めるため、2016年の社会福祉法改正でガバナンス体制が大幅に強化されました。最大のポイントは、それまで任意設置だった「評議員会」が議決機関として必置化されたことです。評議員会は、理事・監事の選任・解任や役員報酬の決定、定款変更といった法人の最重要事項を決議する権限を持ちます。理事は評議員会によって選任され、理事長は理事会で互選されるため、理事長一人の意向で経営を左右することはできなくなりました。株式会社で言えば、評議員会が株主総会、理事会が取締役会に近い役割を担い、相互に牽制する仕組みです。さらに重要なのは、理事や監事だけでなく評議員も法人に対して損害賠償責任を負う点です。これにより、評議員はより一層重い責任感を持って法人の監督にあたることが求められます。この改正により、外部の人間を安易に理事長に据えるといった旧来の手法は、制度上も実務上も極めて困難になったと言えるでしょう。
法律で認められた社会福祉法人のM&A（組織再編）手法とは何ですか？
違法な「経営権売買」ではなく、社会福祉法には事業承継や経営基盤強化を実現するための正規の組織再編手法が定められています。それが「合併」と「事業譲渡」です。どちらの手法を選択するかは、法人の状況や目的によって大きく異なります。いずれも所轄庁との綿密な協議と認可・承認が不可欠であり、専門家を交えた計画的な準備が成功の鍵となります。
手法1：他の社会福祉法人との「合併」
合併は、二つ以上の社会福祉法人が一つの法人になる組織再編手法で、「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。社会福祉法第50条および第54条の2で規定されており、最も重要な点は、合併できる相手が社会福祉法人のみに限定されることです。株式会社や特定非営利活動法人(NPO)法人など、他の法人格と合併することはできません。手続きとしては、まず合併契約を締結し、評議員会の特別決議（議決権を持つ評議員の3分の2以上の賛成）を経た上で、主たる事務所の所在地の所轄庁（都道府県または指定都市）に認可申請を行います。この所轄庁の認可がなければ、合併の効力は生じません。株式会社日本財務戦略センターが支援する案件では、この所轄庁との事前協議に最も時間をかけます。合併の趣旨や目的、合併後の事業計画、利用者や職員への影響などを詳細に説明し、理解を得ることが不可欠です。行政担当者との円滑なコミュニケーションなくして、認可を得ることは困難と言えるでしょう。合併で退任する役員への退職金支払いは可能ですが、定款や規程に基づき評議員会で承認された適正な金額でなければならず、不当な利益供与と見なされないよう税理士や弁護士への相談が必須です。
手法2：事業の一部または全部を譲渡する「事業譲渡」
事業譲渡は、法人が運営する施設や事業の一部または全部を、他の法人へ譲渡する手法です。合併と異なり、譲渡先は社会福祉法人に限定されず、株式会社や医療法人なども候補となり得ます。ただし、特別養護老人ホームなどの第一種社会福祉事業は、社会福祉法第24条により経営主体が国、地方公共団体、または社会福祉法人のみに原則限定されているため、譲渡先が事実上制限される点には注意が必要です。事業譲渡も評議員会の特別決議が必要となります。特に重要なのが、譲渡対象に土地や建物などの「基本財産」が含まれる場合です。基本財産の処分には、定款変更を伴うため所轄庁の認可が必要となります。また、国庫補助金を受けて取得した財産を処分する場合は、厚生労働省令で定める手続きに従い、補助金の返還が必要になるケースもあります。譲渡対価の算定も極めて重要です。不当に安い価格で譲渡すれば法人に損害を与えたとして役員の善管注意義務違反が問われますし、高すぎれば譲渡先との利益相反取引を疑われます。そのため、公認会計士などの専門家による客観的な事業価値評価が不可欠です。これらの複雑な手続きを円滑に進めるには、法務・会計・税務の専門家チームと連携し、所轄庁や事業所管庁と並行して協議を進める高度なプロジェクトマネジメントが求められます。
社会福祉法人のM&Aプロセスにおける特有の注意点は何でしょうか？
社会福祉法人のM&Aは、株式会社のM&Aとは比較にならないほど多くの行政手続きと特有の論点が存在します。特に「所轄庁との事前協議」「社会福祉法人に特化したデューデリジェンス」「役員への退職慰労金の適正性」は、成否を分ける3大要素と言っても過言ではありません。これらのポイントを軽視すると、手続きが頓挫するだけでなく、深刻な法的問題に発展しかねません。
最重要プロセス：所轄庁との事前協議で何をすべきか？
社会福祉法人のM&Aにおける最重要プロセスは、間違いなく所轄庁との事前協議です。認可・承認権限を持つ行政との対話なくして、一歩も前に進むことはできません。私、五十嵐悠一がアドバイスする際は、正式な申請のずっと前の構想段階から、非公式な形で所轄庁に相談に行くことを推奨しています。相談の際は、単に「合併したい」「事業譲渡したい」と伝えるだけでは不十分です。なぜ組織再編が必要なのか（後継者不在、経営悪化、地域ニーズへの対応など）、再編によって利用者へのサービスがどう向上するのか、職員の雇用は守られるのか、といった点を論理的かつ具体的に説明するための詳細な資料準備が不可欠です。行政側が最も懸念するのは、M&Aによって地域の福祉サービスが低下したり、利用者が不利益を被ったりすることです。その懸念を払拭し、むしろ地域にとってプラスになる計画であることを示すことが、信頼関係を築き、円滑な手続きを進めるための鍵となります。このプロセスには数ヶ月から1年以上かかることも珍しくなく、行政手続きに精通した専門家のサポートが極めて重要です。
デューデリジェンス（DD）では何が調査されるのか？
デューデリジェンス（DD）とは、譲渡対象となる法人の実態を詳細に調査するプロセスです。社会福祉法人のDDでは、一般的な財務・法務・人事の調査に加え、特有の項目が重点的にチェックされます。財務DDでは、厚生労働省が定める社会福祉会計基準に準拠して会計処理が正しく行われているか、基本財産やその他の固定資産の管理状況、そして「社会福祉充実残額」の有無とその使途を定めた「社会福祉充実計画」の内容が精査されます。法務DDでは、許認可の状況、定款や諸規程の整備状況、理事会・評議員会の議事録が適法に作成・保管されているかなどが重要なポイントです。人事DDでは、職員の労働条件や給与体系、退職金制度などを確認し、譲渡後の処遇を検討します。これらのDDを通じて発見された問題点は、譲渡価格の交渉材料になるだけでなく、場合によっては取引そのものを見直す要因にもなり得ます。信頼できる第三者機関の情報も活用しつつ、多角的な視点からリスクを洗い出す必要があります。
退任する役員への退職慰労金はどのように決めるべきか？
長年法人に貢献してきた理事長が、M&Aを機に退任する際に退職慰労金を受け取ること自体は正当な権利です。しかし、その金額の決定プロセスには細心の注意が必要です。社会福祉法人は非営利法人であるため、退職慰労金が実質的な「売却益の分配」と見なされることは絶対に避けなければなりません。金額の算定にあたっては、必ず法人の定款や役員退職慰労金規程に定められた算定基準に基づいている必要があります。もし規程がない場合は、近隣の同規模法人の事例などを参考に、社会通念上、相当と認められる範囲内で基準を策定し、事前に弁護士や税理士に相談することが賢明です。そして最も重要なのは、その支給議案を、利益相反を避けるために当該役員が議決に加わらない形で、理事会および評議員会で適正に決議し、その議事録を明確に残しておくことです。このプロセスを疎かにすると、後々、法人に対する特別背任や不当な利益供与と指摘されるリスクがあります。専門家のアドバイスのもと、透明性の高い手続きを徹底してください。
社会福祉法人のM&Aを成功に導く専門家選びのポイントとは？
社会福祉法人のM&Aは、その特殊性と複雑さから、依頼する専門家の能力と経験が結果を大きく左右します。一般的なM&Aの知識だけでは対応できず、社会福祉法制度や行政手続きへの深い理解が不可欠です。どのような専門家に相談し、どのようにチームを組むべきか、その見極め方について解説します。
M&Aアドバイザーは社会福祉法人の支援実績があるか？
M&Aのパートナーとなるアドバイザーを選ぶ際、最も重要な基準は「社会福祉法人のM&A支援実績」の有無です。株式会社のM&A仲介を主に行っている会社の中には、社会福祉法人の特殊性を理解せず、安易に「経営権の売買」のようなスキームを提案してくるケースすら見受けられます。そのような提案は論外であり、依頼する側にもリスクが及びます。確認すべきポイントは、①社会福祉法に基づく合併・事業譲渡の具体的な手続きを熟知しているか、②所轄庁との折衝経験が豊富か、③社会福祉会計基準を理解し、価値評価やDDに対応できるか、④弁護士や公認会計士など、この分野に精通した専門家とのネットワークを持っているか、などです。私たち株式会社日本財務戦略センターでは、代表の五十嵐悠一をはじめ、医療・介護分野のM&Aに特化したコンサルタントが、法令遵守を最優先に、各法人の実情に合わせた最適なスキームの立案から実行までを一貫してサポートしています。
弁護士・公認会計士・税理士など各専門家の役割分担は？
社会福祉法人のM&Aは、一人の専門家だけで完結することはできません。各分野の専門家が連携し、チームとして対応することが不可欠です。それぞれの主な役割は以下の通りです。
– **弁護士**: 合併契約書や事業譲渡契約書の作成・レビュー、法務デューデリジェンスの実施、理事会・評議員会の運営指導、利益相反取引に関する法的助言など、法的手続き全般を担います。
– **公認会計士・税理士**: 財務デューデリジェンスの実施、事業価値評価（譲渡対価の算定）、社会福祉会計基準に関する助言、合併・事業譲渡に伴う会計・税務処理の検討、役員退職慰労金の適正性評価など、会計・税務の専門家として重要な役割を果たします。
– **社会保険労務士**: 人事デューデリジェンスの実施、職員の労働契約の承継、就業規則や給与体系の統合に関する助言など、人事労務面をサポートします。
– **司法書士**: 不動産の所有権移転登記や法人の合併登記など、登記手続きを担当します。
これらの専門家と円滑に連携し、プロジェクト全体を統括するのが、私たちのようなM&Aアドバイザーの役割です。各専門家への相談は、独断で行わず、必ずM&Aアドバイザーと協議の上で進めることが、スムーズな進行の鍵となります。
関連リンク
- 中小M&Aガイドライン ─ 「社会福祉法人のM&Aはなぜ「経営権の売買」が認められないのでしょうか？」のセクション内で、M&Aプロセスの透明性・公正性に言及する文脈での配置が適切です。
- M&Aのデューデリジェンス（DD） ─ 「デューデリジェンス（DD）では何が調査されるのか？」のH3見出し付近に、より詳細な解説へのリンクとして配置します。
主要出典
- 社会福祉法 ─ 社会福祉法人の定義、合併（第50条、第54条の2）、評議員会の権限（第45条の8）、基本財産の処分（第45条の36）など、本記事で解説する制度の根拠法令。
- 社会福祉法人の認可について（厚生労働省通知） ─ 社会福祉法人の設立、定款変更、合併、解散などに関する所轄庁の認可手続きの詳細な基準が示されている公式通知。
- 読売新聞オンライン（2023年1月19日） ─ 社会福祉法人「サンフェニックス」の元理事長らが業務上横領容疑で逮捕された事件の報道。金銭授受を伴う経営権移転のリスクを示す具体例として引用。
よくあるご質問
後継者が見つからない場合、M&A以外にどのような選択肢がありますか？
M&A（合併・事業譲渡）以外には、①法人内部の職員や理事への承継、②親族承継、③法人の解散・清算といった選択肢が考えられます。内部承継は理念の継続性が保ちやすい一方、個人保証の引き継ぎや資金力の問題が生じることがあります。解散・清算は最終手段ですが、利用者や職員の行き先を確保する社会的責任が伴います。それぞれのメリット・デメリットを比較検討し、法人の状況や理事長様のお考えに最も適した方法を選ぶことが重要です。まずは専門家へ相談し、選択肢を整理することをお勧めします。
社会福祉法人のM&Aプロセスには、どのくらいの期間がかかりますか？
株式会社のM&Aが半年～1年程度で完了するケースが多いのに対し、社会福祉法人のM&Aはより長期化する傾向があります。特に、所轄庁との事前協議や認可手続きに多くの時間を要するためです。相手先探しから最終的な手続き完了まで、少なくとも1年半～2年、場合によってはそれ以上の期間を見込んでおくのが現実的です。余裕を持ったスケジュールで、早期に準備を開始することが成功のポイントです。
M&Aによって、長年勤めてくれた職員の雇用や労働条件はどうなりますか？
合併や事業譲渡が行われる際、地域の福祉サービスを維持する観点から、原則として職員の雇用は維持される方向で交渉が進められます。ただし、譲渡先の法人の給与体系や就業規則に合わせるため、労働条件のすり合わせが必要になる場合があります。職員の不安を煽らないよう、丁寧な説明とコミュニケーションが不可欠です。社会保険労務士などの専門家を交え、職員にとって不利益が生じないよう、慎重に手続きを進めることが求められます。
事業譲渡の場合、譲渡価格はどのようにして決まるのですか？
事業譲渡の価格は、当事者間の交渉だけで決めるべきではありません。客観性と公平性を担保するため、公認会計士などの第三者の専門家が事業価値評価（バリュエーション）を行います。評価方法には、純資産を基準にする方法や、将来の収益性を基にする方法などがありますが、社会福祉法人の場合は非営利性も考慮されます。不当に高額な対価は利益相反取引と見なされるリスクがあるため、専門家による評価額を基準に、適正な価格で合意することが極めて重要です。
M&Aの相談をする前に、法人内で準備しておくべきことは何ですか？
まず最も重要なのは、理事会や評議員会で「なぜ事業承継が必要なのか」という課題意識を共有し、組織としての方針についてコンセンサスを形成しておくことです。その上で、専門家に相談する際には、①過去3期分の決算報告書（貸借対照表、事業活動計算書など）、②定款および諸規程、③役員・評議員名簿、④運営している施設・事業所の一覧、といった基礎資料を準備しておくと、話がスムーズに進みます。
赤字の施設は、黒字の法人の中にある ── 全国の社会福祉法人 21,236法人を全数調査した
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2026年4月28日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
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