M&A仲介の迷惑営業に中小企業庁が動いた2024年4月通告──登録事務局の追加対応で業界構造はどう変わるのか

【この記事の結論】2024年4月8日、中小企業庁M&A支援機関登録事務局が登録仲介会社に「営業行為への注意喚起↗・追加対応検討」を一斉通告しました。違反時には登録取消・停止リスクが現実化し、補助金申請も不能となります。コンプライアンス↗重視の仲介選びは、今後の必須要件です。株式会社日本財務戦略センター 代表取締役の五十嵐悠一が、業界構造の転換点として読み解きます。

M&A支援機関登録事務局からの通告は何を意味するのか？

中小企業庁下で中小企業M&A仲介会社を登録・指導するM&A支援機関登録事務局から、2024年4月8日、登録仲介会社各社へ通告メールが一斉送信されました。原文の要点は次のとおりです。

事務局においては、登録M&A支援機関に係る支援の実態についての情報提供窓口を設置しておりますが、情報提供の内容としては、営業先が契約締結を断ったのにも関わらず、営業行為を継続する行為等の営業行為に係るものが多く寄せられております。

「中小M&Aガイドライン」においては、M&Aに必ずしも詳しくない中小企業の意思決定を適切にサポートし、依頼者の利益のために善管注意義務や職業倫理に基づいた支援を実施することをM&A支援機関に対して求めているところです。

こうした趣旨を踏まえ、契約締結に向けた営業行為についても依頼者となりうる中小企業の意向に沿って行う必要があると考えており、今年度以降、営業に係る情報提供が寄せられた場合には、当該情報提供に係る登録M&A支援機関に対して通知し、注意喚起することとしました。

とりわけ、複数回の情報提供が寄せられる等、潜在的な依頼者である中小企業の意向に沿わない営業行為が組織的に許容されていると疑われる場合については、ガイドラインにおいて求めている「職業倫理」の醸成等が不十分との疑念が生じることとなりかねず、こうした場合には、M&A支援機関登録事務局としても追加的な対応を検討していくこととなります。

株式会社日本財務戦略センター自身もM&A仲介業者として、同業他社からの執拗な営業電話やメールを経験してきました。多くの売り手企業から「一度断ったのに何度も同じ会社から連絡が来る」「会社の代表電話に毎日M&Aの営業電話がかかってくる」といった具体的苦情も寄せられてきました。多忙な経営者にとって、意図しない営業活動は事業に支障をきたすほどの迷惑行為となり得ます。「職業倫理」が欠如している営業行為を組織的に行う仲介会社に対して、当局が「追加的な対応を検討」と踏み込んだことは、これまでの業界慣習に一石を投じる極めて強いメッセージといえます。

登録取消・停止になると仲介会社と取引先にどんな影響があるか？

追加的対応として想定されるのは、登録の取消・停止、迷惑営業仲介会社の実名公表などです。登録が取消・停止された場合、信用毀損だけでなく、売り手・買い手がM&A実施時の手数料補助等の申請ができなくなり、取引先にも経済的影響が波及します。これは仲介会社単体の問題ではなく、エコシステム全体に対する制裁的効果を持つ点が重要です。

M&A支援機関登録事務局はなぜ設立されたのか？

M&A支援機関登録事務局はもともと、中小企業庁が野放図にされていたM&A仲介を管理するに至る経緯の中で、河野太郎大臣のM&A仲介に対する利益相反の問題意識から発足しました。M&A市場の健全な発展、特に情報弱者となりがちな中小企業経営者の保護を目的とした、経済産業省・中小企業庁の強い意志の表れと位置づけられます。

株式会社日本財務戦略センターと連携しているクレジオ・パートナーズがまとめた業界資料（許可を得て引用）によれば、もともと手数料水準が高い会社が多く、業界の営業マンに対する平均インセンティブ率は約20%（高い会社は50%）に達するなど、目先の報酬に縛られたアグレッシブな営業環境が常態化していました。一方で、その電話・メール（しかも会社の代表メール宛）を受ける中小企業経営者は迷惑に感じていたケースが多数あったのは想像に難くありません（株式会社日本財務戦略センターはポリシーとして、売り手発掘のための電話や営業メールは行っておりません）。

M&A仲介会社の今後の生き残り戦略はどう変わるのか？

既存コラムでも論じてきたとおり、これまで各社の動向としては採用増→アウトバウンドコールでの案件獲得→「営業マン一人当たり平均案件獲得率×営業マン人数×平均成約単価×平均成約率」式での営業目標／規模拡大が主流でした。

しかし、迷惑営業コール・メールが事実上封じられたとなると、生き残りモデルは下記のいずれかに収斂していきます。

• 日本M&Aセンターのような税理士↗紹介ルート中心のモデル
• 広告・SEOを使ったインバウンド流入モデル
• 銀行系列など本業（親会社）が接点を持つ企業からの発掘（ただし「優越的地位の濫用」リスクには留意）

これは、中小M&Aガイドラインが求める「職業倫理」と「依頼者の利益」を重視する方向への、業界全体の大きな転換点となるでしょう。金融庁や中小企業庁が主導するM&A市場の健全化は、過去に弁護士法や税理士法等の専門職規制強化が進んだ際の市場変化と類似する傾向が見られます。今後を展望すると、マンパワーベースのアウトバウンドに依存するだけの会社は事業継続が極めて困難になることは避けられません。

特に固定費が大きい会社でアウトバウンドに依存している場合、固定費を支払えず経営が厳しくなる可能性が高いと見込まれます。コールセンター業務委託に頼っていた会社は解約で対応できる分、相対的にダメージは小さくなりますが、案件獲得力の低下という本質課題は同じです。

総合的には、大手3社程度＋特色のある会社／ニッチ対応可能な会社のみが生き残りやすい市場構造が予測されます。中途半端な規模の会社は固定費負担が大きくなりすぎ、案件発掘で差別化できる会社（銀行・リース等で関係を持つ業態）に吸収・子会社化される可能性が高まったと分析しています。売り手側への迷惑営業でストレスを与える業界が健全であるはずがないため、方向性としては正しいと評価しています。

迷惑営業を受けた場合、どこに通報すればよいか？

中小企業庁M&A支援機関登録事務局の情報提供窓口に連絡することができます。ワンショットの連絡は通常営業の範囲内かもしれませんが、同じ会社から短期間に何度も連絡が来る場合は、迷惑営業として情報提供する選択肢があります。

通告メール後も営業スタイルが変わらない仲介会社のリスクとは？

通告メールは、支援機関登録事務局に登録されているメールアドレス（多くは代表者宛）に届いていると思われます。逆に言えば、代表者が情報を組織内に下ろして注意喚起しない限り、営業マンの営業スタイルは変わらないままコール・メールが継続されることになります。

苦情が事務局に入った際、本来であれば組織対応を行わない会社の問題となりますが、「あえて」営業マンに注意喚起をしない会社は、アウトバウンドで案件を取ることを要求しつつ、何かあったら従業員のしっぽを切って有耶無耶にする構造を内包している可能性があります。会社法や中小M&Aガイドラインが求めるコンプライアンス意識（事務局の表現で言うと「職業倫理」）が乏しい会社である可能性も否定できません。

迷惑営業を受けた売り手は、営業マンの営業スタイルへの会社側の対応姿勢を確認することで、その会社の法令順守意識のレベル感を評価する材料とすることができます。コンプライアンス意識のない仲介会社は、売り手・買い手双方にとって相応のリスクを伴います。

※M&A実務の判断には弁護士↗・税理士など各分野の専門家にご確認ください。日本財務戦略センター(JFSC)ではM&Aセカンドオピニオン無料相談を承っております。

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執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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