M&A 業界の手数料体系は、中小 M&A ガイドライン第3版（経済産業省・中小企業庁、2024年8月改訂） でも触れられているとおり、レーマン方式（Lehman Formula） が業界標準として用いられます。料率は 5% → 4% → 3% → 2% → 1% という五階層が一般的で、弊社も同じです。違いは 最低報酬を 700 万円に抑えている こと。業界大手の最低報酬は 2,500 万 〜 5,000 万円 と高く、譲渡額 1 〜 2 億円規模の中小売り手の手取りが大きく変わります。さらに重要な視点があります。レーマン方式の階層や最低報酬の設定は、その仲介会社がどういう規模の企業をターゲットにしているかを表すシグナル だということです。最低報酬 2,000 万円の会社は 5 億 〜 数十億規模を主戦場にしている、ということ。そこに譲渡額 1 億円の売り手が依頼すれば、「何のための M&A だったのか」 という話になります。本記事では 手数料 SIM ツール でレーマン方式と最低報酬の実数を一目瞭然にしつつ、5 つの誤解論難と 日本財務戦略センター(JFSC) の哲学（最透明化MAブティック）でお伝えします。
📘 業界全体の手数料体系・構造を俯瞰する
本記事はレーマン方式の理論解説に焦点を当てています。業界全体の手数料体系（計算ベース3類型・最低報酬制・二重報酬・高インセンティブ営業の実態）はM&A仲介の手数料体系と業界構造を経営者目線で読み解くで網羅解説しています。
1. レーマン方式とは — 業界標準の五階層料率体系
レーマン方式（Lehman Formula）とは、譲渡対価（株価ベースまたは移動資産ベース）を一定の階層に区切り、階層ごとに異なる料率を適用して成功報酬を算出する手数料体系です。中小 M&A 仲介・FA 業界の標準的な計算方式として用いられています。
典型的な階層は次のとおりです。
| 階層 | 料率 |
|---|---|
| 5 億円以下の部分 | 5% |
| 5 億円超 10 億円以下の部分 | 4% |
| 10 億円超 50 億円以下の部分 | 3% |
| 50 億円超 100 億円以下の部分 | 2% |
| 100 億円超の部分 | 1% |
弊社のレーマン方式の階層も 業界標準と同じ五階層 です。違いは最低報酬の設定にあります。さらに料率計算の 基準（株価ベースか移動資産ベースか） も論点となります。詳細は次章以降で論難します。
手数料 SIM ツールで業界各社のレーマン方式・最低報酬を一目瞭然
業界各社のレーマン方式の階層と最低報酬は 譲渡額別に実質料率が大きく変わります。弊社の 手数料 SIM ツール で譲渡額別の手数料を業界各社で比較いただけます。ツールも含めて公開している企業はおそらくありません。
2. 通説論難 — レーマン方式 5 つの誤解
誤解 1：「レーマン方式の階層が業界標準なら手数料は公正」
確かに料率の階層自体は業界標準です。しかし 実質手数料率を支配するのは最低報酬の絶対額 です。譲渡額 1 億円の売り手で計算してみましょう。
| 仲介の最低報酬 | 譲渡額 1 億円の場合の手数料 | 実質料率 |
|---|---|---|
| レーマン計算（5%） | 500 万円 | 5% |
| 弊社（700 万円） | 700 万円 | 7% |
| 業界大手 A（2,500 万円） | 2,500 万円 | 25% |
| 業界大手 B（5,000 万円） | 5,000 万円 | 50% |
料率「5%」だけ見て契約すると、最低報酬で実質料率が 5 倍 〜 10 倍 に膨れ上がります。中小売り手の手取りを直撃する論点です。
誤解 2：「料率階層は売り手の手取りを最大化する設計」
料率階層自体は累進的（譲渡額が大きいほど料率が下がる）で、売り手有利に見えます。しかし 計算根拠（株価ベースか移動資産ベースか） によって、料率を掛ける母数が大きく変わります。
移動資産ベースだと、負債が多い会社ほど計算母数が膨らみ、手数料が増えます。業界では移動資産ベースを謳いつつ、実質的には株価ベースで計算するケースもあります。弊社は 移動資産ベースを表示しつつ、基本は株価ベースで計算 しています。表記と実体のズレを売り手が見抜くのは難しい論点です。
誤解 3：「仲介手数料は売り手側が負担、買い手は別」
中小 M&A 仲介は 売り手・買い手の双方から成功報酬を受け取る両手取り構造 が一般的です。これは 中小 M&A ガイドライン第3版 が利益相反の論点として明示しているとおりで、売り手と買い手の利害が対立する場面で仲介の中立性が問われます。
弊社のスタンスは 「中立性を保ちながら、感情コストをかけず、先回りして情報伝達する」 ことです。両手取り構造であっても、どちらかに寄せたら信用が毀損する と考えています。基本お互いに同じ条件を伝え、温度差を作らないのが大手との違いです。
誤解 4：「最低報酬は業界横並びだから比較不要」
最低報酬は業界各社で 700 万円 〜 5,000 万円と大きくばらついています。譲渡額 1 億円の売り手で実質料率が 7% 〜 50% も差が出るのに、契約前に比較しない売り手が多いのが業界の実態です。
M&A 支援機関協会（M&A 支援機関協会）特定事業者リスト や、弊社の 手数料 SIM ツール で事前比較するのが売り手の自衛策です。
誤解 5：「大手仲介に頼めば安心」（最重要）
これが本記事のクライマックスとなる論難です。レーマン方式の階層や最低報酬の設定は、その仲介会社がどういう規模の企業をターゲットにしているかを表すシグナル です。
| 最低報酬 | 主戦場（ターゲット規模） | 譲渡額 1 億円の売り手にとって |
|---|---|---|
| 700 万円（弊社） | 1 〜 数億円規模の中小企業 | 適合（実質料率 7%） |
| 2,000 〜 2,500 万円 | 5 〜 10 億円規模 | ミスマッチ（実質料率 20 〜 25%） |
| 5,000 万円 | 10 億〜数十億円規模 | 完全ミスマッチ（実質料率 50%） |
最低報酬 2,000 万円の会社は、5 億 〜 数十億規模の案件を主戦場にしている、ということ。そこに譲渡額 1 億円の売り手が依頼すれば、「何のための M&A だったのか」 という話になります。手取りの大半が手数料に消え、廃業より手取りが少なかった、という事例も生じうるのです。
売り手は 「自分の譲渡規模に合ったターゲット帯の仲介を選ぶ」 という新しい物差しを持つべきです。料率の比較ではなく、仲介の主戦場規模との適合性 が重要です。
仲介選びの前に売り手としての論点を整理する
レーマン方式・最低報酬の比較は、売り手としての譲渡規模・準備状況と一体で判断する論点です。弊社の 事業承継 10 分診断 で売り手としての論点を整理いただけます。
3. 弊社のスタンス — 最低報酬 700 万・最透明化 MA ブティック
(1) レーマン方式の階層：業界標準と同じ五階層
弊社のレーマン方式の階層は 5% → 4% → 3% → 2% → 1% の業界標準と同じです。階層自体は業界共通の物差しであり、ここで差別化するつもりはありません。差別化のポイントは最低報酬と計算方式の透明性です。
(2) 最低報酬 700 万円 — 固定費削減で中小企業の M&A を開く
弊社の最低報酬は 700 万円。業界大手の 2,500 万 〜 5,000 万円と比べて大幅に低い水準です。なぜ実現できるのか。固定費を削減している からです。中小企業が M&A をしやすい構造を作るには、ここしかないと考えています。
(3) 計算方式：移動資産ベースを表示しつつ、基本は株価ベース
弊社は計算方式で 移動資産（オーナーズバリュー）を表示しつつ、基本は株価ベース で計算しています。移動資産を表示するのは、買い手が承継する負債を含めて譲渡対価の全体像を売り手・買い手に共有するためです。実際の手数料計算は売り手の手取りに直結する株価ベースで行います。
(4) 売り手から手数料下げ要望：公平性で判断、ただしケースバイケース
売り手から「手数料を安くしてほしい」という要望が来た場合、弊社は 公平性の観点があるので理由による という対応です。明確な合理的理由があれば検討します。
例として、事業再生が必要な場合、結果として 売り手から報酬はもらわず（法的にも無理）、買い手からだけ ということもありました。事業継続性を最優先する局面では、仲介としての報酬構造も柔軟に対応します。ケースバイケースの判断です。
(5) 両手取り構造の利益相反対策：中立性を保ち、感情コストをかけず、先回りで情報伝達
仲介の両手取り構造（売り手・買い手の双方から成功報酬）は、中小 M&A ガイドライン第3版 が利益相反論点として明示するテーマです。弊社の対応は次のとおりです。
- 基本お互いに同じ条件を伝える — 売り手・買い手で情報の温度差を作らない
- どちらかに寄せたら信用が毀損する — 中立性は仲介の生命線
- 中立性を保ちながら、感情コストをかけず、先回りで情報伝達 — 当事者が感情で対立する前に、論点を先に整理して共有
そこが大手との違いです。両手取り構造を採用していても、運用で利益相反を中和できると考えています。
(6) スモール対応：固定費削減で「最低報酬 700 万円」を実現
譲渡額 1 億円前後のスモール規模 M&A は、業界大手の最低報酬では実質料率が高すぎて成立しません。弊社は 最低報酬を固定費削減で抑える ことで、中小企業が M&A をしやすくしています。
(7) 透明化要件：手数料 SIM ツールも含めて公開している企業はおそらくない
2024 年 8 月改訂の 中小 M&A ガイドライン第3版 は、手数料の透明化を仲介・FA に求めています。弊社は 手数料 SIM ツール を一般公開し、譲渡額別に業界各社のレーマン方式・最低報酬を比較できるようにしました。ツールも含めて公開している企業はおそらくない と考えています。
4. JFSC の本質的見解 — 最低報酬はターゲット規模シグナル、最透明化 MA ブティック
本記事のクライマックスとして、JFSC の本質的見解をお伝えします。
レーマン方式の階層自体は 5% → 4% → 3% → 2% → 1% という業界標準で、弊社も同じです。違いは 最低報酬を 700 万円に抑えている こと。業界大手の 2,500 万 〜 5,000 万円と比べて、譲渡額 1 〜 2 億円の中小売り手の手取りが大きく変わります。
ここで売り手に持っていただきたい視点があります。レーマン方式の階層や最低報酬の設定は、その仲介会社がどういう規模の企業をターゲットにしているかを表すシグナル だということです。
最低報酬 2,000 万円の会社は、5 億 〜 数十億規模の案件を主戦場にしている、ということ。そこに譲渡額 1 億円の売り手が依頼すれば、「何のための M&A だったのか」 という話になります。手取りの大半が手数料に消える。本末転倒です。
なぜ弊社は 700 万円でできるのか。固定費を削減している からです。中小企業が M&A をしやすい構造を作るには、ここしかありません。
利益相反については、両手取り構造でも どちらかに寄せたら信用が毀損する と思っています。なので 中立性を保ちながら、感情コストをかけず、先回りして情報伝達する。そこが大手との違いです。
透明化については、手数料 SIM ツールも含めて公開している企業はおそらくありません。私たちは 最も透明化した M&A ブティック だと自負しています。
大手 M&A 仲介や業界記事は「レーマン方式は業界標準だから公正」「料率階層を比較すれば仲介選びの判断がつく」と説明します。確かに料率階層は標準化されています。
しかし、本記事で論じてきたとおり、実質手数料率を支配するのは最低報酬の絶対額 であり、最低報酬の設定はその仲介の主戦場規模を映すシグナル です。譲渡額 1 億円の中小売り手が最低報酬 2,000 万円の大手仲介に頼むのは、仲介の主戦場規模との不適合 という構造的な問題です。「何のための M&A だったのか」という後悔につながります。
弊社のアプローチは、固定費削減で最低報酬を 700 万円に抑え、中小企業の M&A 主戦場ターゲット として位置づけることです。手数料 SIM ツールの公開で、業界各社との比較を売り手が自分でできる構造を作りました。これが「最透明化 M&A ブティック」を自負する根拠です。
仲介選び・手数料体系でお悩みの売り手オーナー様へ
レーマン方式・最低報酬・両手取り・利益相反・テール条項——仲介・FA 契約の選択は、譲渡対価の手取りと将来の選択自由を大きく左右します。複数社比較・契約締結前の段階でご相談いただくのが効果的です。
初回相談無料・秘密厳守・完全成功報酬制（最低報酬 700 万円）。中小企業庁 M&A 支援機関登録事業者・M&A 支援機関協会正会員（特定事業者リスト閲覧資格保有）。
5. 数年後に振り返って気づくこと
「料率 5% だけ見て大手仲介と契約したら、最低報酬 2,500 万円で 1 億譲渡の 25% を手数料に取られて、廃業より手取りが少なかった」「移動資産ベース vs 株価ベースの違いを知らずに不利な計算方式で契約していた」「両手取り仲介の利益相反で売却条件が抑えられていた」「自分の譲渡規模に合った主戦場ターゲットの仲介を選んでいれば回避できた」が、レーマン方式で後悔した売り手の典型的な声です。
レーマン方式自体は業界標準として有用な手数料体系です。しかし 最低報酬の設定はその仲介の主戦場規模を映すシグナル という視点を持たないと、譲渡額 1 億円の中小売り手が最低報酬 2,000 万円の大手に依頼するというミスマッチが起きます。「何のための M&A だったのか」という後悔につながる構造的な問題です。手数料 SIM ツール や M&A 支援機関協会 特定事業者リスト で事前比較し、自分の譲渡規模に合った主戦場ターゲットの仲介を選ぶ ことが、中小売り手の自衛策です。これが大手 M&A 仲介の「業界標準」説明と一線を画す JFSC の現場感覚です。
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2026年4月26日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
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