【ロックアップ・キーマン条項の罠】役員残留がデフォルトの中小M&Aで売り手の人生設計を守る4つの設計原則

M&A の業界記事は「ロックアップは買い手側の引継ぎ要請、当然の義務」と説明します。しかし弊社が現場で売り手のオーナー様と対話してきた経験では、「ロックアップ期間中、権限なき役職に置かれて精神的に追い詰められた」「役員報酬とインセンティブの設計を最初に決めておけばよかった」 というご相談が多発します。中小 M&A では 役員残留がデフォルト となるケースが多く、形態（雇用 / 顧問契約 / 役員）の選択、報酬・インセンティブの設計、解職条件の事前合意が、売り手の引退後の人生設計を左右します。本記事では、労働契約法↗・労基法・会社法↗と 中小 M&A ガイドライン第 3 版 をベースに、ロックアップ・キーマン条項の設計原則を整理します。

1. 「ロックアップは当然の引継ぎ義務」は半分嘘

ロックアップ条項とは、M&A 成約後も売り手のオーナー（または対象会社のキーパーソン）が一定期間、対象会社に在職することを義務づける契約上の規定です。買い手にとっては引継ぎ・経営継続のための保険、売り手にとっては引退後の人生設計に直結する論点です。

業界の解説記事の多くは「ロックアップは買い手側の引継ぎ要請、当然の義務」と説明しますが、これは半分嘘です。中小 M&A では 形態の選択（雇用 / 顧問契約 / 役員継続）と 報酬・インセンティブ設計、解職条件の事前合意 が、売り手の生活と精神状態を大きく左右します。

弊社が現場で売り手のオーナー様と対話してきた経験では、役員残留がデフォルト となるケースが多く、初期のヒアリング段階で「役員として残ってくれと言われる可能性が高い」旨をお伝えするようにしています。中小 M&A GL 第 3 版も「売り手の引退意向の実現 を妨げない形でのロックアップ設計」を仲介者の義務として明示しました。

2. 通説論難 — ロックアップ 4 つの誤解

誤解 1：「ロックアップは雇用継続が当然」

形態は 3 通り あり、それぞれ法的扱いが大きく異なります。

中小 M&A の実務では 役員継続（取締役・代表取締役のまま、または相談役として残る）が最も多いパターンです。買い手の引継ぎニーズと売り手の段階的引退意向が一致しやすいためです。

誤解 2：「期間 2 〜 3 年は当然」

業界実務水準は 2 〜 3 年が中小 M&A 標準、最長で 5 年です。規模が大きいほど長期化する傾向があります。

重要なのは、売り手の引退時期と整合させることです。中小 M&A GL 第 3 版は「売り手の人生設計を尊重した条件設計」を仲介者の義務として位置付けました。「買い手の都合で 5 年」が当然ではなく、売り手の引退意向との交渉 が前提です。

誤解 3：「早期退職したら違約金請求される」

違約金請求の可否は形態で決まります。

• 雇用形態：労基法 16 条（賠償予定の禁止）で 違約金設定無効。売り手は実質的に退職自由
• 顧問契約形態：民法 415 条で違約金設定 有効。期間中の退職は契約違反のリスク
• 役員継続：委任契約として原則退職自由だが、善管注意義務違反などの責任追及枠組みあり

形態の違いで救済範囲が大幅に変わるため、契約書サイン前に弁護士↗チェックが必須です。

誤解 4：「責任なき在職は普通」

ロックアップ中に 権限なき立場で在職 するケース（買い手が経営権を握り、売り手は名目的な役職に追いやられる）があります。偶発債務発覚時の責任追及と在職継続義務が重なると、精神的負担＋法的リスクの二重苦になります。

弊社の経験では、こうしたトラブルが起きそうな案件は そもそも相性が合わない ケースが多く、最初から進めない判断をすることもあります。「相性で事前にフィルタリングする」ことが、売り手を守る第一歩です。

3. 弊社のスタンス — ロックアップ 4 つの設計原則

(1) 形態はケースバイケース、ただし役員残留がデフォルト想定

弊社は形態（雇用 / 顧問契約 / 役員継続）を ケースバイケースで決定 します。結局は買い手と売り手の双方の意向次第ですが、中小 M&A の実務では 役員で残ってくれと言われることが多い のが現実です。初期のヒアリング段階で、その可能性を売り手に事前にお伝えするようにしています。

(2) アーンアウトは基本使わず、役員報酬＋インセンティブ設計

業界記事ではロックアップとアーンアウト（業績連動追加対価）の連動が紹介されることがありますが、弊社では アーンアウトは基本使いません。理由は、アーンアウトは KPI 設定・計算方法・在籍条件の解釈で紛争になりやすいためです。

弊社の標準パターンは以下の 2 通りです。

• 役員残留する場合：そのまま残り、役員報酬にインセンティブをつけるよう設計
• 引退色を強くしたい場合：低額の役員報酬 として象徴的に残る形

いずれも「トラブルが起きる要素はなるべく最初に合意して進める」ことが弊社の運用方針です。

(3) 期間：2 〜 3 年が標準、引退意向との整合を最優先

業界実務水準に従い、期間は 2 〜 3 年を標準とします。5 年超の設定は売り手の引退意向との不整合リスクが高くなります。

(4) 解職条件・責任範囲を事前合意

解職する場合の条件は、契約書で事前に決めておきます。役員としての善管注意義務違反などの問題が発生した場合は、契約または法的な枠組みの中で解決します。

ただし、そもそもそうしたトラブルになるような相性であれば、最初から案件を進めない 判断をすることもあります。これが弊社の「相性で事前にフィルタリング」する運用です。

運用方針

• SPA 同様 意向ヒアリング → ひな形提供 → 売り手確認 で非弁行為リスク（弁護士法 72 条）を回避
• 顧問弁護士チェック必須推奨
• 初期ヒアリング段階で売り手に「役員残留要請の可能性」と「形態選択肢」を事前説明
• M&A 支援機関協会・中小 M&A GL 第 3 版準拠

4. 数年後に振り返って気づくこと

「権限なき役職に縛られた」「役員報酬のインセンティブ設計を最初に決めておけばよかった」「解職条件を契約書化しておけばよかった」が、ロックアップで苦しんだ売り手の典型的な後悔です。

形態の選択（役員継続がデフォルト）。報酬・インセンティブ設計（アーンアウトでなく役員報酬で）。期間（2〜3年が標準）。解職条件の事前合意。これらが、引退後の人生設計を守る核心です。

そして何より、トラブルになりそうな相性なら最初から進めない という判断。ロックアップは「拘束」ではなく「整理期間」として設計し、売り手・買い手双方が納得できる形で進めることが、後悔のない事業承継の核心です。

執筆者

五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）

株式会社日本財務戦略センター 代表取締役

京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。

資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）

公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員

メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］

専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］

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