日本M&Aセンター不正計上問題から学ぶM&A仲介の信頼性と企業倫理
M&A業界を震撼させた日本M&Aセンターの不正計上問題。M&A業界の専門編集者として、五十嵐悠一は、この事件を単なる企業不祥事としてではなく、M&A仲介業界全体の信頼性、企業倫理、そして事業承継を考える経営者が学ぶべき重要な教訓として深く考察します。本稿では、当該問題の実務上の論点と判断材料を整理し、中小企業の経営者・後継者の方が次の一手を検討するための観点をまとめています。個別判断は、税理士・弁護士等の専門家にご相談のうえご検討ください。
日本M&Aセンター不正計上問題の概要と発覚経緯
日本M&Aセンターで何が起きたのか？
2022年2月、時事通信や朝日新聞が報じたように、日本M&Aセンターにおいて、本来、成約してから計上すべき売上を、社内の営業目標達成のため成約前に前倒し計上していたことが発覚しました。上場企業として厳格な売上計上基準があるにもかかわらず、売上計上の社内承認を得るため、売り手や買い手との間で取り交わす契約書の写しを偽造していたのです。
朝日新聞の報道によると、約80人が計83件の不正に関与し、大半が2020年度以降に発生。顧客の署名や印鑑をコピー＆ペーストするなどして契約書の写しを偽造し、不正の多くは部長らが指示したり了解したりしていたとされます。83件のうち13件は成約に至らず、報酬が入らなかったことも明らかになりました。
なぜ業界最大手で不正は起きたのか？
この問題は、2021年末に日本M&Aセンターから発表された不穏なIRと、それに伴う株価の下落から、業界内で「何か大変なことが起きているのでは？」と囁かれ始めました。日本M&Aセンターは業界のパイオニアでありガリバー、そして当時の時価総額1兆円企業。さらに、創業者である三宅卓代表はM&A仲介協会の理事長も務めていたため、その衝撃は計り知れませんでした。
同社は、仲介形式における「利益相反」を回避するため、「社内FA」という形式を取り、社内の従業員が買い手と売り手に分かれてM&Aを進めることで公平性を担保できるとされていました。しかし、少なくとも売上計上に関してはその垣根が機能せず、部署間での共謀や所属長による率先した不正行為が行われていたことは、業界の信頼を大きく損なうものでした。
不正が発覚した端緒は、2021年10月、渡部取締役が管掌する業種特化事業部において、業界再編部の部長2名から「他部署から前倒し計上の持ちかけがあったが断った」との報告があったことでした。この報告に基づき調査を進めた結果、提携仲介契約書の写しと社内報告に用いられた最終契約書の写しの印影が類似している案件が確認され、不正の疑義が報告されました。
不正調査はどのように行われたのか？
日本M&Aセンターは、外部専門家の協力を得て、進行期を含む過去5年半にわたる社内調査を実施しました。調査は、楢木管理本部長が単独で案件担当者一人ひとりと個別に面談し、事実を確認することから始まり、合計17件のM&A取引に関する不正が確認されました。
調査手法は多岐にわたりました。営業担当者から管理本部に提出される売上報告とその根拠資料における虚偽報告が中心で、具体的には、提携仲介契約書や秘密保持契約書など、別に入手していた当事者の契約書類の記名（又は署名）押印部分をコピー・切り貼りするなどの方法で冒用し、虚偽の報告が行われていました。
調査対象は全件ではなく、売上額が大きい取引、契約締結日が四半期末直前の取引、入金サイトが長い取引、不適切報告を行った担当者の取引など、リスクが高いと考えられる合計156件のサンプリング調査が行われました。また、営業担当社員481名全員に対する質問調査も実施され、その結果、自主申告された3件を含む合計73名の営業担当者が不適切報告に関与していたことが判明しました。
さらに、営業部部長、不適切報告をした案件担当者、経営陣に対するヒアリング調査に加え、中期経営計画、IR資料、営業目標、コンプライアンス関連資料などの経営資料調査も実施されました。特に注目すべきは、取締役8名のメール、チャット（Microsoft365、Teams、SMS、Shuriken）を対象としたデジタル・フォレンジック調査です。26種類の特定のキーワード検索等により、合計4,204件のメール、189,406件のチャットなどが精査され、組織的な関与の有無が確認されました。
M&A仲介業界が日本M&Aセンター問題から学ぶべき教訓
M&A仲介会社選びで重視すべき点は何か？
日本M&Aセンターの事例は、M&Aを検討する経営者にとって、仲介会社選びの重要性を改めて浮き彫りにしました。単に実績や規模だけでなく、その企業の企業倫理、ガバナンス体制、そして透明性を厳しく評価する視点が必要です。具体的には、報酬体系の明確さ、契約書の真正性確認プロセス、そして何よりも「信頼できるパートナー」であるかを見極めることが不可欠です。実績がどのように築かれたかというプロセスにも着目し、健全な企業文化を持つ仲介会社を選ぶべきでしょう。
M&A取引における専門家活用の重要性とは？
M&Aは、法務、税務、会計など多岐にわたる専門知識が絡む複雑な取引です。仲介会社に全てを委ねるのではなく、独立した弁護士や税理士などの専門家を早期に活用することが、予期せぬリスクから経営者を守る上で極めて重要です。契約書のリーガルチェック、財務デューデリジェンス、税務アドバイスなど、専門家による客観的な視点と検証は、M&A取引の安全性を高めます。特に、弁護士や税理士の独占業務である専門分野については、必ずそれぞれの専門家へ相談し、適切なアドバイスを受けるようにしてください。
日本M&Aセンターの事例は、M&A仲介業界の健全な発展と、事業承継を考える経営者の安心のために、透明性、倫理、そして独立した専門家との協働がいかに重要であるかを改めて浮き彫りにしました。この教訓を活かし、より信頼性の高いM&A市場が形成されることを期待します。
📊 関連検証記事：大手M&A仲介の年収・手数料構造を有報で検証（不正計上問題の業界構造的背景）
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よくあるご質問
日本M&Aセンターの不正計上問題の核心は何ですか？
営業目標達成のため、M&A成約前の売上を不適切に前倒し計上し、その根拠となる契約書を偽造したことです。組織的な関与が疑われ、業界の信頼を揺るがしました。
この問題からM&A仲介会社選びで何を学ぶべきですか？
仲介会社の透明性、倫理観、ガバナンス体制を重視すべきです。契約内容や報酬体系の明確さ、独立した専門家との連携体制を確認することが重要です。
M&A取引において、専門家の役割はどのように変わりますか？
仲介会社任せにせず、弁護士や税理士といった独立した専門家を早期に活用し、契約内容や財務状況の精査を依頼することが、リスク回避に不可欠です。
関連動画・参考資料
- 【高橋弘樹vs元1兆円企業役員】年収1億でも辞めた本当の理由…ヤバすぎるM&Aの裏側（ReHacQ−リハック−【公式】）
- 日本M&Aセンター不正会計問題の特徴と不祥事の要因（BUSINESS LAWYERS）
- 日本M&Aセンター元役員が刑事告発、繰り返される不祥事への対応は？（MAonline・2022年8月）
- 押印済み契約書の偽造と架空売上計上の防止策—日本M&AセンターHD事件を受けて（CloudSign）
- 契約書の偽造は文書偽造罪になる？刑事告訴した場合の量刑（リード法律事務所）
- M&A支援機関協会（MAAA）
※ 外部リンクは情報源の多角化を目的とした参考資料です。各発信元の責任において公開されているものであり、本記事の論考と全面的に一致するものではありません。
その後の業界の自浄作用：時系列の整理
本件不正会計問題（2021 年 12 月 20 日の初期 IR 公表、2022 年 2 月 14 日の調査報告書発表）を含む業界全体の信頼回復に向けて、業界自主規制団体である一般社団法人 M&A 仲介協会（2024 年 9 月に「M&A 支援機関協会」へ名称変更）では、以下の経緯で体制整備が進められてきました。
| 時期 | イベント |
|---|---|
| 2021 年 10 月 1 日 | 一般社団法人 M&A 仲介協会 設立、株式会社日本M&Aセンター 三宅卓氏が初代代表理事に就任 |
| 2021 年 12 月 20 日 | 株式会社日本M&Aセンターホールディングスが、子会社における会計処理に関する初期 IR を公表 |
| 2022 年 2 月 14 日 | 過年度決算訂正発表、約 80 名・83 件の売上前倒し計上が判明 |
| 2022 年 3 月 | 協会代表理事が三宅卓氏から、株式会社ストライク 代表取締役 荒井邦彦氏へ交代 |
| 2024 年 4 月 | 三宅卓氏が株式会社日本M&Aセンターの代表取締役会長に就任 |
| 2024 年 9 月 | 協会名称変更「M&A 仲介協会」→「M&A 支援機関協会」 |
| 2025 年 6 月 18 日 | 協会理事会で三宅卓氏が再び代表理事に就任（任期満了異動） |
三宅卓氏は、現在も株式会社日本M&Aセンターの代表取締役会長を務めるとともに、再び M&A 支援機関協会の代表理事として、業界全体の自主規制と自浄作用をリードしておられます。
協会の理事陣には、株式会社ストライク（荒井邦彦氏）、株式会社M&A総合研究所（佐上峻作氏）、株式会社M&Aキャピタルパートナーズ（中村悟氏）、名南M&A 株式会社（篠田康人氏）、株式会社オンデック（久保良介氏）といった業界主要各社の代表に加え、公認会計士の渋佐寿彦氏・渡辺章博氏も名を連ねています。
協会には現在 231 社が加盟し、不適切な譲り受け側事業者情報の共有（特定事業者リスト）や苦情受付窓口の運営など、業界の健全化に向けた取り組みを進めています。
出典：日本経済新聞「日本M&Aセンター、過年度決算を訂正 売上高不正83件」 / BUSINESS LAWYERS / M&A Online「M&A 支援機関協会、日本M&Aセンターの三宅卓会長が新代表理事に就任」 / M&A 支援機関協会 公式
➡ 関連検証記事：有報・IRデータで検証：M&A仲介コンサルタントの「年収2,000万超」と「高い手数料」は本当か
本付録は、M&A 業界の自主規制機関である M&A 支援機関協会（旧 M&A 仲介協会）の正会員 231 社、および苦情・通報窓口の一覧です。 業界の自浄作用に積極参加し、不適切な譲り受け側事業者情報を協会内で共有する「特定事業者リスト」の閲覧資格を持つ M&A 支援機関協会 会員 118 社です（弊社・株式会社日本財務戦略センターも本リストに含まれます）。 正会員として M&A 支援機関協会に加盟する 113 社です。 ※本リストは 2026年5月13日現在の情報です。最新は M&A 支援機関協会 会員一覧 および 特定事業者リスト をご参照ください。【付録】M&A 支援機関協会 正会員一覧と苦情・通報窓口（2026年5月13日現在｜クリックで展開）
出典：M&A 支援機関協会公式サイト（2026年5月13日現在）。特定事業者リスト閲覧資格保有 118 社
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執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2022年2月16日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
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