160年続いた老舗和菓子屋が、M&Aにより2,000万円で売却されたものの、仲介手数料として1,500万円が徴収され、手元にわずか500万円しか残らなかった――。このような衝撃的な事例が報じられ、M&Aにおける売り手保護の重要性が改めて浮き彫りになりました。本記事では、この事例を深掘りし、中小企業庁のM&Aガイドラインに基づき、売り手経営者が適正なM&Aを実現するために不可欠な専門家活用と注意点について、M&A仲介の専門家である五十嵐悠一が解説します。
この記事の結論：160年続いた老舗が2,000万円で売却→手数料1,500万円持っていかれ手元500万円という事例。背景には専門家相談禁止の指導・最低手数料・即決契約のリスクあり。中小企業庁ガイドラインでは税理士・弁護士相談やセカンドオピニオンの推奨が明記されており、活用が必須です。
なぜ老舗は低額で買い叩かれたのか？：専門家相談の重要性
報道された事例では、M&A仲介会社が売り手に対し「税理士などに相談するな」と指導したとされています。しかし、これは中小企業庁が策定した中小M&Aガイドライン第3版に明確に反する行為です。同ガイドラインでは、M&A仲介会社に対し、税理士や弁護士といった各士業の専門家への相談を肯定し、セカンドオピニオンを求めることも推奨するよう指導しています。M&Aは税務、法務、財務など多岐にわたる専門知識を要するため、複数の専門家による多角的な視点からのアドバイスが不可欠です。
また、税理士が「なぜそんな低額で決めたのか」と発言した点についても考察が必要です。税理士は税務申告や税務相談の専門家であり、事業価値評価においては公認会計士やM&A専門家が財務会計や企業価値評価の専門知識を用いて行います。事業価値評価には、純資産価額法、類似会社比較法、収益還元法（割引キャッシュフロー(DCF)法など）といった複数の手法があり、秘伝のレシピや百貨店への進出実績といった無形資産も考慮されるべきです。売上低下や店舗の赤字といったマイナス要因だけでなく、事業の潜在的な価値を多角的に評価することで、より適正な価格帯が見えてくる可能性があります。M&Aの適正価格判断には、税務だけでなく、財務、法務、事業戦略など、幅広い専門家のアドバイスが不可欠であることを理解しておくべきでしょう。
「とんとん拍子」のM&A交渉に潜むリスクとは？：交渉力の確保
「とんとん拍子に話が進んだ」という状況は、一見スムーズに見えますが、M&A実務においては注意が必要です。M&A交渉は、初期の意向表明から基本合意、最終契約に至るまでに、価格交渉、デューデリジェンスでの問題発覚、契約条件の調整など、少なくとも3回は大きな「山場」を迎えるのが一般的です。売り手側の事業の将来性や技術力、従業員の雇用維持、引継ぎ期間といった希望条件を丁寧に説明し、買い手側との複数回の交渉を経て、最終的な合意に至るのが健全なプロセスです。
もし交渉が「とんとん拍子」に進むのであれば、それは買い手側にとって交渉上の大きな「山」がなかった、つまり、売り手側が十分な交渉力を発揮できなかった可能性を示唆します。双方の利益を最大化する交渉を調整するのであれば、価格や条件面で何らかの意見の相違が生じ、それを乗り越えるプロセスがあるのが自然です。ストレスなく進むことが必ずしも売り手にとって有利とは限らないため、M&A仲介会社が売り手側の利益を最大限に引き出すための交渉を尽くしているか、その進捗やフィードバックが丁寧に伝えられているかを常に確認することが重要です。
不適切なM&A仲介への対処法と情報提供窓口
「契約してしまって後悔している」という状況は、売り手経営者にとって非常に辛いものです。民法上「禁反言」の原則があり、一度決めたことは守るべきとされますが、もし一連のプロセスにおいて仲介側の故意もしくは不作為による不適切な行為があった場合は、主張を検討する余地があります。
特に、中小企業庁はM&A支援機関登録制度を設け、不適切なM&A仲介行為に関する情報提供を求めています。もし不当な行為に遭遇したと感じた場合は、下記の窓口に情報提供を行うことを検討してください。これにより、今後の同様の被害を防ぐことにも繋がります。
情報提供受付窓口に関する問い合わせ先
M&A支援機関登録事務局内 情報提供受付窓口
問合せ先Eメール： jouhouteikyou@ma-shienkikan.go.jp
TEL：03-6867-1478
URL ： https://ma-shienkikan.go.jp/inappropriate-cases
受付時間：平日 10:00～17:00
M&A仲介手数料の適正水準を見極めるには？：コストと価値のバランス
2,000万円の売却額に対し、1,500万円もの手数料が徴収された事例は、手数料水準の適正性について深く考えるきっかけとなります。M&A仲介手数料は、レーマン方式を基本としながらも、各社で最低手数料の設定や料率が大きく異なるのが実情です。同じ買い手で同じ買収価格になるのであれば、コストを抑えられる仲介会社を選ぶのが合理的です。
M&A仲介会社を選ぶ際には、提示される手数料体系を事前に詳細に確認し、複数の仲介会社から見積もりを取るなどして比較検討することが極めて重要です。また、単に手数料が安いだけでなく、その仲介会社がどれだけ売り手の利益を最大化するための交渉力や専門性を持っているかを見極める必要があります。多くの場合、事業承継後のノウハウ引き継ぎのために、売り手経営者が役員や顧問として一定期間会社に残るケースも多く、年金暮らしだけになるという状況は考えにくいでしょう。
まとめ：後悔しないM&Aのために、専門家との連携を
160年続いた老舗のM&A事例は、M&Aプロセスにおける専門家相談の重要性、交渉の質、そして手数料の適正性について、私たちに多くの教訓を与えてくれます。M&Aは経営者にとって人生を左右する大きな決断であり、そのプロセスは法律、会計、税務、事業戦略など多岐にわたる専門知識を要します。
後悔しないM&Aを実現するためには、中小企業庁のM&Aガイドラインを遵守し、信頼できるM&A専門家と早期に連携することが不可欠です。複数の専門家からセカンドオピニオンを得ることで、多角的な視点から自社の価値を正しく評価し、適正な条件でのM&Aを目指しましょう。日本財務戦略センター(JFSC)ではM&Aセカンドオピニオン無料相談を承っております。ご懸念点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
よくあるご質問
M&Aで適正な企業価値を判断するにはどうすれば良いですか？
適正な企業価値判断には、純資産価額法、類似会社比較法、収益還元法（DCF法）など複数の評価手法を組み合わせることが重要です。M&A専門家や公認会計士に依頼し、無形資産や将来性も考慮した多角的な評価を受けることを推奨します。
M&A仲介会社を選ぶ際の重要なポイントは何ですか？
仲介会社を選ぶ際は、中小企業庁ガイドライン遵守の有無、手数料体系の透明性、交渉実績、専門性、そして売り手の利益を最優先する姿勢を確認しましょう。複数の会社から提案を受け、比較検討することが肝要です。
不適切なM&A仲介行為に遭遇した場合、どうすれば良いですか？
不適切な仲介行為に遭遇した場合は、まず契約内容を再確認し、弁護士などの専門家に相談してください。また、中小企業庁のM&A支援機関登録事務局の情報提供窓口に状況を報告することも有効な手段です。
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2024年4月19日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
関連の最新情報：中小企業庁 ／ 国税庁 ／ 金融庁 ／ e-Gov 法令検索
