【この記事の結論】M&A後の繰越欠損金引継ぎは(1)適格合併（5年超支配関係 or みなし共同事業要件）と(2)100%子会社清算（5年超支配関係）の2手法。要件は厳格で、税務当局照会＋税理士関与が現実的。実態のない節税スキームは否認リスクが高いため、税理士等の専門家にご相談のうえご検討ください。
そもそも繰越欠損金とは何ですか？
青色申告法人では、1事業年度中に発生した損金が益金を上回った場合、その上回った欠損金部分を翌期以降一定年数繰り越し、古い年度に生じたものから順番に翌期以降の所得に充当できます。将来の所得と相殺できる税務上のメリットであり、新規事業への大規模投資や予期せぬ市場変動で一時的に赤字となった企業が、その後の事業回復期に税負担を抑えるために活用されます。
M&Aで繰越欠損金引継ぎが論点になるのはなぜですか？
買い手は往々にして利益が出ている（からこそ買収できる）ため、譲渡対象企業に繰越欠損金があれば自社利益と相殺し節税したいインセンティブが働きます。これがM&Aの経済的合理性を高める要因の一つとなり得ます。引継ぎ手法は主に「適格合併」と「100%子会社清算」の2つです。
適格合併による繰越欠損金引継ぎの要件は何ですか？
譲受企業が100%子会社化した譲渡企業を合併で吸収すれば適格合併となり無税合併が可能です。繰越欠損金を引き継ぐには以下のいずれかの要件を満たす必要があります（国税庁掲載情報を参考、最新法令は税理士等の専門家にご確認ください）。
①子会社化後5年超の合併
50%超の支配関係が「譲受企業の合併日が属する期の開始日から5年前の日」以降継続した後の適格合併であれば、繰越欠損金の全額引継ぎが可能です。長期グループ内合併として実質的な事業統合とみなされ、税務上の引継ぎが認められやすいケースです。
②子会社化後5年以内の合併（みなし共同事業要件）
5年以内の合併の場合、「みなし共同事業要件」を満たせば繰越欠損金の全額引継ぎが可能です。要件は以下の(1)～(3)または(1)および(4)を満たすことが必要です。
- 事業関連要件：被合併法人の主要事業と合併法人の事業が相互に関連すること。例えば、譲受企業が首都圏で不動産販売業、譲渡企業が関西圏で同種の不動産販売業を営む場合、地域は異なっても事業内容が同種であれば要件を満たす可能性が高まります。
- 事業規模要件：両社の売上金額・従業者数・資本金額の規模割合がおおむね5倍を超えないこと。譲渡企業従業員60人・譲受企業従業員80人なら規模割合60対80で要件充足。
- 事業規模継続要件：支配関係発生時から適格合併直前まで両事業が継続して営まれ、その期間における事業規模割合がおおむね2倍を超えないこと。
- 特定役員引継要件：被合併法人の特定役員（社長・副社長・代表取締役等）のいずれかと、合併法人の特定役員のいずれかが、適格合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれていること。
これらの要件詳細は国税庁の適格判定及び欠損金の引継ぎに関する照会サイト（記載例2）をご参照ください。実務では特に5年以内合併でこの要件判定が複雑になり、解釈を誤ると期待した税務メリットが得られないリスクがあります。
100%子会社清算による繰越欠損金引継ぎとはどのような手法ですか？
適格合併以外に、100%子会社清算でも繰越欠損金を引き継げる場合があります。グループ法人税制の一環で、完全支配関係のある内国法人を清算する場合、残余財産確定時に以下の取扱いが可能です。
- 法人株主では清算法人の株式償却損を損金算入できない。
- 法人株主の持分割合に応じて、清算法人の繰越欠損金残高を引き継げる。
つまり親会社が100%子会社を清算した場合、子会社株式簿価を損金算入できない代わりに、子会社の繰越欠損金を引き継げる形となります。買収子会社事業がグループ内で重複する場合や、事業再編の一環として子会社整理する際に検討されますが、清算プロセス自体に時間とコストがかかるため、繰越欠損金メリットと天秤にかける必要があります。
清算による引継ぎの支配関係要件
清算の場合も適格合併同様、支配関係の継続期間が重要です。50%超支配関係が5年超継続後の清算なら繰越欠損金全額引継ぎ可能。5年以内清算では、一定の場合を除き支配関係発生期の前期以前の欠損金は引き継げません（みなし共同事業要件はありません）。
結局、繰越欠損金を引き継ぐにはどうすべきですか？
まず譲渡対象企業が100%譲渡されているかを確認し、「適格合併」と「清算」のどちらが自社のM&A戦略に合致するかを判断します。合併で事業運営に支障がなければ、まず「みなし共同事業要件」該当性を税務当局に事前照会（記載例1）することが現実的です。ただし、一次回答を得ても最終判断は合併後の税務調査時となるため、引き継げなかった際のリスク評価が必要です。
日本財務戦略センター(JFSC)の実務知見では、ある案件で事業関連性の解釈を巡って税務当局と見解相違が生じ、最終的に繰越欠損金引継ぎを断念したケースもありました。明確な回答が得られない場合や要件判定が難しい場合は、税理士と綿密に連携し複数シナリオを検討することが不可欠です。
適格判定が難しい場合や、M&A後5年経過しても繰越欠損金が残っている場合は清算による引継ぎも有力な代替手段です。事業体として5年経っても繰越欠損金が残っている場合、何らかの構造的問題がある可能性があり、合併の妥当性自体を再検討する論点となります。
繰越欠損金だけを目的にM&Aを行うことは稀ですが、活用できる前提で検討すればM&A候補先の幅も広がります。詳細なM&Aプロセスは中小M&Aガイドライン第3版もご参照ください。
※本記事で参照した国税庁情報は2016年4月1日現在の法令を基にしています。税法は頻繁に改正されるため、M&A実行にあたっては必ず最新法令に基づき税理士等の専門家にご相談ください。
※M&A実務の判断には専門家との相談が不可欠です。JFSC ではM&Aセカンドオピニオン無料相談を承っております。
よくあるご質問
M&A後に繰越欠損金を引き継ぐ手法にはどのようなものがありますか？
主に2手法あります。(1)適格合併：5年超の支配関係 or みなし共同事業要件を満たすことで全額引継ぎ可能。(2)100%子会社清算：5年超の支配関係下で完全支配関係のある法人清算時に持分割合に応じて引継ぎ可能。いずれも要件は厳格で、税理士等の専門家にご相談のうえご検討ください。
「みなし共同事業要件」とはどのような内容ですか？
5年以内の適格合併で繰越欠損金を引き継ぐための要件で、(1)事業関連要件、(2)事業規模要件（規模差5倍以内）、(3)事業規模継続要件（規模変動2倍以内）、(4)特定役員引継要件、のうち(1)+(2)+(3)または(1)+(4)を満たす必要があります。判定が複雑なため国税庁への事前照会が現実的です。
繰越欠損金の引継ぎが否認されるリスクはありますか？
あります。実態のない節税スキームや、事業関連性の解釈で税務当局と見解相違が生じた場合、引継ぎが否認される可能性があります。税務当局への事前照会で一次回答を得ても、最終判断は合併後の税務調査時となるため、リスクシナリオの想定と税理士等の専門家との連携が不可欠です。
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2021年7月9日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
関連の最新情報：中小企業庁 ／ 国税庁 ／ 金融庁 ／ e-Gov 法令検索
