M&Aにおける譲渡対価の最適化は、売り手経営者にとって極めて重要な課題です。特に、役員退職金スキームの活用は、手取り額を最大化するための有効な戦略の一つとして注目されています。本記事では、この役員退職金スキームの基本から、メリット・デメリット、そして税務上の注意点まで、M&A支援の実績豊富な日本財務戦略センター(JFSC)の視点から詳しく解説します。
M&Aにおける役員退職金とは？その税務上の仕組みを解説
役員退職金は、役員が退職する際に支払われる費用です。M&Aにおける譲渡対価の最適化において、この役員退職金の活用は重要な戦略の一つとなります。
税務上、役員退職金は最終報酬月額×勤続年数×功績倍率という「功績倍率法」に基づいて損金算入が認められます。功績倍率は役員の職責や貢献度合いを評価する指標で、一般的に代表取締役は3.0、平取締役は2.0が目安とされます。この功績倍率の考え方は、昭和55年の東京地裁判決などをもとに判断されており、国税庁が明文化した確定的な基準ではない点に留意が必要です。
役員退職金スキームのメリットと手取り最大化の具体例
中小M&Aガイドラインでも言及されるように、M&Aの譲渡対価の一部を役員退職金として支払うケースは多々あります。これは、売り手側が代表取締役を兼ねていることが多く、退職金とすることで税制上の優遇措置（退職所得控除）を利用できるため、総額を株式譲渡のみで受け取るよりも手取り額が増える可能性が高いからです。買い手側からしても、役員退職金は損金算入できるため、税務上のメリットを享受できます。
【手取り額最大化の具体例】
譲渡対価2,000万円、資本金500万円、代表取締役（最終報酬月額66.67万円、勤続10年、功績倍率3.0）1名の法人を想定します。適正退職金目安は約2,000万円。
- 全額を株式譲渡対価として受け取る場合：
株式譲渡所得1,500万円（2,000万円 – 取得費500万円）に対し、税金約304.7万円（税率20.315%）。手取り額：約1,695.3万円。 - 役員退職金1,500万円と株式譲渡500万円を組み合わせる場合：
役員退職金1,500万円に対し、退職所得控除400万円（40万円×10年）適用後の退職所得金額は550万円。この550万円に対する税金は約165万円（所得税率20%、住民税率10%と仮定）。株式譲渡所得は0円（500万円 – 取得費500万円）。合計手取り額：約1,835万円。
この例では、役員退職金スキームの活用により、手取り額が約139.7万円（約8.2%）増加します。JFSCが支援した地方製造業のM&A案件では、より複雑な条件の下で約15%の増加を実現した実績もございます。
役員退職金スキームのデメリットと税務リスク回避策
最大のデメリットは、税務調査において役員退職金が損金算入を認められない可能性があることです。過去には、退職後も実質的な経営権を保持していたと見なされ、役員退職金が役員賞与と認定され、多額の追徴課税が発生した事例も報告されています。
特にM&A後も売り手経営者が会社に残留する場合、経営上の主要な地位から外れていないと、役員退職金ではなく役員賞与と見なされ、損金不算入・源泉徴収漏れが発生し、売り手側も給与所得として課税対象とされてしまいます。
このリスクを回避するためには、会社法上の地位や職務内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると外見的にわかる状況にしておくことが極めて重要です。具体的なチェックリストは以下の通りです。
- 役職の変更：代表取締役から非常勤顧問、または監査役への変更。
- 報酬の激減：従来の報酬から50%以上の減額。
- 職務内容の変更：経営全般から特定の専門業務やアドバイザリー業務への限定。
- 権限の剥奪：決裁権限や従業員への指揮命令権の喪失。
- 株主総会議事録：退職金支給の決議と、退職の事実、その後の役職・職務内容の変更を明確に記録。
- 退職金規程の整備：功績倍率法に基づいた適正な退職金規程が事前に整備されていること。
また、退職金として支払う現金を対象会社が保有していない場合、買い手からの貸付けなど、テクニカルな対応が必要になることがあります。これらの課題解決には、M&Aアドバイザー（JFSC）と顧問税理士との綿密な連携が不可欠です。
M&Aプロセスにおける役員退職金検討の最適なタイミングと準備
役員退職金スキームは、M&Aプロセスの比較的早い段階、具体的には基本合意契約（基本合意書(LOI)）締結前後のスキーム検討フェーズで議論を開始することが理想的です。この段階で、売り手経営者のM&A後の関与意向、退職金規程の有無、会社の財務状況（退職金支払いの原資）などを確認します。
必要な資料としては、役員報酬履歴、勤続年数、退職金規程（あれば）、過去の株主総会議事録などが挙げられます。これらの情報を基に、M&Aアドバイザー（JFSC）、顧問税理士、弁護士が連携し、最適なスキームを検討します。
国税庁通達から読み解く役員退職金の税務要件（一次ソース解説）
国税庁の法人税基本通達には、役員退職金の損金算入に関する詳細な規定が示されています。M&A実務において特に重要となるのは、以下の点です。
- （業績連動給与に該当しない退職給与）9－2－27の2：功績倍率法に基づいて支給する退職給与は、業績連動給与に該当せず、損金算入の対象となることが明記されています。
- （役員の分掌変更等の場合の退職給与）9－2－32：「法人が役員の分掌変更又は改選による再任等に際しその役員に対し退職給与として支給した給与については、その支給が、例えば次に掲げるような事実があったことによるものであるなど、その分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められることによるものである場合には、これを退職給与として取り扱うことができる。」この通達は、M&A後も売り手経営者が会社に残る場合に、退職金として認められるための「退職の実態」の要件を具体的に示しており、スキーム設計の根幹となります。
これらの通達内容を正確に理解し、適用するためには、専門家である税理士との綿密な協議が不可欠です。JFSCは、M&Aプロセス全体を通じて、資金調達戦略からスキーム設計、税務・法務面の調整まで一貫してサポートし、お客様の利益最大化に貢献します。
よくあるご質問
M&Aで役員退職金スキームを利用する最大のメリットは何ですか？
最大のメリットは、売り手経営者の手取り額を最大化できる点です。株式譲渡所得に比べて、退職所得には「退職所得控除」が適用されるため、税負担を大幅に軽減し、結果として受け取る金額を増やすことが可能になります。
役員退職金が税務上否認されるリスクを避けるにはどうすれば良いですか？
税務否認リスクを避けるには、「退職の実態」を明確にすることが重要です。具体的には、M&A後に役職や職務内容を激変させ、報酬を大幅に減額するなど、実質的に退職したと認められる状況を整える必要があります。顧問税理士との連携が不可欠です。
M&Aで役員退職金を検討する際、いつ専門家に相談すべきですか？
役員退職金スキームの検討は、M&Aプロセスの比較的早い段階、具体的には基本合意契約（LOI）締結前後のスキーム検討フェーズで開始することが理想的です。M&Aアドバイザー、顧問税理士、弁護士と早期に連携し、最適な設計を進めましょう。
執筆者
五十嵐 悠一（いがらし ゆういち）
株式会社日本財務戦略センター 代表取締役
京都大学経済学部経営学科卒業。株式会社損害保険ジャパン本店営業部、東証上場M&A仲介会社を経て、2020年5月に日本財務戦略センターを設立。中小企業のM&A仲介・事業承継支援を専門とし、医療・介護・食品製造・流通卸・機械製造分野の成約実績を持つ。
資格：プロフェッショナルCFO（日本CFO協会）／M&Aエキスパート（金融業務2級 事業承継・M&Aコース）
公的登録：中小企業庁 M&A支援機関 登録事業者／一般社団法人 M&A支援機関協会 正会員
メディア登壇：株式会社サイゾー Business Journal ウェブセミナー講師「【売り手向け】M＆Aを成功させるための具体的な行動・プロセス・知識」（2022年6月）［公式告知］
専門家コラム寄稿：BATONZ（国内最大級M&A プラットフォーム）に M&A・事業承継 74本（2021年〜継続）［コラム一覧］
免責事項
本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の案件における法務・税務・会計判断を提供するものではありません。法務・税務・会計の個別判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご相談ください。M&Aのスキーム設計・タイミング・買い手探し等のアドバイザリーは、株式会社日本財務戦略センターにご相談ください。記載内容は公開時点の情報に基づき、法令改正や市場変動により最新の状況と異なる場合があります。
よくあるご質問（FAQ）
📅 本記事の情報基準日
本記事は 2021年7月9日 公開時点の情報に基づきます。税制・法令等は改正される場合があるため、最新の制度・税制は公的機関の公式情報をご確認ください。
関連の最新情報：中小企業庁 ／ 国税庁 ／ 金融庁 ／ e-Gov 法令検索
