デューデリジェンス（DD）とは
前回ブログでも出てきたデューデリジェンス（DD）は、M&Aにおいて買い手が売り手企業の価値やリスクを調査するプロセスです。財務、法務、事業実態を精査し、適正な取引価格の設定やトラブル防止を図ります。特に中小企業では、決算書に現れないリスクやオーナー依存の課題が存在するため、DDは不可欠です。
DDの主な目的
- 企業価値の評価
財務諸表やキャッシュフローを基に、売り手企業の適正価値を算定し過大（過小）評価を防止。 - リスクの特定
簿外債務、訴訟リスク、税務問題などを洗い出し、M&A後のトラブルを回避。 - 経営統合（PMI）の準備
事業構造や企業文化を把握し、M&A後の統合をスムーズに進める基盤を構築。
DDの種類
財務DD：財務諸表の正確性、負債、キャッシュフローを調査。中小企業では役員貸付金や個人資産の混在が課題となる場合があります。
法務DD：契約書、許認可、訴訟リスクを確認。法的な問題が後で発覚すると重大な影響を及ぼします。
事業DD：市場環境、競争力、成長性を評価。オーナー依存度の高い企業では慎重な分析が必要。
その他、労務、IT、環境など、業種に応じた調査も実施されます。
DDの進め方
調査範囲の設定：一般的に基本合意契約締結後、M&Aの目的に応じ、調査対象を決定。
資料収集と分析：財務諸表や契約書を基に専門家が分析。中小企業では資料不足も多いため、経営者へのヒアリングも重要。
現地調査とインタビュー：事業所視察や経営陣への質問で実態を把握。
報告書作成：調査結果をまとめ、リスクや企業価値を報告。価格交渉や契約条件に反映。
M&A仲介における利益相反のリスク
なぜならM&A仲介会社が当事者となって買収監査を行った場合、以下のような利益相反のリスクが存在するからです。
- DDの実施による利益相反：仲介会社がDDを自ら提案・実施する場合、取引成立を優先するあまり、調査の客観性が損なわれる可能性があります。弁護士や公認会計士は業法で利益相反が禁止されており、M&A仲介会社も同様に中立性を保つべきですが、モラルハザードを起こすインセンティブが高いです。
- 報酬構造による利益相反：上記に関連してですが、仲介会社が成功報酬に依存する場合、取引を急ぐ傾向が生じ、売り手や買い手の不利な条件を見過ごすリスクがあります。例えば、企業価値を過大評価して取引を進めようとするケースが考えられます。
- 情報開示の偏り：成約を優先するあまり売買双方の情報を公平に扱わず、一方にとって有利な情報を優先的に開示する可能性も利益相反の一因です。
日本財務戦略センターでは、DDを自社で実施しません。
もし必要であればご依頼に応じ信頼できる第三者（弁護士や会計士など）を紹介することで中立性を確保しますが弊社から一方的な斡旋は行いません（特定の士業の紹介は業法に抵触する可能性もあります）。
以上を明言することで公正なプロセスを保証します。
表明保証違反のリスク
買収監査の過程で簿外債務、訴訟の有無、財務状況などを正確に伝える義務がありますが、売り手が不利な情報を意図的に隠した場合、以下のリスクが生じます。
- 損害賠償責任：表明保証違反が発覚すると、買い手は売り手に対し損害賠償を請求可能。中小企業の場合、賠償額が企業価値を超えることもあり、経営者個人に影響が及ぶ場合があります。
- 契約解除：重大な表明保証違反は契約解除の事由となり、取引が破談。事業承継計画や資金繰りに影響を及ぼします。
- 信頼喪失：情報隠蔽が明るみに出ると、売り手の信用が損なわれ、将来的な取引や事業継続に悪影響を及ぼす可能性があります。
表明保証違反を防ぐには、DD段階での透明な情報開示が不可欠です。
売り手は専門家の支援を受け、正確な資料提供を行うべきですし、これが後で分かったらまずいのでは、という心当たりがあったら買収監査前、トップ面談前に仲介会社に伝えた方がいいでしょう。
弊社では売り手に都合の悪い情報は積極的に先に買い手に伝え、信頼関係をむしろ初期から築こうと考えています。
成約を優先するため、売り手の不利な情報を仲介会社が隠した場合、訴訟に発展することもありますので、仲介会社のディールの進め方を見て信頼できるかどうか判断することも重要ではないでしょうか。
中小企業におけるDDの重要性
中小企業のM&Aでは、以下のような理由でDDが特に重要です：
- 決算書と実態の乖離：経理体制の不備や個人資産の混在により、決算書が実態を反映していない場合がある。
- オーナー依存リスク：営業力や人脈がオーナーに依存している場合、M&A後の収益変動リスクを評価する必要がある。
- 簿外債務：未計上の負債や保証債務が発覚すると、取引条件に大きな影響を与える。
日本財務戦略センターのサポート
DDでは中立的な専門家を紹介し、表明保証違反や利益相反のリスクを最小限に抑えます（DD費用は買い手側の負担になります）。
M&A後の経営統合（PMI）まで一貫してサポートし、貴社の事業承継を成功に導きます。
まとめ
中小企業では潜在リスクやオーナー依存の課題を見逃さないため、客観的な調査が不可欠ですし、M&A後も必ずと言っていいほど何か発生しますが、事前にトラブルを想定することで信頼関係を保ったまま解決に取り組めるでしょう。
M&A仲介会社による利益相反リスクや、売り手の表明保証違反による損害賠償・契約解除のリスクにも注意が必要ですので、本ブログなどを参考にしながらご注意ください。
なお中小企業庁からはこのようなチェックリストも出ています。
日本財務戦略センターは、中立的な立場で貴社のM&Aを支援します。
コメント