M&Aにおけるセカンドオピニオンの必要性

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公開日:2023年9月28日 /最終更新日:2023年9月28日

M&Aセカンドオピニオンとは

今回はM&Aを行っている売り手の方向けに、M&Aを行う中で判断に迷い、セカンドオピニオンを求めることの重要性について記載しています。

セカンドオピニオンの必要性

M&Aは事業の引き継ぎや成長戦略の一つとして、中小企業にとっても重要な選択肢です。
しかしM&Aは高度な専門知識や経験が必要な上に、多くのリスクや課題を伴う複雑なプロセスです。
そのため、M&Aを成功させるためには、一般的に弊社のような支援機関との連携がとても重要です。

支援機関とはM&Aの仲介やアドバイスを行うM&A専門業者や金融機関、士業等専門家などを指します。
支援機関はM&Aのマッチングや交渉、契約締結、事後フォローなど、M&Aの各段階で売り手に対して様々なサービスを提供します。
しかし支援機関にもそれぞれに特色や能力がありますし、中には不適切な対応をする場合もあります。
そこで売り手が支援機関と契約する際や、支援機関から受けた助言の内容の妥当性を検証したい場合には、セカンドオピニオンを求めることが重要なのです。

セカンドオピニオンとは

セカンドオピニオンとは、一般的には医療の世界で使われる用語で主治医以外の医師に求める客観的な意見を指します。
医療と同様に高度な専門知識と経験が必要とされるM&Aにおいても、複数の視点からの客観的な意見は成功のために欠かせません。
中小企業庁も、2020年3月に発表した「中小M&Aガイドライン -第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-」で、仲介・FA契約及び業務内容に関するセカンドオピニオンを推奨しています。

メリット・デメリット

セカンドオピニオンを求めるメリットは以下のようなものがあります。

支援機関と契約する前に、契約内容や手数料等について他の支援機関から意見を聞くことで不利益な契約や不当な手数料を回避できます。
支援機関から受けた助言や提案について他の支援機関から意見を聞くことで、より良い判断材料を得られます。
例えば、譲渡額や条件等について他の支援機関から算定方法や市場動向等を説明してもらうことで、妥当性や合理性を確認できます。
支援機関から受けた助言や提案が不適切だった場合には、他の支援機関から代替案や改善策を提案してもらうことで、問題解決の方向性を探れます。
セカンドオピニオンを求めること自体が、支援機関に対するチェック機能となります。
支援機関は、自分たちの助言や提案が他の支援機関によって検証される可能性があることを知っていれば、より適切な対応を心がけるでしょう。

セカンドオピニオンを求めるデメリットは以下のようなものがあります。

セカンドオピニオンを求めることにも費用がかかります。
セカンドオピニオンの費用は、提供する業者やサービスの内容によって異なりますが、一般的には時間単位や月額制で費用が発生します。
またセカンドオピニオンを求めることによってM&Aのプロセスが遅れる可能性があります。
セカンドオピニオンを求めるタイミングや頻度によっては、支援機関との連携や交渉相手との調整に時間がかかることがあるからです。
加えてセカンドオピニオンを求めることによって、支援機関との信頼関係が損なわれる可能性があります。
というのも支援機関は自分たちの助言や提案に自信を持っていることが多く、他の支援機関と競合する場合などに、セカンドオピニオンを求められることに不快感や不信感を抱くことがあります。

以上のように、セカンドオピニオンにはメリットとデメリットがあります。
しかしM&Aは一度きりの大きな決断ですし、後戻りできないため、売り手は自分の判断に責任を持つ必要があります。
そのためには、客観的な意見を聞くことは有効な手段です。

セカンドオピニオンの注意事項

セカンドオピニオンを求める際には、以下の点に注意してください。

セカンドオピニオンを求めるタイミングや頻度は、M&Aの進捗状況や重要性に応じて判断してください。
例えば契約締結前や譲渡額等の重要事項については、早めにセカンドオピニオンを求めることが望ましいです。
セカンドオピニオンを求める支援機関は、信頼できるかどうかや、専門性や経験豊富さなどを確認して選んでください。
またセカンドオピニオンを求める目的や範囲を明確に伝えてください。
セカンドオピニオンを求めることは、支援機関への不信ではなく、自分の判断力を高めるためのものだということを支援機関に説明してください。
またセカンドオピニオンから得られた意見は参考程度に留めてください。
最終的な判断は自分で下すことが大切です。
M&Aは売り手にとって一生に一度の大きな決断です。

セカンドオピニオンを活用して、より良いM&Aを実現しましょう。
弊社でもセカンドオピニオンサービスを導入しておりますので、お気軽にご相談ください。

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