NPO 法人の
事業承継・解散・法人転換を
ご検討の理事長へ

NPO 法人（特定非営利活動法人）には出資持分・株式の概念が存在しません。したがって株式会社のような 株式譲渡・持分譲渡による M&A は構造上ありえません。承継の手段は、①理事長など役員（理事・監事）の交代、②事業譲渡、③他の NPO 法人との合併、④解散の 4 つに整理されます。どの手段を選ぶかは、後継者の有無・受け皿法人の有無・事業の継続意思・財産や債務の状況によって変わります。最終的な法務判断は弁護士・司法書士にご確認ください。

NPO 法人を解散した場合、残余財産は 定款で定めた者にしか帰属させられません。帰属先は法律上、他の NPO 法人・国・地方公共団体・公益社団法人／公益財団法人・学校法人・社会福祉法人・更生保護法人等に限定され、理事・社員・設立者など個人に分配することはできません（特定非営利活動促進法 32 条）。ここが株式会社の清算（残余財産が株主に分配される）と決定的に異なる点で、「解散すれば財産が手元に戻る」という前提は通用しません。だからこそ、解散・承継のどちらが目的に適うかを早期に設計する価値があります。

NPO 法人から株式会社・一般社団法人・社会福祉法人へ 直接組織を変更する法定の制度は存在しません。事業を別の法人形態へ移すには、受け皿となる法人を新設し、NPO 法人から受け皿法人へ事業譲渡を行い、その後 NPO 法人を解散・清算するという三段階の設計が必要になります。この際、上記の残余財産帰属の制約（32 条）と、寄附財産・助成金で取得した資産の取扱いが論点となります。スキーム選択により税務・登記・許認可の段取りが大きく変わるため、税理士・弁護士と連携して設計します。

事業を残す現実的な選択肢として、同じ分野で活動する他の NPO 法人との合併があります。合併には 社員総会で社員総数の 4 分の 3 以上の多数による議決（定款に特段の定めがある場合を除く）と、所轄庁の認証が必要で、債権者保護手続を含め一定の期間を要します（特定非営利活動促進法 33〜39 条）。会員・ボランティア・寄附者の理解、事業・財産・債務の引継ぎ、合併後の役員構成までを事前に設計することが、円滑な承継の鍵になります。

認定 NPO 法人・特例認定 NPO 法人（全国で計 1,319 法人。寄附者が寄附金の税額控除等を受けられる制度）は、有効期限（認定 5 年・特例認定 3 年）と認定要件の継続が前提で、承継・組織再編の際に 優遇が当然に引き継がれるとは限らず、所轄庁・国税当局への確認が必須です。また NPO 法人は毎事業年度の事業報告書等を所轄庁へ提出する義務があり、3 年以上提出を怠ると認証取消の対象となります（同 43 条）。活動実態のない「休眠 NPO」を放置すると、承継も解散も選べないまま取消に至るため、早めの整理が重要です。

① NPO 法人には持分・株式が存在しない（株式譲渡という選択肢が構造上ない）

NPO 法人には出資持分・株式の概念がないため、株式譲渡・持分譲渡による M&A は構造上ありえません。承継は ①役員（理事長等）の交代、②事業譲渡、③他 NPO 法人との合併、④解散の 4 つで整理します。後継者・受け皿法人・財産と債務の状況から最適な手段を選びます。最終的な法務判断は弁護士・司法書士にご確認ください。

② 解散時の残余財産は個人・社員に分配できない（特定非営利活動促進法 32 条）

解散時の残余財産は、定款で定めた 他の NPO 法人・国・地方公共団体・公益法人・学校法人・社会福祉法人・更生保護法人等にしか帰属させられず、理事・社員・設立者など個人へは分配できません。株式会社の清算とは大きく異なるため、「解散すれば財産が戻る」前提は通用しません。

③ 株式会社・一般社団・社会福祉法人への直接の組織変更制度はない

NPO 法人から他の法人形態へ直接組織を変更する法定制度は存在しません。受け皿法人を新設し、事業譲渡を行い、NPO 法人を解散・清算する三段階で設計します。寄附財産・助成金で取得した資産の処分制限と課税関係を事前に整理します。

④ 合併・解散・定款変更には社員総会の特別多数決と所轄庁認証が必要

他 NPO 法人との合併には、原則として社員総数の 4 分の 3 以上の議決と所轄庁の認証が必要で、債権者保護手続を含め一定の期間を要します（特定非営利活動促進法 33〜39 条）。承継スケジュールは認証・公告の期間から逆算して設計します。

⑤ 事業報告書の提出義務・認証取消（休眠 NPO）と認定の維持

毎事業年度の事業報告書等を所轄庁へ提出する義務があり、3 年以上怠ると認証取消の対象です（同 43 条）。認定 NPO 法人の優遇（寄附金税制）も有効期限・要件維持が前提で、承継時に当然には引き継がれません。所轄庁手続の整備を優先します。

NPO 法人は「売却」できますか？

NPO 法人には持分・株式がないため、株式会社のような売却はできません。事業を残す手段は 役員交代・事業譲渡・合併・解散の組み合わせで設計します。残余財産を個人が受け取ることはできません（特定非営利活動促進法 32 条）。

後継者がいません。解散するしかないのでしょうか？

解散だけが選択肢ではありません。同じ分野の他 NPO 法人との合併や 受け皿法人への事業譲渡で、活動・職員・利用者基盤を残せる場合があります。後継理事を外部から招く役員交代という方法もあります。

解散すると、残った財産は自分に戻りますか？

戻りません。残余財産は定款で定めた他の NPO 法人・国・地方公共団体・公益法人等にしか帰属させられず、個人への分配は法律で禁じられています（特定非営利活動促進法 32 条）。解散前に帰属先の設計が必要です。

NPO 法人を株式会社や一般社団法人に変更できますか？

直接組織を変更する制度はありません。受け皿法人を新設し、事業譲渡を行い、NPO 法人を解散・清算する三段階で移行します。残余財産帰属の制約や寄附財産・助成金で取得した資産の取扱いが論点となるため、税理士・弁護士と連携して進めます。

監修・執筆

五十嵐 悠一（株式会社日本財務戦略センター 代表取締役）
損害保険ジャパン本店営業部（企業リスク・法務）→ 東証上場M&A仲介会社で多数の成約 → 2020年 日本財務戦略センター 創業
→ 代表挨拶・経歴詳細

登録・所属

中小企業庁 M&A 支援機関登録事業者 ／ 一般社団法人 M&A 支援機関協会 正会員 ／ 中小 M&A ガイドライン第 3 版 遵守宣言済

公開・更新

公開日：2026 年 4 月 24 日 ／ 最終更新：2026 年 4 月 24 日

免責事項

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