DDの闇 – 「中立調査」の建前が崩れる瞬間

大切に育てた会社を売却しようとし、基本合意を締結した後（省略される場合もありますが）、買い手や仲介担当者にDD（デューデリジェンス）を行いましょうと提案されます。
「健康診断」と優しい比喩をされることもありますが、買い手は金額を最終決定するために何か問題がないかを判断する重要な場です。
経験がある、もしくはいわゆる「やり手」といわれるような買い手は「値切りの口実」を探すための手段として考えているかもしれません。
またこれまで信じて二人三脚でやってきた仲介担当者が成約（手数料）優先で突然「買い手の代弁者」に豹変するケースが往々にしてあります。
「DDで疲弊して破談」「精神的苦痛が耐え難い」といった悲痛な話はよくあります。こうした恐怖を避けるため、本記事ではDDの闇を正直に暴き、表明保証違反のリスクを最小限に抑える実践的な方法を解説いたします。

売り手がDDで身を守るには？｜買い手と、買い手と癒着しているM&A仲介担当者からの防衛

M&A仲介において、売り手が最も警戒すべきは「買い手」だけではありません。先ほど申し上げたように本来味方であるはずの「仲介会社との利益相反」もDD（デューデリジェンス）での不当な減額を招く最大の要因となっています。
その証拠として中小企業庁も仲介会社がDDにおいて利益相反を行わないよう、わざわざ中小M&Aガイドライン第3版に明記を行っているからです（以下はその抜粋）。

1. なぜ「味方」のはずの仲介から身を守る必要があるのか

弊社も含め多くの仲介会社は、売り手と買い手の両方から手数料を受け取る「両手取引」を行っています。
この構造には、以下のリスクが潜んでいます。

• 「成約優先」のバイアス： 仲介会社にとっての報酬は「成約」時に発生します。「高く売る」ことよりも「確実に成約させる」ことを優先し、DDで出た些細な問題を理由に、オーナーに減額を飲むよう説得し始めるケースが散見されます。

• リピーター買い手への忖度： 何度も買収を行うファンドや大企業は仲介会社にとって「上客」です。一生に一度の売り手オーナーよりも、次も案件を振ってくれる買い手に恩を売るほうが、彼らのビジネスには得なのです。

2. 中小企業庁の「ガイドライン」は、あなたを守るための「ルール」

こうした実態を受け、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、仲介業者の利益相反について、単なる努力目標ではなく「明確な禁止事項」として具体化しました。

国がわざわざルールを厳格化したのは、それだけ「仲介会社にハメられ、数千万円を損するオーナー」が後を絶たないからです。以下の行為は、ガイドラインで明確に「アウト」とされています。

• 追加報酬による便宜供与： 買い手から裏で追加手数料をもらい、不当に低い価格へ誘導すること。

• 情報の秘匿： 片方にだけ有利な情報を伝え、もう一方には隠すこと。

• 不適切な価格誘導： 合理的な根拠なく「DDの結果だから」と減額を強要すること。

現場のドロドロした利益相反の正体 – リピーター買い手に媚びる構造

仲介会社にとって、複数回買収する買い手（ファンドなど）は上客。一方、オーナーは一生に一度の売り手。どちらに媚びるか？ 答えは明らかです。

なお弊社では当社ではDDを買い手から依頼されても仲介会社のため実施したことはありません（逆に何かあっても責任が取れるわけでもないですし）。提携先などの専門職を紹介することはあっても、当事者の了解のもと弁護士法など業法に則って対応しているため、何もやましいことはありませんが、ある仲介会社については特定の顧問先を紹介して、仲介会社にとって都合のいい結果を出すような話は側聞したことはあります。
余談になりましたが、弊社は利益相反を徹底回避し、そしてDDが売り手にとって心理的にプレッシャーがかかる場であることを承知しておりますので、双方に情報を公平に伝えつつ、気持ちは常に売り手に寄り添います。上場企業の現場では弁護士がずらり並ぶ中、売り手の隣に座るのは仲介の役割です。その時、自分の味方だと思っていた仲介が買い手の肩を持ち始めたら愕然としますよね？
当職は売り手買い手双方の感情的破談を防ぐ調整こそ、仲介本来の仕事だと考えています。

頻発する理不尽な減額事例と対抗策 – 表明保証違反を防ぐ

DDで逆に売り手から出た懸念点を仲介が「これくらいなら大丈夫」と買い手に伝えず握りつぶし、無理やり契約させるケースも側聞します。その結果、数年内（契約書上は2年内が多い）に買い手から損害賠償請求（表明保証違反）が来るのはオーナーになるでしょう。もちろん仲介は手数料を持って逃げた後で、言った言わないの話になるでしょう。

重要な懸念事項については仲介に伝えた記録を残すと同時に、面談の場で買い手側に改めて伝えた方がいいでしょう。正直こそ身を助けることになるからです。

セカンドオピニオンで解決 – 味方を変える勇気が手残りを守る

DD中にもし買い手や仲介に違和感を感じたら即行動したほうがいいかもしれません。
顧問士業がいる場合はそちらに相談して、今行われている流れが正しいのか確認してみるのも一つの手段でしょう。もし心当たりなければ信頼できる専門家を紹介することも可能です。DDの期限はあると思いますが、焦って進めてしまって損をするのは売り手です。
売り急がず、プロを味方につけましょう。
もしいきなり専門家に相談されるのが難しいようなら弊社でセカンドオピニオンも承れます。

結論

DDは買い手や仲介に言われるがまま資料を出す受け身の検査の場ではありません。
あなたが会社の価値をアピールする最後の戦場です。反対に、相手はもしかしたら減額をして安く買おうと思っている人かもしれません。そしてその際にどう仲介の担当者が動くかであなたの会社の価値が左右されてくるでしょう。
利益相反が起きる構造を知り、中小企業庁ガイドラインを活かして、納得して気持ちよく売却しましょう。迷ったら弊社の無料相談を。あなたの未来を守る一歩に。