一、為什麼「收購公司」與「在留資格」是同一個話題
新設一家公司時,審查的重心落在事業計畫書上——也就是「這門生意將來做得起來嗎」。 這是一個關於未來的判斷,因此充滿不確定。
而收購一家已經在營運的公司,情況不同:它已經有營業額、有客戶、有員工、有承租的事業所, 也有過去數年的決算書。制度所要求的條件,其中幾項在收購完成的當下就已經存在。
這並不是什麼取巧的作法。日本的中小企業正面臨大規模的接班人不足, 把公司交給願意接手並繼續經營的人,是制度本身所期待的方向。
二、2025年10月16日起的五項要件
以下為出入國在留管理廳公告中列出的內容,日文原文照錄:
○ 事業所が本邦に存在すること。
○ 経営又は管理している企業において、常勤職員（入管法別表第一の在留資格をもって在留している外国人を除く。）を雇用していること。
○ 申請に係る事業の用に供される財産の総額（資本金の額及び出資の総額を含む。）が3,000万円以上であること。
○ 経営者又は常勤職員のうちいずれかの者が相当程度（日本語教育の参照枠B2相当）の日本語能力を有していること。
○ 申請人について、経営・管理若しくは経営する事業分野に関する修士相当以上の学位を取得していること又は経営管理に関する実務経験を3年以上有していること。 出入國在留管理廳「お知らせ（経営・管理）」／「『経営・管理』に係る上陸基準省令等の改正について」（2025年10月16日施行）
| 要件 | 內容 | 收購既有公司時 |
|---|---|---|
| 事業所 | 在日本國內實際存在。原則上不允許以自宅兼作事業所。 | 公司原有的辦公室、店面、設施可直接沿用 |
| 常勤職員 | 1名以上。對象限於日本人、特別永住者,以及持「永住者」「日本人之配偶者等」「永住者之配偶者等」「定住者」在留資格者。 | 公司原有的日本籍員工即可滿足 |
| 財產總額 | 供該事業使用的財產總額(含資本額與出資總額)達3,000萬日圓以上。 | 見下一節。買下股權本身並不會增加公司的資本額 |
| 日語能力 | CEFR B2 相當(JLPT N2以上等)。經營者或常勤職員任一方具備即可。 | 若原有日本籍員工,此項同時被滿足 |
| 學歷或經歷 | 碩士以上學位,或經營・管理的3年以上經驗。二擇一。 | 此項屬於申請人本人,無法由他人代替 |
三、最容易被誤解的一點:買下股權 ≠ 公司資本額增加
假設一家公司資本額為1,000萬日圓,您以數千萬日圓買下它100%的股權。 這筆錢付給的是原股東,進入的是賣方的口袋。公司的資本額仍然是1,000萬日圓。
因此,要讓該公司滿足3,000萬日圓的要件,需要在收購價款之外,另行對公司增資。 資金規劃必須把這兩筆分開計算——這是實務上最常被低估的部分。
關於「財產總額」的讀法
條文所寫的是「事業の用に供される財産の総額（資本金の額及び出資の総額を含む。）」, 申請書樣式中也把「財產總額」放在外層,而把「其中的資本額或出資總額」「其中申請人的投資額」作為內數分別填寫。 因此並非必須以資本額的形式達到3,000萬日圓。立證資料方面,提出書類一覽中列舉了資產負債表等。
四、較為穩妥的作法
若希望盡量避開上述解釋上的不確定性,以下順序較為清晰:
- 以個人名義取得目標公司的股權(法人本身不變,許可、員工、事業所都留在原處)
- 對該公司增資,使資本額達到3,000萬日圓(資本額在條文中被明確列舉,不涉及解釋爭議)
- 本人就任代表取締役,並實際在日本居住、從事經營
若改為「先設立一家資本額3,000萬日圓的新公司,再由它收購」, 則需要留意:員工與事業所位於被收購的一方, 而申請所指向的「事業」究竟是哪一家公司,會影響要件的落點。 是否合併、由誰擔任代表,建議與專業人士一併設計。
五、哪些行業較適合
判斷的第一個關鍵,在於收購方式。以股權轉讓收購時,法人本身沒有改變, 因此該公司持有的營業許可仍然留在公司,原則上不需要重新申請;若代表人變更,則依各行業規定提出變更申報。 相對地,採用「事業轉讓」時,法人主體發生變化,許可通常無法自動延續,需要重新取得。 這一點會直接決定收購後能否立即繼續營業。
在此基礎上,可用三個角度來判斷行業:
- 日語在業務中的比重。 住宿業面向外國旅客,能說中文反而是優勢; 而長照、醫療等行業的記錄、申報、與家屬溝通全部以日語進行,且不容出錯。
- 勞力密集程度。 長照、營造、運輸等行業,買下公司的同時也接手了該行業的缺工問題。
- 是否存在許可以外的資格要件。 例如營造業,即使許可留在公司, 仍另有對經營管理責任者的要求,代表人更替時需要另行確認。
六、我們能為您做什麼
JFSC 是位於東京的 M&A 顧問公司。圍繞「收購一家日本公司」這件事,我們提供以下服務:
- 尋找標的企業。 依行業、地區、規模篩選,並特別留意 該公司是否已具備員工、事業所與營業許可——這幾項直接關係到在留資格的要件能否在收購當下即被滿足。
- 與賣方直接洽談。 整理條件、協調價格與交割方式,推進至成交。 日本的中小企業主往往最在意員工與客戶的去向,這部分的溝通由我們承擔。
- 行業與架構的判斷依據。 以股權轉讓還是事業轉讓、由個人還是由新設公司持股、 增資的時點與金額——這些選擇會改變要件的落點,我們會在提案階段一併說明。
- 專業人士的對接。 律師(法務與契約)、會計師・稅理士・中小企業診斷士 (新制度所要求的事業計畫書確認)、行政書士(在留資格申請)。 我們與這些專業人士合作推進,由我們居中安排。
補論:已在日本經營的人,2028年10月的問題
上述內容以新取得在留資格為前提。而對於目前已持「經營・管理」在留資格在日本經營的人, 另有一條時間線。
修訂前的資本額要件為500萬日圓。出入國在留管理廳的公告寫明, 在施行日起滿3年後(2028年10月16日以後)提出的在留期間更新許可申請,需要滿足修訂後的基準。 在此之前的更新,即使尚未符合新基準,也會參酌經營狀況與今後達標的可能性綜合判斷。
同一份公告並指出,在未滿足修訂後基準的情況下, 「經營・管理」在留者的永住許可將不被認可。 若您目前以500萬日圓的資本額持有在留資格,這是一條需要提前規劃的時程。
常見問題
買下日本公司的股權,公司的資本額就會變成3,000萬日圓嗎?
不會。股權價款支付給原股東,公司本身的資本額不會增加。需要在收購之外另行增資。
申請人本人必須會日語嗎?
不一定。公告寫明「經營者或常勤職員當中任何一方」具備B2相當能力即可。但「申請人在日本居住」無法由他人代替。
3年的經營經驗,是指今後要持有公司3年嗎?
不是。指的是過去已累積的經歷,且與碩士以上學位為二擇一。
收購公司後,原有的營業許可需要重新申請嗎?
以股權轉讓方式收購時,法人本身沒有改變,許可留在公司,原則上不需重新申請。事業轉讓則不同。
JFSC 可以代辦在留資格的申請嗎?
不可以。我們提供 M&A 方面的服務,並可介紹律師、會計師等專業人士。
出處
- 出入國在留管理廳「在留資格『經營・管理』相關上陸基準省令等之修訂」 https://www.moj.go.jp/isa/applications/resources/10_00237.html （本文中的省令原文、指南、提出書類一覽、申請樣式均出自該頁面。確認日:2026年9月16日）
- 法務省令第五十號「出入国管理及び難民認定法第七条第一項第二号の基準を定める省令の一部を改正する省令」（2025年10月10日公布／10月16日施行）
- 法務省令第五十一號「出入国管理及び難民認定法施行規則の一部を改正する省令」（同上）
※出入國在留管理廳的 PDF 採用內容ID方式,可能因改版而變更連結。請以上述頁面為準。
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