「M&A仲介への不信感4選」

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弊社オフィスの近隣でM&Aの買収監査やアドバイスなどを中心にされているSTRコンサルティング様の最新動画が非常に興味深かったので取り上げます。
(弊社でも「他山の石」とするためよく拝見しています)

STRコンサルティング様はM&Aを成立ではなく「成功」させるために、買収監査や助言などのサポート業務を行なっているおり、そのためすでにM&Aプロセスに入った売り手様(ないしは買い手様)からご相談が入ってきているものと考えられます。

さて「M&A仲介に不信感を抱いた」として相談がくる4パターン。
どのようなケースが多いとされているのでしょうか。

<M&A仲介への不信感4選>

①レベルが極端に低い
②至らない部分が目につく
③勝手にプロセスを省略
④ゴリゴリ話を進める

大きく分けるとこれらに分けられるとのことです。
上記について、もう少し動画から掘り下げて説明を行うと、

①については、「M&Aは儲かると嗅ぎつけ、人脈だけあればできると思って参入してきた業者」「ネットを使えばなんとかなると思っている業者」が多数参入しているため、質の低下を招いているとのこと。
②は売り手の期待値が高い可能性がある。売り手オーナーが人が買いたいと思うほど会社を育てていたオーナーに対して、仲介がサラリーマンであるため、お使いに止まってしまう(が、業界水準平均)。このパターンについてはSTRコンサルティングの古旗公認会計士は「うち(STRコンサルティングのサービス)と組み合わせた場合、うまくいくことが多い」と仰っています。
③企業概要書(インフォメーションメモランダム)の作成省略など、価格を高めるために必要な資料作成などのプロセスが省略されてしまう。
④仲介業者が話を「うわっとなるような」スピードで勝手に進めてしまう。このスピード感で進めるのは「成功」ではなく「成約」を担当者が求めてしまうため。結果として最終的に何かよくわからない契約書が出てきて、「これに印鑑を押してください」と言われてしまう。ゴリゴリ進めるのは仲介が自信がないことから、とにかく進めようとしてしまう。

ということがおおよその理由でしょうか。
確かにおっしゃる通りの点はあり、一部は私も耳が痛いところがあります。上記について、仲介の目線から解説してみたいと思います。

①レベルが極端に低い
これはもう、その通りだと思います。
仲介会社で実務経験を積んでいたらまだいいのですが、M&Aを行う根拠となる会社法や各種業界を所管する法律(例えば金融を扱うなら、金融商品取引法など)も何もわからず、勉強もせずに対応している仲介会社は多いです。
特に今は「M&A研修」みたいなコースがネットで受けられることもあり、それらの動画をみただけで参入して来る人たちも多いと聞いています(士業からの参入も多いと聞いていますが、不動産仲介からの参入も多いとか)。参入自体は業界の活性化の点からいいことだと思いますし、仲介業はM&Aにおいても相性がいい部分もあるので頭ごなしに否定はできませんが、ともすれば「総合格闘技」とも呼ばれるM&A仲介業を座学だけでできるのか、という不安はあります。
例えば、弁護士も司法試験に通り、司法修習へ行った後に、どこかの事務所でイソ弁として経験を積んだ後独立することが一般的ですが、経験を積まないでいきなり独立した弁護士に頼みたいクライアントがどれくらいいるのか、ということを考えたらわかるかと思います。
誰にでも初めてはあるので、参入すること自体を否定するものではありませんが、とはいえ周りのサポートもなく始める人に、初めて自社をM&A売る売り手様が依頼していいことはないでしょう。
依頼前には実務経験(期間ではなく件数がいいともいます)を事前に聞いた方がいいと思います。また会社の実績ではなく、担当者の実績を聞いた方がなおいいでしょう。これはM&Aを成立(成功)させるためには、間に入る担当者の力量に負うところが大きいからです。

②至らない部分が目につく
売り手オーナーのレベルが高い場合ですね。確かに色々と経験をされてきた経営者であれば、仲介会社のサラリーマン担当者の対応が目についてしまうこともあると思います。ただM&Aの経験を自社、あるいはご自身ででやってこられた場合は別ですが、そうでなければ何かしら担当者にも考えがあるのかもしれないので、頭ごなしに判断するのではなく、なぜそのような対応なのか、ということを聞いてみてもいいかもしれません。
仲介担当者も人間のため、頭ごなしに決めつけてしまうと感情が揺れてしまう可能性があるからです(この辺は高いレベルの売り手オーナーであれば百も承知でしょうが)。

③勝手にプロセスを省略
事例では企業概要書作成を省略するケースが出ておりましたが、このほか、基本合意契約締結の省略などがあります。確かに説明がなく売り手様に取ってのメリット(前者は高く売れる可能性、後者は交渉を行うことと、決裂した場合に買収監査費用をどうするかということを事前に決めること=売り手様を保護すること)をなんの説明もなく割愛することはあってはならないことだと思います。
ただ私が行なったケースで申しますと、企業概要書の作成を省略したケースは、成約事例にも記載しましたが、事業譲渡で譲渡対象がほぼ利用者(≒売り上げ)であったこと、またあと数ヶ月で運転資金が尽きてしまうことから、スピードを優先したケースで企業概要書の作成を割愛したことがあります。
基本合意を省略したケースは(これも推奨はしませんし、必ず双方に確認を取っていますが)、やはり急ぎの場合が多いですが、稀に上場企業が買い手で、基本合意の調印は取締役会決済が必要になるため、他の代替手段で進められないか、という相談を受け行なったこともあります。この辺りもケースバイケースなので個別にご説明いたします。

④ゴリゴリ話を進める
これは私が一番耳が痛かったお話でした。
確かに会社が売り上げを早く上げるためにスピードを持ってやらせる、というのはあると思いますし、担当者が経験不足あるいは知識不足のため、説明を避けて定型的な作業を行なっていく、ということはあり得ると思います。

そしてこの点については私自信も、昔、反省したことがありました。
私の場合は、知識不足、というより、相手があることであったため、買い手の熱量が冷めないうちに進めたかったことが理由としてありました。
また自分では、都度都度、起こり得るであろう事象や今後のプロセスについては説明を行なっていたつもりだったのですが、そう思われず「進むスピードが速すぎて怖い」と言われてしまいました。
この案件は、成約事例の1番目にも記載しましたが、M&Aを行なった後も、従業員も定年を迎えた一人しか辞めず、買い手様と売り手様従業員の努力もあり、残った売り手様の役員報酬は上がり、翌年は従業員に賞与も出せたというケースであったので、「成功」に近かったのではないかと思います。
ただプロセスにおいて上記のような不安を売り手様に与えてしまったことは私の反省点であり、その後のM&Aではさらに説明を行う工数を増やして同じ轍を踏まないように留意しております。

STRコンサルティング様の動画は弊社でも同様の事象が起こり得る可能性があるため、慢心せず、今後も我々が心がけるべき点として学ぶべきことが多くあります。今後も同様の企画を配信されるとのことですので、楽しみにお待ちしております 。
なお、通常、M&A仲介に対して否定的に思われてしまうことを取り合げるM&A仲介会社はあまりないと思いますが、弊社の特徴は「説明をし尽くす」ことですので、本件に限らず、ご不安な点がありましたらお気軽にお問い合わせください。またSTRコンサルティング様のご紹介も弊社からも行えますので、興味をお持ちになられた方はお気軽に弊社までお問い合わせください。

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