東京プロマーケットに上場する意義とは

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公開日：2021年2月22日 ／最終更新日：2021年12月12日

東京証券取引所が運営する新しい株式市場「TOKYO PRO Market」とは？

TOKYO PRO Marketの主な特徴

スピードが早く上場できると言うのは確かにメリットなのでしょうが、そもそもなぜ「上場をするのか」という目的が重要だと思います。

ここで、なぜ上場するのか、を一度考えてみましょう。

現在、特段問題なく運営されていて、資金は金融機関からデット（借り入れ）で調達でき、従業員は募集したら集まるのであればあえて上場する理由は（会社の経営上は）ないでしょう。
もちろん証券会社などから「上場したら資金は集まるし募集も容易になる！」と勧誘はあるでしょうが、非上場企業で資金調達ができていたり、募集ができている企業はいくらでもあります。「代表者の連帯保証が外れる！」との訴求もあるでしょうが、代表者連帯保証についての金融庁のガイドラインも出ていることもあり、これも本論にはならなくなってくるでしょう。内部統制が上場の過程で整うと言うのは確かにメリットではありますが、それは内部統制を整えるための目的であり、上場を目的とするのは本末転倒でしょう（他にも手段はあるので）。

そもそも上場を行うと言うのは、資金を市場から集め、会社の成長のためにエクイティとして入れてもらう、と言うことが目的であり、それでオーナーの個人資産を増やすであったり（否定はしません）、企業の知名度を上げる（これも否定はしません）ということは、その手段の中の一つの派生的な結果であると思料します。
しかしその副次的産物のために上場を行い、結果として上場コストが発生したり、従業員を含む利害関係者と目的が不一致をして混乱を生じたり、せっかくうまくいっていた企業経営であるにも関わらず外からの資本を入れオーナーシップが薄れてしまうのは本末転倒でしょう（しかもTPMに上場して資本調達した例や金額は少ないため、できるかどうか自体疑問です）。

なんのための東京プロマーケット（TPM）上場なのか

上場を行ったら、会社はオーナーの私有物ではなく、公器となります（英語ではその名の通りPublic companyと言われます）。
上場を行う目的としては、調達したエクイティで株主コストよりも高い収益率を求める必要があります。
現代経営論では株主コストよりも借り入れでのコストが低いとされていますし、その上でなおエクイティで資本調達するのであれば、今より収益性を上げるための「使い切り」のような、構造改革のために調達しないとロジックが通らないでしょう。
そうではなく、オーナーが従来のままのような経営を継続したいというのであれば、かえって煩わしいことも増えるでしょう。

現実に53社中9社（15％超）がその後上場廃止を行っていることを鑑みると（マザーズなどへの鞍替えは除く）、「上場」という手段を目的としてしまった、上場コスト（上場には数千万でその後も継続してかかります）や機会費用など無駄な費用が発生し、結果としてなんらメリットがなく、上場を廃止してしまったのではないかと思われます。
ただし反面、マザーズやセントレックスなどへ鞍替えできている企業もあるため（とはいえ今現在で3社だけですが）、全否定を行うつもりもありません。

上記のようなファクトを見ると私としては現状、TPMへの上場を目的とすることは否定的です。
仮に上場を目的とするのであれば、資金調達がしやすいマザーズやジャスダックでいいとおもいますし、その余力がないのであれば、市場で調達を行えないマーケットに上場することが合理的だとは思えないからです。
なぜならプロ投資家がいるマーケットよりも、個人投資家などがいるマーケットの方が市場のモメントがより大きくなるため、PERが上振れする可能性があります（調達できる金額が上がる。それがいいかはここでは置いておきます）。しかしそこで調達できないのに「プロ」から調達しないといけない必然性があるのが疑問です。プロ投資家にエクイティの必要性を説明できるのであれば、第三者割当増資でも対応できるわけで、上場コストを支払い、時間をかける必要があるのか、ということも論点として考えないといけません。

もしTPMに上場したい企業があるとして、一定の合理性があるとすると、「マザーズ などへの上場を目指しているものの及ばなかった」といういわゆる滑り止めという中での上場か、あるいは株式の価格だけ形式的に決めて、その価格を目安に第三者割当増資を行う、ということが考えられます。
あるいは先日ブログに記載したように、債務超過を会計論的に解消するという、本質論ではないけれども手段としてのアクションとしては一定の合理性があると考えられます。
（債務超過に陥った企業に対する事業再生については、別に記載しています。文末にリンクを掲載していますのでご確認ください）

また近々、東証が市場を再編し、新興市場へ上場できる要件が時価総額40億とするため、そこに至らないけれども上場したいという企業向けの選択肢になるとも思います。ただし時価総額40億に満たないのに上場すべきなのか、という議論はあるでしょう。つまり市場から評価されていないのにも関わらず、上場コストをかけて上場して、結果として機関投資家に相手にされなくてもいいのか、という議論です。

経営を行うのに正解はないと思いますが、資本の調達というのは手段の一つであると思います。ただしそれのみを目的としてしまうと「上場ゴール」と思われてしまい長期的に株主から相手にされなくなるでしょうし、無駄な費用の発生しかしないなど本末転倒な結果になってしまうでしょう。

なんのために経営を行うのか

私は経営をする中で、「なんのために経営を行うのか」という目的を持ち、そのために戦略を考える必要があると考えます。

「上場」による資本の調達や知名度や内部統制の向上はあくまでも「手段」であり、必要性を慎重に検討する必要があるでしょう。また「形式要件はない」と言われていますが、一年で上場できない企業は実際にありますし、その間も費用は発生します。その費用を人の採用に当てて売り上げを上げた方が結果的に良かった、ということは往往にしてあると思います（機会損失につながります）。

「なんのために経営を行うのか」
「そのためにどうするのか」
「その手段を考える」

もし「上場」という言葉だけに心を惹かれた際には、上記のことを思い出していただき、気持ちと手段を照らし合わせていただくと、なおいいのかなと思います。
また経営をするためにどうしたらいいのか、ということでお悩みであれば、そのためのお手伝いを弊社は果たして行きたいと思います。

TPM含め、お困りのことがありましたらご相談ください。
逆に必要性があると思えば弊社も積極的に対応させていただくこともございます。

なお余談ですが、TPMに上場を行うためにはJ-Advidiserという東証から認定されたアドバイザーをつけることが必要なのですが、今までTPMに上場した企業のアドバイザーの中で、アドバイザーに登録している野村證券、大和証券、SMBC日興証券や三菱UFJモルガン・スタンレー証券などのいわゆる知名度の高い証券会社が入っておりません。
もともと証券会社ではないところがアドバイザーに多数入っているのはなぜなのか、という気もします（あえて名前は出しませんが・・・）。

もし主幹事に野村証券や大和証券がつくのであれば、そもそもTPMではなくマザーズやジャスダックを目指すのか、目指せる企業しか相手にしないのではないのか、と勘ぐっちゃいますよね。
（参考動画がありましたが、ほんまか？って思いますよね。会計上のメリットしか感じないですしほぼポジンショントークですよね。。）

なお会計上、上場しないと債務超過が解消されない（「負債が多い会社でも上場できる」という甘言のまま上場できるかは別にして）という法人については以下の通り、事業再生という選択肢もありますのでご参考にしてください。弊社でも企業再生（事業再生）ワンストップサービスを提供しております。

ご参考：事業再生（企業再生）に関するコラム一覧

企業再生スキームとM&A
債務超過企業と企業再生（準則型私的整理編）
【事業再生】特定調停スキームとは
【事業再生】事業再生ADR制度について
地域経済活性化支援機構（REVICとは）
事業承継時の「経営者保証に関するガイドライン」の特則
「経営者保証に関するガイドライン」とは