五十嵐 悠一の本音トーク

お行儀のよい?会社ではなかなか書けないような記事を書くことで、せっかくご覧いただいた皆様が損をしなくなるようなコンテンツを掲載していきたいと思います。

1.業界最安値手数料問題

数学会で長年の謎とされている問題の一つに「リーマン予想」というものがありますが、M&A仲介業界でも謎めいた問題として、「当社の手数料方式はレーマン方式を採用しています。また業界最低水準です」と謳っている記載があります。

色々な仲介会社でそのような文言が記載されている印象がありますがさて本当でしょうか?

そもそもレーマン方式って何でしょうか?

レーマン方式については諸説あり、ドイツ人のレーマン博士が考案した方式で、譲渡対価をブレークダウンし、それぞれに料率をかけて合計額を計算するという計算方法です。

例えば4億円の場合、当社であれば2億円の部分と4億円から2億円を超えた分の2億円(4億円―2億円=2億円)に対し、それぞれ10%と9%を乗じ、小計の2000万円と1800万円の合計額である3800万円が手数料になります。

さてレーマン方式については分かりましたが、実際に手数料が最安値となる会社はどこなのでしょうか?
(最低報酬かどうかってレーマン方式ってあまり関係ないですよね・・・。)

結論から申し上げると、「依頼して見積もってもらわないとわからない」というのが実情かもしれません。

というのも、レーマン方式を何に対して乗じるのか、という問題があります。当社の場合は譲渡対価(株価)+リファイナンスを行う負債部分に対して計算します。そのため一見、「株価だけに対してリーマン方式で計算します!」という会社より割高に見えるかもしれません。

しかしこの他に「最低報酬」という概念があります。例えば当社の場合は最低報酬を500万円と規定しており、それを超える譲渡対価(含む負債部分)の場合、レーマン方式を用います。

例えば譲渡対価(含む負債)が4000万円だった場合、4000万円×10%<500万円となるため、最低報酬の500万円が手数料となります。

譲渡対価が6000万円(含む負債)だった場合、6000万円×10%>500万円のため、600万円が手数料になります。

「え? これなら株価にだけ対してだけレーマン方式で5%って書いてある会社の方が安いじゃない! そっちでやった方が得!」と思われる向きもあるかもしれません。

ここで重要になってくるのが「最低報酬」になります。一見、当社の計算式が割高に見えますが、最低報酬が1500万円や2000万円の会社に相談してしまった場合、譲渡対価(含む負債)が1億円の会社だったとすると、当社の手数料1000万円になりますが、先ほどのような会社の場合1500万円や2000万円になってしまい、結果として当社より割高になってしまいます。

またこのような高い最低報酬を設定している仲介会社の場合、成果を反映しない固定報酬制のようなものになってしまうので、仲介会社の担当者は、売り手様の立場に立って交渉しようというよりも、話をまとめるために買い手を優先しようと思う可能性が高いです(固定報酬なら売り手のために頑張ろうとするよりも、譲渡対価を下げてでも買い手との話がまとまればいい、と思いますよね)。。

これと同様のお話として「手数料0円!」をうたっている会社もあると思います。これはなお「タダより高い物はない」と思います。

というのも仲介会社は1件のM&A仲介で収益を上げる手数料金額を想定していますが、売り手からもらえないなら買い手からもらおうと思いますよね。つまり売り手が払うべき手数料も載せて買い手に高額の手数料を請求したいと考えると思います。

とはいえ当然、買い手も買収価格と手数料の合計額でM&Aを考えているので、「はい、わかりました」というわけにはいきませんよね。

そうすると先ほどのお話と同じで、仲介は譲渡対価を下げてでも成約させたい(買い手の立場に立って動く)というインセンティブが発生します。またM&Aは譲渡後にトラブルがないよう譲渡契約をきちんと定めることが何より重要なのですが、買い手側に立った仲介が破談覚悟で売り手のために契約書の落とし穴を指摘するでしょうか。

その意味で、「売り手様から手数料を頂きません!」という考え方は「後出し最低報酬」以上にどうなのかなあと思います。

株式会社日本財務戦略センターでは面談時に譲渡対価の目線とそれに伴う手数料概算額を説明いたします。ぜひご相談ください。

2.「御社を買いたい人がいるから売ってくれと言われているが本当か」問題

これは率直に言うと・・・、まず間違いなく適当、というより何千通も連絡を行い、反応があった先に営業トークを行っているケースが多いです。

仲介も案件がなければ始まらないため、どうしても数打ってあてる、という仲介会社が出てくるのはやむを得ないと思います。
(ひどいところになると、せっかく問い合わせをしたにもかかわらず、想定していた規模や利益額が出ていないと、そのまま無視をするという仲介会社もあるに仄聞しております)

当社は他社と比べ、「数を打ってあてる」という戦略をとるほどの余裕もありませんし、嘘をついてまで案件化するというのも設立方針と異なるため、実際にお相手がいる企業様にしかアプローチいたしません。

では本当に相手がいるのかどうか、仲介会社から問い合わせが着たタイミングで判断するにはどうしたらいいのでしょうか

やり取りは電話でやることが多いと思いますが、その際に「相手の具体的な名前を出してほしい」って言いますよね。

でも仲介会社は「秘密保持契約を結んでから」というようなあいまいな言い方で交わすと思います(たしかに秘密保持契約を結ばないで名前を出す仲介会社も何ともですが。。)。

秘密保持契約を締結すること自体は、通常、費用の発生もないでしょうし、情報収集を行うためのツールとして割り切っていいと思います(費用発生する仲介会社もあると聞いておりますが、「他から依頼を受けて」という流れで、費用負担をさせる意味が分かりませんよね。。)。

そして締結したタイミングで、「社名開示をして下さい」といったらいいと思います。そこで口ごもったらまず間違いなくアウトですよね。お引き取り願ったらいいと思います。

社名開示をしても、それが本当かどうかっていう話があると思います。本当かどうかを確認するために、「なぜうちか」「M&Aを行うとどうなると考えているのか」「窓口はだれか」「どうやって接触したのか」を細かく聞いたらいいと思います。

具体的に説明できれば確かさはあると思いますし、あいまいさやごまかしがあれば、そこに嘘があると思っていいと思います。

嘘をつく担当者は、M&Aの案件が進む中で、どこかで嘘をつく可能性があり、嘘によってトラブルを招く可能性があるため、その時点でお断りしたほうがいいと思います。

当社は先ほど述べた理由でお相手がいない企業へアプローチすることはありませんし、嘘をついてまで会社を売ってほしいということはございません(もしそのような担当者がいれば代表の当方までお申し出ください)。

それらがクリアされたら、具体的な話が待っていると思っていいと思います。そう思われたら、次のステップとして、「いくらで譲渡するのか」「その際の条件はどうしたらいいのか」ということを担当と詰めて行ったらよろしいと思います。

3.仲介会社が入る意味とは

仲介という形式、シンガポールとかアメリカでは禁止です。

むこうではFAという形で、買い手売り手双方にアドバイザーをつけて交渉させています。
(日本では「別れ」と言って何とかまとめさせようとしているような存在ですが、向こうではお互いの利益を主張するためにつけるので全然違う存在だと思います…)。

なぜ仲介という存在が禁止されているのかというと、それは利益相反の可能性があるからです。つまり、売り手と買い手について、話をまとめるために情報を歪曲し、(基本的に)売り手をだまくらかしても成約して手数料をもらう…。

そんな仲介者がごろごろしていればそりゃ禁止しますよね。。

ではなぜ日本では仲介という形式が残っているのでしょうか。もし経済合理性がないのであれば禁止されているはずです。

ここからは個人的な推測ですが、日本的なウェットな交渉の際に、間に入るのが一人(一社)のほうが感情的になる可能性が少ないからかなあと考えています。

相対取引は最終的には経済的なバリュエーションを裏付けとして感情的な(エモーショナルな)問題をクリアし、ハンコを押すということがゴールになると考えられます。

その際にお互いの立場を主張すぎると、バリュエーションを優先してエモーショナルな問題が発生してしまう。それなら多少、バリュエーション(価格)は調整されるとしても、「まあまあ、この辺で」「お互い、一緒にやっていきましょう」という考え方が、双方の感情や考え方を踏まえてやれる仲介という形に落ち着いたのかなと考えられます。

では本当に仲介という形が正しいのでしょうか?

それも難しいところです。上記の話は性善説に立っておりますが、中には制約を優先して、情報を捻じ曲げ、いずれかの不利(利益相反)になっても手数料をもらう、という仲介もいると思います。

特にインセンティブ形式の会社はそうですよね。
インセンティブ率が高い場合、会社の採用ページで「業界最高水準!」とか「平均年収2●●●万円!」みたいにうたってると、「え・・・、その原資ってどこから出てるの」って思いますし、「会社も許容してるんかい」って思いますよね。

単価の高い成約ありきでチェックアンドバランスが働いていない状況なのではないか、と思いますよね。

では社内で「売り手と買い手に分かれています」という会社なら安全なのでしょうか?

それも本末転倒で、そもそも利益相反の観点を防ぐためにお互いに分かれてやっているのに、どちらも自社であれば、「顧客のために自社の利益を毀損してもいいのでやめるよう言います」という話にはならないですよね。

したがって社内で別れ対応をしていても顧客利益はまっとうされない。。

かといってFA対応だとそもそも調整ができるのかという問題もある。。

誰を信じたらいいのかという疑問があると思いますが、当社の場合、「悩んだら代表までご相談ください」とお伝えします。

担当仲介の言動に不一致があると思われた場合、何か不審な点がある場合や不安になった場合。発言がぶれた場合が何かある可能性が高いです。

当社の担当者がもしそのような言動をとる場合には当方までご連絡ください。そして状況を確認し、お伝えします。

当社の場合は、そのようにチェックアンドバランスをとりますし、たいていの仲介会社はそこまでやりません。

そのうえで納得感のあるM&Aを行い、ご満足を頂けるよう努めてまります。他社でやられてる事業者の方も、ご不安であればご相談に乗りますので、お気軽にご相談ください。

よろしくお願い申し上げます。

4.M&A仲介の存在意義とは

「AIによってなくなる職業」ってありますよね。

AIによってなくなる職業とは、個人的には、高度な専門性をもってやる提携反復な業務、特に賃金が高い業務である、と思います。

まず代替圧力が働くという意味では賃金が高い業種がターゲットになると思います。AIはディープラーニングで定型的なことを学習して判断していく、というところが特徴ですが、医師や弁護士、裁判官など高度な知識を駆使して過去の例や知識情報に倣って判断するという業務はまさに親和性が高いと思います。

また(裁判官はともかく)医師や弁護士は民間の市場原理の圧力を受けるため、だいたいのインセンティブが働きますよね。そうすると提携反復なことしかできないホワイトカラーは代替されてしまう、という可能性があるわけです。

逆にその流れに乗り、提携反復しかできない人たちをまとめられるのであればさらに富を集約させることができる、ということを加谷 珪一さんがおっしゃっていますが、私もそのようになると思います。

さて、ではM&A仲介はAIの出現によって淘汰されるのでしょうか?

私の答えはNOです。

なぜなら淘汰されない業種というのは、アートとかアナウンサーとか人の心を動かす職業なんですよね。

ではAIがオーナー社長に対してソーシングして「もう売り時ですから売りましょ」って言って、意思決定をさせるでしょうか?

よっぽどロジカルに判断する人ならともかく、わたしはNoだと思います。

なんでお前に会社の売却任せるねんな、と思うからです。
(まあ、大企業の場合はあるかもで、そうするとIBDみたいなところがバッティングしてしまいますが。。)

ロジカルとエモーショナル、双方が必要なオーナー企業のM&AにおいてはAIは代替できないと考えています。

特に当社の場合は、定型的なバリュエーションは行いませんし、「売却」以外の方法も提案いたします。

感情ももちろんですが、「何ができるのか」という戦略、ロジカルな部分についてもお話を伺い、提案をさせて頂きます。ぜひご相談ください。よろしくお願いします。